1、,金杯电工股份有限公司,章,程,二 0 一二年二月1,第一节,第二节,第三节,第一节,第二节,第三节,第六节,第一节,第二节,第二节,第三节,第一节,第二节,目,录,第一章 总则 . 3第二章 经营宗旨和范围 . 4第三章 股份 . 4股份发行 . 4股份增减和回购 . 9股份转让 . 10第四章 股东和股东大会 . 10股东 . 10股东大会的一般规定 . 13股东大会的召集 . 14第四节 股东大会的提案与通知 . 16第五节 股东大会的召开 . 17股东大会的表决和决议 . 20第五章 董事会 . 23第一节 董事 . 23第二节 董事会 . 26第六章 总经理及其他高级管理人员 . 2
2、9第七章 监事会 . 31监事 . 31监事会 . 31第八章 财务会计制度、利润分配和审计 . 33第一节 财务会计制度 . 33内部审计 . 34会计师事务所的聘任 . 34第九章 通知和公告 . 34通知 . 34公告 . 35第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 . 35第一节 合并、分立、增资和减资 . 35第二节 解散和清算 . 36第十一章 修改章程 . 38第十二章 附则 . 382,第一条,第二条,第三条,第九条,第十条,第一章,总则,为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券
3、法)和其他有关规定，制订本章程。公司系依照公司法和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称“公司”)。公司以新设合并方式发起设立，被合并方的权利和义务均由公司承继；公司在湖南省工商行政管理局注册登记，取得企业法人营业执照。营业执照号为430000000016097 号。公司于 2010 年 12 月 13 日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股 3500 万股，于 2010 年 12 月 31 日在深圳证券交易所上市。,第四条,公司注册名称：金杯电工股份有限公司。,英文名称：Goldcup Electric Apparatus Co.,Ltd.。第五条 公司住所：长沙市
4、高新技术产业开发区东方红中路 580 号。,第六条第七条第八条,公司注册资本为人民币 33600 万元。公司为永久存续的股份有限公司。董事长为公司法定代表人。,公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。,第十
5、一条,本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘,书、财务负责人以及经公司董事会聘任的其他高级管理人员。3,第二章,经营宗旨和范围,第十二条会。第十三条,公司的经营宗旨是：品质领先、拓展市场、服务社会、回报社公司的经营范围为：加工、制造、销售电线、电缆；生产、销,售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、塑料制品、法律法规允许的金属材料；研究、设计、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；高新技术及国家允许的其它产业投资。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条第十五条,公司的股份采取股票的形式。公司股份的发行，实行公开、公平、公
6、正的原则，同种类的每一,股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。,第十六条第十七条集中存管。第十八条,公司发行的股票以人民币标明面值，每股面值为壹元。公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司公司成立时经批准发行的普通股总数为 9000 万股，成立时由发,起人全部认购。,第十九条,公司发起人为深圳市能翔投资发展有限公司、湖南湘能电力股份,有限公司、湖南湘能投资股份有限公司、湖南闽能投资有限公司、湖南长利电工有限公司。全体发起人在公司设立时以净资产一次性缴纳所认缴的出资。深圳市能翔投资发展有限公司
7、认购发起人股份 2999.70 万股；湖南闽能投资有限公司认购发起人股份 1140.30 万股。湖南湘能电力股份有限公司、湖南湘能投资股份有限公司、湖南长利电工有限公司所持有的发起人股份已全部转让。,股东名称,持股数量（万）4,占总股本的比例（%）,序号,1,2,3,4,5,6,7,8,湖南湘能电力股份有限公司深圳市能翔投资发展有限公司湖南湘能投资股份有限公司湖南闽能投资有限公司湖南长利电工有限公司合计,3141.002999.70999.901140.30719.109000.00,34.9033.3311.1112.677.99100.00,2007 年 5 月，经公司股东会审议批准，公司
8、股东及其持有股份情况如下：,股东名称湖南湘能电力股份有限公司深圳市能翔投资发展有限公司湖南湘能投资股份有限公司湖南闽能投资有限公司范志宏周祖勤孙文辉谭文稠马勇陈海兵合计,持股数量（万）3141.002999.70999.90779.40300.00240.00200.00140.00100.00100.009000.00,占总股本的比例（%）34.9033.3311.118.663.332.672.221.561.111.11100.00,2007 年 11 月，经公司股东会审议批准，公司股份转让情况如下：,转让方及持有股数（万）,受让方及受让股数（万）,湖南湘能,刘 格熊丕淑周祖勤,420.
9、90400.0090.00,投资股份,999.90,有限公司,陈海兵马 勇赵英棣,30.0039.0020.00,湖南湘能电力股份,3141.00,湖南高新创业投资有限责任公司上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）5,1200.001000.00,9,101112131415,有限公司,孙文辉李岳垣范志宏黄喜华刘 曙管 燕马 勇,70.00300.00230.00220.00100.0020.001.00,合 计,4140.90,合 计,4140.90,股份转让后公司股东及其持有股份情况如下：,股东名称,证件及号码,持股数量（万） 占总股本比例,深圳市能翔投资发展有限公司湖南闽能投资有限公司湖南
10、高新创业投资有限责任公司上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）范志宏周祖勤,4403012130253430000000006536430000000008634310109000470886430111196604223339430104641202481,2999.70779.401200.001000.00530.00330.00,33.338.6613.3311.115.893.67,刘,格,430102691127303,420.90,4.68,孙文辉熊丕淑谭文稠李岳垣,4301027012130544324013608250024301041968022925264407211973
11、09061914,270.00400.00140.00300.00,3.004.441.563.33,马,勇,430681196912020070,140.00,1.56,黄喜华陈海兵,430124197512073472320625197412023919,220.00130.00,2.451.44,刘管,曙燕,430304197010281058430102195812120544,100.0020.00,1.110.22,赵英棣,430103193910122049,20.00,0.22,合,计,9000.00,100.00,2007 年 12 月，经公司股东会批准，公司增资后股东及其持
12、有股份情况如下：6,1,2,3,4,5,6,8,9,序号,股东名称/姓名深圳市能翔投资发展有限公司湖南高新创业投资有限责任公司上海昆吾九鼎投资发展中心（有限合伙）湖南闽能投资有限公司范志宏北京华隆科创投资管理有限公司,证件及号码4403012130253430000000008634310109000470886430000000006536430111196604223339110117003287969,持股数(万)2999.701400.001000.00779.40530.00500.00,持股比例28.57%13.33%9.52%7.42%5.05%4.76%,7,刘,格,43010
13、2691127303,420.90,4.01%,湖南华鸿财信创业投资有限公司熊丕淑,430000000015192432401360825002,400.00400.00,3.81%3.81%,10111213,周祖勤李岳垣孙文辉黄喜华,430104641202481440721197309061914430102701213054430124197512073472,330.00300.00270.00220.00,3.14%2.86%2.57%2.10%,14,马,勇,430681196912020070,140.00,1.33%,1516,谭文稠陈海兵,43010419680229252
14、6320625197412023919,140.00130.00,1.33%1.24%,1718,刘王,曙海,430304197010281058132402198005201410,100.00100.00,0.95%0.95%,192021,陈新亮吴学愚董晓睿,430122196610022436430105196506271516430105197712010012,100.0060.0060.00,0.95%0.57%0.57%,22,吕,康,420103197610012012,34.00,0.33%,23,张亚平,430403195508150514,26.00,0.24%,24,
15、管,燕,430102195812120544,20.00,0.19%,2526,赵英棣傅伯约,430103193910122049430102194807090614,20.0020.00,0.19%0.19%,合,计,10500.00,100.00%,7,2010 年 12 月 13 日，经中国证监会核准公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票，并在证券交易所上市交易后，公司股东持有股份情况如下：,股份性质社会法人股国有股自然人股社会公众股合计,股份数量（万）5679.101400.003420.903500.0014000.00,占总股本的比例（%）40.5710.0024.4325
16、.00100.00,2011 年 4 月，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按照每 10 股转增 10股，转增后公司股东持有股份情况如下：,股份性质,股份数量（万股） 占总股本的比例（%）,一、有限售条件流通股（或非流通股）IPO 前发行限售个IPO 前发行限售法二、无限售条件流通股三、总股本,21000.006991.8014008.207000.0028000.00,75.0024.9750.0325.00100.00,2012 年 3 月，经公司股东大会批准，公司以资本公积金按照每 10 股转增 2股，转增后公司股东持有股份情况如下：,股份性质,股份数量（万股） 占总股本的比例（%）,
17、一、有限售条件流通股（或非流通股）IPO 前发行限售个IPO 前发行限售法二、无限售条件流通股三、总股本,13305.844236.009069.8420294.1633600.00,39.6012.6126.9960.40100.00,第二十条,公司股份总数为 33600 万股，公司的股本结构为：普通股 33600,万股，其他种类股 0 股。,第二十一条,公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫,资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。8,第二节,股份增减和回购,第二十二条,公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股,东大会分别作出决议，可
18、以采用下列方式增加资本：(一)公开发行股份；(二)非公开发行股份；(三)向现有股东派送红股；(四)以公积金转增股本；(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。,第二十三条,公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公,司法以及其他有关规定和章程规定的程序办理。,第二十四条,公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和,章程的规定，收购本公司的股份：(一)减少公司注册资本；(二)与持有公司股票的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。,第二十五条
19、,公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：,(一)证券交易所集中竞价交易方式；(二)要约方式；(三)中国证监会认可的其他方式。,第二十六条,公司因章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购公司,股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第(三)项规定收购的公司股份，将不超过公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。9,第三节,股份转让,第二十七条,公司的股份可
20、以依法转让。公司股票被终止上市后，股票进,入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改此项规定。,第二十八条第二十九条,公司不接受公司的股票作为质押权的标的。发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转,让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深圳证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份，离职 6 个月后的十二月内通过证券交易税挂牌交易出
21、售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。,第三十条,公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股,东，将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股
22、东和股东大会,第一节,股东,第三十一条,公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册,是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。10,第三十二条,公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股,东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。,第三十三条,公司股东享有下列权利：,(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；(三)对公司的经
23、营进行监督，提出建议或者质询；(四)依照法律、行政法规及章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；(五)查阅章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；(六)公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他权利。,第三十四条,股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公,司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十五条,公司股东大会、董事会决
24、议内容违反法律、行政法规的，股,东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人民法院撤销。,第三十六条,董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或,者章程的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。11,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起
25、 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。,第三十七条,董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者章程的规定，,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。,第三十八条,公司股东承担下列义务：,(一)遵守法律、行政法规和章程；(二)依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；(三)除法律、法规规定的情形外，不得退股；(四)不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股
26、东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。严禁公司股东或者实际控制人侵占公司资产，严禁控股股东及关联企业占用公司资金，损害公司或者其他股东的利益。公司股东侵占公司资产给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。(五)法律、行政法规及章程规定应当承担的其他义务。,第三十九条,持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进,行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。,第四十条,公司的控股股东、实际控制人员
27、不得利用其关联关系损害公司,利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。12,第二节,股东大会的一般规定,第四十一条,股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：,(一)决定公司的经营方针和投资计划；(二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；(三)审议批准董事会的报告；(四)审议批准监事会报告；(五
28、)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议；(八)对发行公司债券作出决议；(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；(十)修改章程；(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；(十二)审议批准第四十二条规定的担保事项；(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；(十四)审议批准变更募集资金用途事项；(十五)审议股权激励计划；(十六)审议法律、行政法规、部门规章或章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或
29、其他机构和个人代为行使。,第四十二条,公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。,(一)公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；(二)公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；(三)为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；13,(四)单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；(五)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。,第四十三条,股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会,每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。,第四十四条,有下列情形之一的，公司在
30、事实发生之日起 2 个月以内召开,临时股东大会：(一)董事人数不足 8 人时；(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；(三)单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；(四)董事会认为必要时；(五)监事会提议召开时；(六)法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。,第四十五条,公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司办公地。,股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司董事会可根据具体情况决定采取网络投票及其他投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不
31、得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。,第四十六条,公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并,公告：(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、章程；(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第三节,股东大会的召集,第四十七条,独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事,要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
32、14,董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。,第四十八条,监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面,形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到提案后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可
33、以自行召集和主持。,第四十九条,单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会,请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，
34、应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。,第五十条,监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，,同时向中国证券监督管理委员会在公司所在地的派出机构和深圳证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向中国证券监督管理委员会湖南监管局和深圳证券交易所提交有关证明材料。15,第五十一条,对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘,书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。,第五十二条司承担。,监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公,
