1、大唐高鸿数据网络技术股份,有限公司,章程,（2011 年 1 月 31 日修订经 2011 年第一次临时股东大会审批通过）,1,第一章,第二章,第三章,第一节,第二节,第三节,第四章,第一节,第二节,第三节,第四节,第五章,第一节,第二节,第三节,第四节,第六章,第七章,第一节,第二节,第三节,第八章,第一节,第二节,第三节,第九章,第一节,第二节,第十章,第一节,第二节,大唐高鸿数据网络技术股份有限公司章程目录总则 .3经营宗旨和经营范围 .3股 份 .4股份发行. 4股份增减和回购 .4股份转让. 5股东和股东大会 .5股东 .5股东大会. 8股东大会提案 .12股东大会决议 .14董事会
2、 .16董事 .16独立董事. 18董事会 .22董事会秘书. 26经理 .27监事会 .28监事 .28监事会 .29监事会决议. 29财务会计制度、利润分配和审计 .30财务会计制度 .30内部审计. 31会计师事务所的聘任 .31通知和公告. 32通知 .32公告 .32合并、分立、解散和清算 .32合并或分立. 32解散和清算. 33,第十一章第十二章,修改章程. 35附则 .352,第一章,总则,第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中华人民共和国公司法（以下简称公司法）和其他有关规定，制订本章程。第二条 公司系依照股份有限公司规范意见、股票发行与交易
3、管理暂行条例和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司已按照有关规定，对照公司法进行了规范，并依法履行了重新登记手续。第三条 公司于一九九八年四月二十一日经中国证券监督管理委员会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 4500 万股，于一九九八年六月九日在深圳证券交易所上市。第四条 公司注册名称：大唐高鸿数据网络技术股份有限公司公司简称：高鸿股份第五条 公司住所：贵阳国家高新技术产业开发区金阳知识产权园 A-1-63 号邮政编码：550022第六条 公司注册资本为人民币 33290 万元。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司全部资产
4、分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件。股东可以依据公司章程起诉公司；公司可以依据公司章程起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员；股东可以依据公司章程起诉股东；股东可以依据公司章程起诉公司的董事、监事、经理和其他高级管理人员。,第十一条,章程所称其他高级管理人员是指公司的董事会秘书、财务负责人及公司董事,会确定的其他人员。,第二章,经营宗旨和经营范围,第十二条,公司的经营宗旨是：,秉承“诚信为本、服务至上、勇于创新、追求
5、卓越”的经营理念，充分发挥企业的产品研发优势，全面推行现代企业的经营模式；以市场需求为导向，以关键核心技术为支撑，成为提供全面解决方案的网络服务商；通过产品经营和资本经营相结合，促进公司效益、效率、规模快速稳健增长，创造股东更大利益。,第十三条,公司的经营范围：,公司的经营范围：多业务宽带电信网络产品、通信器材、通信终端设备、仪器仪表、电子计算机软硬件及外部设备、系统集成的技术开发、转让、咨询、服务及制造、销售；通信及信息系统工程设计；信息服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限3,定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外，安全技术防范系统设计、施工、维修”。第三章 股 份第一节 股份
6、发行,第十四条第十五条第十六条第十七条第十八条第十九条,公司的股份采取股票的形式。公司发行的所有股份均为普通股。公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同股同权、同股同利。公司发行的股票，以人民币标明面值。公司的股票在中国证券登记结算有限公司深圳分公司集中托管。公司经批准募集发行的普通股总数为 12800 万股，向社会公众发行的普通股,为 4500 万股。公司成立时向发起人中国七砂集团有限责任公司（原中国第七砂轮厂）、贵州省电力工业局、中国第六砂轮厂发行 3520.81 万股，占公司当时发行普通股总数的56.31%。,第二十条,公司的股本结构为：人民币普通股 33290 万股。,第二十一条
7、 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补尝或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）、向社会公众发行股份；（二）、向现有股东配售股份；（三）、向现有股东派送红股；（四）、以公积金转增股本；（五）、法律、行政法规规定以及国务院证券主管部门批准的其他方式。第二十三条 根据公司章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，按照公司法以及其他有关规定和公司章程规定的程序办理。第二十四条 公司在下列情况下，经公司章程规
8、定的程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以收购本公司的股票：(一)为减少公司注册资本而注销股份；(二)与持有本公司股份的其他公司合并；(三)将股份奖励给本公司职工；(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。4,公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所
9、收购的股份应当在一年内转让给职工。除上述情况外，公司不进行买卖本公司股票的活动。第二十五条 公司购回股份，可以下列方式之一进行：（一）、向全体股东按照相同比例发出购回要约；（二）、通过公开交易方式购回；（三）、法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。第二十六条 公司购回本公司股票后，自完成回购之日起十日内注销该部份股份，并向工商行政管理部门申请办理注册资本的变更登记。,第三节,股份转让,第二十七条 公司的股份可以依法转让。第二十八条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十九条 发起人持有的公司股票，自公司成立之日起一年以内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申
10、报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司将收购的股份奖励给本公司职工的，由批准该收购及奖励行为的股东大会确定该部分股份不得转让的期间。,第三十条,上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份百分之五以上的股,东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，卖出该股票不受六
11、个月时间限制。公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节 股东第三十一条 公司股东为依法持有公司股份的人。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十二条 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。第三十三条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。第三十四条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股权的行为时
12、，由5,董事会决定某一日为股权登记日，股权登记日结束时的在册股东为公司股东。第三十五条 公司股东享有下列权利：,（一）、依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）、参加或者委派股东代理人参加股东会议；（三）、依照其所持有的股份份额行使表决权；,（四）、对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；,（五）、依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）、依照法律、公司章程的规定获得有关信息，包括：1、缴付成本费用后得到公司章程；2、缴付合理费用后有权查阅和复印：（1）、本人持股资料；,（2）、股东大会会议记录；（3）、中期报告和年度报告；,（4）、公司股
13、本总额、股本结构。,（七）、公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（八）、法律、行政法规及公司章程所赋予的其他权利。,第三十六条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。,第三十七条 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。,股东依照前款规定提起诉讼的，人民法院可以应公司的请求，要求股东提供相应担,保。,公司根据股东大会、董事会决议已办理变更登记的，
14、人民法院宣告该决议无效或者,撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。,第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应承担赔偿责任。,董事、高级管理人员发生前款的情形的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事发生前款的情形的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。,监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权
15、为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。,他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第二款规定的股东可以依照前两,6,款的规定向人民法院提起诉讼。第三十九条 公司股东承担下列义务：（一）、遵守公司章程；（二）、依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（三）、除法律、法规规定的情形外，不得退股；（四）、法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。,第四十条,公司应建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特,别是社会公众股股东的沟通和交流。第四十一条 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，其持有的股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者设定信托的，应当自该事实发生之日起
16、三个工作日内，向公司做出书面报告。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所做出书面报告，书面通知本公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有本公司的股份达到本公司已发行股份的百分之五后，其所持本公司已发行股份比例每增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和做出报告、公告后二个工作日内，不得再行买卖本公司的股票。第四十二条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益，违反规定的给公司造成损失
17、的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。董事、监事及高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东占用，董事、监事及高级管理人员没有履行职责或者协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司视情节轻重，对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事、监事及高级管理人员启动罢免直至追究刑事责任的程序。公司建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资
18、产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，即通过变现股权偿还侵占资产。公司与控股股东及其他关联方的资金往来，应当遵守以下规定：（一）控股股东及其他关联方与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出；（二）公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联方使用；7,1、有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；2、通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；3、委托控股股东及其他关联方进行投资活动；4、为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承
19、兑汇票；5、代控股股东及其他关联方偿还债务；6、中国证监会认定的其他方式。第四十三条 本章程所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：（一）、此人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；（二）、此人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司百分之三十以上的表决权或者可以控制公司百分之三十以上表决权的行使；（三）、此人单独或者与他人一致行动时，持有公司百分之三十以上的股份；（四）、此人单独或者与他人一致行动时，可以以其他方式在事实上控制公司。本条所称“一致行动”是指两个或者两个以上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达成一致，通过其中一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的
20、行为。,第二节,股东大会,第四十四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司经营方针和投资计划；（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（八）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（九）对发行公司债券作出决议；（十）对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；（十一）修改公司章程；（十二）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十三）审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之三以上的股东的
21、提案；（十四）审议变更募集资金方向；（十五）审议需股东大会审议的关联交易；（十六）审议需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十七）审议需股东大会审议的对外担保事项；（十八）审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。第四十五条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，8,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会可以讨论公司章程规定的任何事项。,公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当报告深圳证券交易所，说明,原因并公告。,第四十六条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会：,（一）董事人数不足公司法规定的法定
22、最低人数，或者少于本章程,所定人数（7 人）的三分之二时 ；,（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；,（三）单独或者合并持有本公司百分之十以上股份的股东请求时；（四）董事会认为必要时；,（五）公司半数以上独立董事联名提议召开时；（六）监事会提议召开时；,（七）公司章程规定的其他情形。,第四十七条 年度股东大会和应股东或监事会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方式；临时股东大会审议下列事项时，不得采取通讯表决方式：,（一）公司增加或者减少注册资本；（二）发行公司债券；,（三）公司的分立、合并、解散和清算；（四）公司章程的修改；,（五）利润分配方案和弥补亏损方案；（六）董事会和监
23、事会成员的任免；（七）变更募股资金投向；,（八）需股东大会审议的关联交易；,（九）需股东大会审议的收购或出售资产事项；（十）变更会计师事务所；,（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。,第四十八条 公司董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合公司章程；（二）验证出席会议人员资格的合法有效性；,（三）验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；（四）股东大会的表决程序是否合法有效；（五）应公司要求对其他问题出具的法律意见。公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。,第四十九条 单独或者合并持有公司有表决权总数百分
24、之十以上的股东（下称“提议股东”）或者监事会可以提议董事会召开临时股东大会。提议股东或者监事会应当保证提案内容符合法律、法规和公司章程的规定。,9,第五十条,董事会在收到监事会的书面提议后应当在十五日内发出召开股东大会的通,知，召开程序应符合本章程相关条款的规定。第五十一条 对于提议股东要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据法律、法规和公司章程决定是否召开股东大会。董事会决议应当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。第五十二条 董事会做出同意召开股东大会决定的，应当发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更应当征得提议股东的同意。通知发
25、出后，董事会不得再提出新的提案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变更或推迟。第五十三条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和公司章程的规定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所。第五十四条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会，报公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所备案后，发出召开临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：（一）提案内容不
26、得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新向董事会提出召开股东大会的请求；（二）会议地点应当为公司所在地。第五十五条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：（一）会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不能履行职务时，由其他董事主持；（二）董事会应当聘请律师，按照本章程第四十七条的规定，出具法律意见；（三）召开程序应当符合本章程相关条款的规定。第五十六条 临时股东大会只对召开股东大会的通知中列明的事项作
27、出决议，不得对通知中未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内容时，对涉及本章程第四十六条所列事项的提案内容不得进行变更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。第五十七条 股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。第五十八条 公司应当在年度股东大会召开二十日前、或者临时股东大会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东大会通知。具有第八十五条规定的情况时，发布股东大会通知后，应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。10,第五十九条 股
28、东会议的通知包括以下内容：（一）会议的日期、地点和会议期限；（二）所有提案的具体内容；（三）以明显的文字说明，全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。,第六十条,公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提,供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，扩大社会公众股股东参与股东大会的比例。第六十一条 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以向公司股东
29、征集其在股东大会上的投票权。征集人公开征集上市公司股东投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。第六十二条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证、代理委托书和持股凭证。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定
30、代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。第六十三条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容:（一）代理人的姓名；（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；（四）对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；（五）委托书签发日期和有效期限；（六）委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 投票代理委托书至少应当在有关会议召开前二十四小时备置于公司住所，或者召集会议的通知中指定的其他地方。委
31、托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理11,委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权作为代表出席公司的股东会议。第六十五条 出席会议人员的签名册由公司负责制作。签名册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。第六十六条 监事会或者股东要求召集临时股东大会的，应当按照下列程序办理：（一）签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会，并阐
32、明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当尽快发出召集临时股东大会的通知。（二）如果董事会在收到前述书面要求三十日内没有发出召集会议的通告，提出召集会议的监事会或者股东在报经上市公司所在地的地方证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的程序相同。监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要协助，并承担会议费用。第六十七条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日前至少五个工作日发布延期通知。董事会
33、在延期召开通知中应说明原因并公布延期后的召开日期。公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股东大会股东的股权登记日。第六十八条 董事会人数不足公司法规定的法定最低人数，或者少于章程规定人数的三分之二，或者公司未弥补亏损额达到股本总额的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会或者股东可以按照本章程第六十六条规定的程序自行召集临时股东大会。,第三节,股东大会提案,第六十九条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。,第七十条,董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论的事项，并将董事,会提出的所有提案的内容
34、充分披露。需要变更前次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变更的内容。列入“其他事项”但未明确具体内容的，不能视为提案，股东大会不得进行表决。第七十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十天公告。否则，会议召开日期应当顺延，保证12,至少有十天的间隔期。,第七十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权股份总数百分之三以上的股东或者监事会可以提出临时提案。,临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这些事项是属于本章程第四十四条所列事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将提案递交董事会并由
35、董事会审核后公告。,第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不得在本次年度股东大会提出新的分配提案。除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董事会公告，也可以直接,在年度股东大会上提出。,第七十三条 对于第七十二条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则对提案进行审核：,（一）关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和公司章程规定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案提交股东大会表决，应当在
36、该次股东大会上进行解释和说明。,（二）程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。第七十四条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说明该事项的详情，包括：涉及金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召开前至少五个工作日公布资产评估情况、审计结果或独立财务顾问报告。第七十五条 董事会提出改变募股资金用途提案的，
37、应在召开股东大会的通知中说明改变募股资金用作的原因、新项目的概况及对公司未来的影响。,第七十六条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当作为专项提案提出。,第七十七条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和每股净资产，以及对公司今后发展的影响。第七十八条 股东大会提案应当符合下列条件：,（一）内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司经营范围和股东大,会职责范围；,（二）有明确议题和具体决议事项；（三）以书面形式提交或送达董事会。,13,第七十九条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照本章程第七十条、第七十三条的规定对股东大会提案进行审查。,第八十条,董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次股东大会上进行,解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。第八十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议程的决定持有异议的，可以按照本章程第六十六条的规定程序要求召集临时股东大会。,
