1、航天科技控股集团股份有限公司,2011 年度董事会工作报告,2011 年，欧债危机蔓延引致包括中国在内的主要新兴经济体增,速不断下行，中国出现一方面饱受通胀高企的困扰，不断进行紧缩调,控；另一方面，积极推进要素价格、财税体制改革，为促进经济转型,保驾护航的局面。在外围经济持续下滑、制造业不景气、通胀高企等,诸多不利因素下，公司依然完成了全年经营计划，启动了收购大股东,航天三院优质非军资产的工作，使公司的资产质量和创利能力等到提,升的同时，也获得了新的利润增长预期，维护了公司在资本市场的良,好形象，投资者的认同度和关注度也不断提高。报告期内，公司董事,会认真履行公司法和公司章程等法律、法规赋予的
2、职责，严,格执行股东大会决议，积极推进董事会决议的实施，不断规范公司治,理，全体董事认真负责、勤勉尽职，为公司董事会的科学决策和规范,运作做了大量富有成效的工作。,一、2011 年度公司董事会重点工作,（一）推进大股东非军资产注入进程，维护公司在资本市场上的,良好形象,2009 年 12 月 28 日，航天三院出具了关于下属军品外资产注,入上市公司的承诺函，其承诺“本院作为航天科技的直接第一大股,东，对于符合航天科技战略发展方向，有较高获利能力的军品外资产，,1,、 、,、,本院将于 2011 年底启动相关军品外资产注入上市公司的相关工作”。,为履行本次资产注入承诺，支持航天科技中长期发展战略
3、和“十,二五”规划的实施，董事会积极组织对非军资产注入方案的设计与讨,论，携公司管理层与航天三院、科工集团、国防科工局的有关领导就,方案相关情况进行及时沟通，推动非军资产注入承诺履行的进程，确,保了年底前顺利启动航天三院非军资产的收购工作，并向资本市场进,行披露，有利的维护了科工集团、航天三院和航天科技在资本市场的,良好形象。,（二）完成整改事项，提升公司治理水平,董事会积极配合中国证监会黑龙江监管局对航天科技进行的“并,购重组回访暨 2010 年年报现场检查工作”。并针对监管局关于对航,天科技控股集团股份有限公司采取责令改正措施的决定要求整改的,事项，组织公司相关部门和人员,按照公司法证券法
4、上市,公司治理准则深圳证券交易所股票上市规则及相关法律、法规,的有关规定和要求,结合公司的实际情况，制定切实可行的整改方案,和措施。,第四届董事会第十次会议，制定了航天科技控股集团股份有限,公司关联交易管理办法；根据实际运营情况，对公司章程董,事会议事规则的有关条款进行了修改，并于 2011 年 6 月 10 日通过,了公司 2011 年第一次临时股东大会审议。,报告期内，围绕着 2011 年“中国证监会防范内幕交易年”，通过,制定防止内幕交易管理办法，事前提醒、登记，事后备案，组织,2,公司自查内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利,用内幕信息买卖公司股份的情况等多项工作，全年没
5、有出现违规操作,案件，有效地维护了公司在资本市场上的良好形象。,督促公司加强和审计师之间的沟通，同时要求年报编制及审核人,员对异常数据的敏感性，完善年报编制过程中的多重复核机制等。,（三）领导经营层完成 2011 年度经营指标,在年初董事会制订的 2011 年度工作目标及经营计划上，根据外,部市场的变化，并结合公司实际情况，合理的调整了全年的经营指标，,积极加强与经营层的沟通与协调，分阶段督促和听取经营层关于年度,经营计划的完成情况和公司重大事项，确保公司完成全年经营指标。,（四）组织制定公司战略，为公司“十二五”发展指明方向,董事会积极组织公司进行战略论证，确保航天科技控股集团股,份有限公司
6、中长期发展战略与“十二五”规划得以顺利制定。,战略的确定，明确了公司的定位和发展方向，聚焦了主业，使公,司的资源更加集约、科学的利用，有利于充分发挥上市公司的投资平,台和融资平台作用，为公司“十二五”快速发展打下坚实基础。,（五）完满完成 2011 年度公司信息披露工作,2011 年，公司董事会对照中国证监会、深圳证券交易所关于信,息披露的各项规定和要求，加强对公司重大信息的搜集、反馈、整理、,审核工作，并按有关规定及时披露，确保所披露信息内容的真实、准,确、完整和及时。截至 2011 年 12 月 31 日，真实、准确、完整、及,时、公平地披露各类公告 81 件次，圆满完成信息披露工作，受到
7、黑,3,、 、 、,、,龙江省证监局和深圳证券交易所的良好评价。,（六）强化内控建设，规范公司经营,报告期内，公司董事会进一步完善公司治理结构，加强董事会自,身建设，提高公司运作水平，发挥董事会各专门委员会专业职能作用，,强化公司战略决策和风险控制能力。,2011 年，召集董事会先后审议制定了重大信息内部报告管理,办法关联交易管理办法董事会秘书工作细则投资者关系,管理办法防止内幕交易管理办法，对公司章程和董事会,议事规则进行了修订。报告期内，公司根据相关规定对发生的关联,交易进行自查，督促公司发生的关联交易按照控制程序执行，决策程,序合法，公司治理情况得到了进一步加强，内控制度体系建设得到进,
8、一步完善和落实，确保了公司的规范运作和稳健发展。,（七）加强投资者关系管理工作,公司委派专人通过电话咨询、股东大会现场交流、券商机构实,地调研等方式，与各类投资者进行沟通和交流。2011 年共接待了 16,家券商、基金等机构，在严格遵守信息披露制度的前提条件下，与公,众投资者保持良性互动，受到监管局、交易所、投资者的广泛好评。,积极处理来自监管部门和广大股东对于公司的关注和质询，客,观、及时地回复来自资本市场的问询，妥善处理公共关系，维护公司,良好的市场形象。,（八）进一步提升公司治理和规范运作水平,2011 年公司共召开十一次董事会、三次股东大会，公司董事会,4,和股东大会严格按照有关法律、
9、法规和制度的规定规范运作，涉及关联交易事项（包括股权收购、日常关联交易等）方面，在公司董事会召开前，向独立董事汇报关联交易发生的背景、交易金额、对公司的意义、定价方式及其公允性等，在与公司独立董事充分沟通后提交公司董事会审议，关联董事和关联股东主动回避了表决。无论从形式上还是实质上，公司“三会”运作上都能保持合法合规。二、2011 年度公司的经营情况2011 年公司在全球经济持续低迷、制造业不景气、通胀高企等诸多不利因素下，通过积极开拓市场，强化营销力度，圆满完成了年初制定的各项经营计划。全年实现营业收入 124,772 万元，比 2010年度有所增长，增长幅度为 23.74%，但由于市场竞争
10、加剧，国内通胀压力加大引致的原材料价格和人工成本上涨，目前公司产品结构处在调整阶段等综合因素的影响，2011 年度公司利润总额为 7,550 万元，较上年下降 11.05%；实现归属母公司净利润 5,996 万元，较上年下降 14.65%。三、公司的投资状况（一）募集资金投资状况报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期情况。（二）非募集资金投资状况单位：万元,项目名称电磁兼容实验室改造项目（EMC）,项目金额350,项目进度30%,项目收益情况-,5,11,3,3,5,汽车仪表产品 U 型（2.1,版）生产线技术改造项 300目,100%,-,“自动光学检查”设备购臵项目（AOI）合计
11、,65715,100%-,-,四、2011 年度内董事会会议的召开情况本年度内董事会共召开了十一次会议，即三次现场表决、三次通讯表决和五次现场结合通讯表决的董事会会议，年内召开的各次会议董事均能按时参加，因工作原因不能亲自出席的董事已委托其他董事代为表决，各次会议与会董事均能认真审议各项议案，并按公司章程规定的权限作出了有效决议。年内召开董事会会议次数其中：现场会议次数通讯方式召开会议次数现场结合通讯方式召开会议次数董事出席董事会会议情况,董事姓名,具体职务,应出席次数,现场出席次数,以通讯方式参加会议次数,委托出席 缺席次次数 数,是否连续两次未亲自出席会议,薛,亮,董事长,11,8,3,0
12、,0,否,张彦文董贵滨卢克南高继明李建民,副董事长董事、总经理董事董事、常务副总经理董事,1111111111,78780,43338,00103,00000,否否否否是,郑,辛,董事,11,2,6,3,0,是,赵慧侠李志民宁向东怀效锋欧阳明高,独立董事独立董事独立董事独立董事独立董事,11911112,34431,75771,10010,00000,否否否否否,6,；,；,；,；,董事会具体召开及决议实施情况,（一）公司四届七次董事会于 2011 年 1 月 27 日以通讯表决方式,召开，会议审议通过了如下决议：,1、审议通过了关于王甲重先生辞去公司副总经理的议案；2、审议通过了关于赵鸿先生
13、为公司副总经理的议案。,四届七次董事会决议公告刊登在 2011 年 1 月 28 日证券时报,及巨潮资讯网（）上。,（二）公司四届八次董事会于 2011 年 3 月 9 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,1、审议通过了关于公司 2010 年度总经理工作报告的议案；2、审议通过了关于公司 2010 年度财务决算报告的议案3、审议通过了关于公司 2010 年度利润分配预案的议案4、审议通过了关于公司 2010 年度财务预算执行情况报告的议,案；,5、审议通过了关于公司 2011 年度经营计划的议案；,6、审议通过了
14、关于 2010 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的议,案；,7、审议通过了关于公司 2010 年度董事会工作报告的议案；8、审议通过了关于公司 2010 年年度报告及摘要的议案9、审议通过了关于公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议,案；,10、审议通过了关于追加 2010 年日常关联交易额度的议案11、审议通过了关于公司 2011 年度日常关联交易的议案；,7,。,日,；,日,12、审议通过了关于继续执行金融合作协议暨确定 2011 年度,公司在航天科工财务有限责任公司贷款额度的议案；,13、审议通过了关于续聘公司 2011 年度审计机构的议案；14、审议通过了关于续聘公司 2011 年度
15、法律顾问的议案；15、审议通过了关于聘任公司证券事务代表的议案；16、审议通过了关于公司内部审计管理办法的议案；,17、审议通过了2010 年度独立董事述职报告（非表决事项）；18、审议通过了关于提请召开公司 2010 年度股东大会的议案四届八次董事会决议公告刊登在 2011 年 3 月 11 上海证券报,及巨潮资讯网（）上。,（三）公司四届九次董事会于 2011 年 3 月 9 日以通讯表决的方,式召开，会议审议通过了如下决议：,1、审议通过了关于公司 2011 年第一季度报告的议案；2、审议通过了关于放弃对航天科工财务有限责任公司增资的,议案,3、审议通过了关于中国证监会黑龙江监管局“并购
16、重组回访,暨 2010 年年报现场检查工作”的整改报告书；,4、审议通过了关于公司投资电磁兼容实验室改造等项目的议,案。,四届九次董事会决议公告刊登在 2011 年 4 月 21 上海证券报,及巨潮资讯网（）上。,（四）公司四届十次董事会于 2011 年 5 月 25 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,8,；,日,1、审议通过了关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加 500 万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保的议案；,2、审议通过了关于为控股子公司北京航天益来电子科技有限,公
17、司 1500 万元贷款提供担保的议案；,3、审议通过了关于修改公司章程和董事会议事规则,部分条款的议案；,4、审议通过了航天科技控股集团股份有限公司关联交易管理,办法,5、审议通过了航天科技控股集团股份有限公司重大信息内部,报告管理办法；,6、审议通过了航天科技控股集团股份有限公司董事会秘书工,作细则；,7、审议通过了关于提请召开公司 2011 年第一次临时股东大会,的议案。,四届十次董事会决议公告刊登在 2011 年 5 月 26 上海证券报,及巨潮资讯网（）上。,（五）公司四届十一次董事会于 2011 年 7 月 4 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场结合
18、通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,审议通过了关于核销公司不良资产的议案,四届十一次董事会决议公告刊登在 2011 年 7 月 5 日上海证券,报及巨潮资讯网（）上。,9,。,（六）公司四届十二次董事会于 2011 年 8 月 10 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,1、审议关于调整公司 2011 年年度经营计划的议案；2、审议关于公司 2011 年半年度报告及摘要的议案；3、审议关于聘任公司副总经理的议案；,4、审议关于同意证券事务代表辞职并聘任新的证券事务代表,的议案。,四届十二次董事会决议公告刊
19、登在 2011 年 8 月 12 日上海证券,报及巨潮资讯网（）上。,（七）公司四届十三次董事会于 2011 年 10 月 20 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,1、审议通过了关于公司 2011 年第三季度报告的议案；2、审议通过了关于公司 2011 年度财务预算的议案；,3、审议通过了关于为控股子公司北京航天时空科技有限公司,700 万元贷款提供担保的议案；,4、审议通过了关于调整公司部分高管的议案；,5、审议通过了关于修订投资者关系管理办法的议案；6、审议通过了关于制定防范内幕交易管理办法的议案四届十三次董事会决
20、议公告刊登在 2011 年 10 月 24 日上海证,券报及巨潮资讯网（）上。,（八）公司四届十四次董事会于 2011 年 11 月 25 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,10,；,；,。,1、审议通过了关于公司中长期发展战略与“十二五”规划的,议案,2、审议通过了关于公司投资北京通用航空研究院有限公司的,议案,3、审议通过了关于调整公司董事会战略委员会组成人员的议,案；,4、审议通过了关于公司独立董事辞职并补选独立董事候选人,的议案；,5、审议通过了关于调整公司机构设臵的议案；,6、审议通过了关于提请召开公司 20
21、11 年第二次临时股东大会,的议案。,四届十四次董事会决议公告刊登在 2011 年 11 月 28 日上海证,券报及巨潮资讯网（）上。,（九）公司第四届董事会 2011 年第一次临时会议于 2011 年 12月 14 日以通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：审议通过了关于收购山东泰瑞汽车机械电器有限公司持有的山,东泰瑞风华汽车电子有限公司 49%股权的议案。,（十）公司四届十五次董事会于 2011 年 12 月 16 日在北京市丰台区科学城海鹰路 1 号科技大厦 1605 会议室以现场表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：,审议通过了关于调整公司董事会审计委员会和提名委员会组成,人员
22、的议案,四届十五次董事会决议公告刊登在 2011 年 12 月 19 日上海证,券报及巨潮资讯网（）上。,11,11,（十一）公司第四届董事会 2011 年第二次临时会议于 2011 年12 月 28 日以现场结合通讯表决的方式召开，会议审议通过了如下决议：审议通过了关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有限公司 97.8%股权的议案第四届董事会 2011 年第二次临时会议决议公告刊登在 2011 年12 月 30 日上海证券报及巨潮资讯网（）上。五、独立董事履行职责情况报告期内，公司五位独立董事勤勉尽责，认真履行了独立董事职责。（一）独立董事出席董事会的情况报告期内，公司独立董事
23、应参加董事会 11 次，实际参加董事会情况如下表：2011 年会议召开次数,董事姓名赵慧侠李志民（已离职）宁向东怀效锋欧阳明高,应出席次数11911112,现场出席次数34431,以通讯方式参加会议次数75771,委托出席次数10010,缺席次数00000,（二）报告期内，公司独立董事对公司董事会审议的事项未提出过异议。（三）报告期内，公司独立董事对公司相关事项共发表 8 次独立意见，具体如下：1、在2011年1月27日召开的四届七次董事会上，对关于聘任赵鸿12,先生为公司副总经理发表独立意见。,2、在 2011 年 3 月 9 日召开的四届八次董事会上，对如下事项发,表独立意见：,(1)关于
24、公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见；,(2)关于公司2010年度未提出现金利润分配的独立意见；,(3)关于对公司内部控制自我评价的独立意见；,(4)关于追加 2010 年日常关联交易额度的独立意见；,(5)关于 2011 年日常关联交易的独立意见；,(6)关于 2010 年高管人员绩效考核与薪酬兑现的独立意见；,(7)关于继续执行金融合作协议暨确定 2011 年度公司在航天科,工财务有限责任公司贷款额度的独立意见；,(8)关于聘请中瑞岳华会计师事务所为公司提供 2011 年年报审,计服务的意见；,(9)关于聘任公司证券事务代表的独立意见。,3、在2011年4月20日召开的四届九次董事
25、会上，对关于放弃向航,天科工财务有限责任公司增资发表独立意见。,4、在2011年5月25日召开的四届十次董事会上，对如下事项发表,独立意见：,(1)关于为全资子公司北京航天海鹰星航机电设备有限公司增加,500万元“履约保函担保”向航天科工财务有限责任公司提供反担保,的独立意见;,(2)关于为控股子公司北京航天益来电子科技有限公司1500万元,13,贷款提供担保的独立意见。,5、在2011年8月10日召开的四届十二次董事会上，对如下事项发,表独立意见：,(1)关于聘请公司副总经理的独立意见;,(2)关于对控股股东及其它关联方占用公司资金情况、公司对外,担保情况的专项说明及独立意见。,6、在201
26、1年10月20日召开的四届十三次董事会上，对如下事项,发表独立意见：,(1)关于公司为控股子公司北京航天时空科技有限公司700万元,贷款提供担保的独立意见;,(2)关于聘任公司总经理、常务副总经理的独立意见。,7、在2011年11月25日召开的四届十四次董事会上，对关于补选,公司独立董事候选人发表独立意见。,8、在2011年12月28日召开的第四届董事会2011年第二次临时会,议上，对关于收购北京特种机械研究所持有的北京华天机电研究所有,限公司97.8%股权发表独立意见。,六、董事会下设各专业委员会履行职责情况,（一）审计委员会履行职责情况,公司董事会审计委员会由3名董事组成，其中2名为独立董
27、事，主,任委员由专业会计人士担任。,报告期内，共召开五次审计委员会会议，审计委员会按照中国证,监会、深圳证券交易所有关规定及公司审计委员会实施细则，认,14,真勤勉地履行职责：,1、根据中国证监会及深圳证券交易所做好上市公司年度报告的,精神，与公司审计机构中瑞岳华会计师事务所（以下简称“中瑞岳华”）,就公司2010年度审计工作计划、工作内容及审计工作时间安排进行沟,通后，制定了关于审计公司年度报告的工作规程；在中瑞岳华年审注,册会计师进场前，认真审阅了公司初步编制的财务报表，并提出审计,意见；中瑞岳华年审注册会计师进场后，与公司年审注册会计师就审,计过程中发现的问题以及审计报告提交时间等问题进
28、行了沟通和交,流；在中瑞岳华年审注册会计师出具初步审计意见后，再一次审阅了,公司2010年度财务会计报表，并形成书面审计意见；在中瑞岳华出具,年度审计报告后，召开会议，对中瑞岳华会计师事务所从事公司2010,年度审计工作进行总结，并就公司财务决算报告、聘任公司2011年度,审计机构、公司2010年度内部控制的自我评价报告等议案形成决议。,2、召开审计委员会会议对季度报告、半年度报告进行审议，并,形成决议，各位委员认为公司已严格按照相关规定，较好的完成季度,及半年度财务会计报告的编制工作，财务报表能充分反映公司2011,年季度、半年度的财务状况、经营状况和现金流量情况。,（二）薪酬与考核委员会履
29、职情况,公司董事会薪酬与考核委员会由3名董事组成，其中2名为独立董,事。,报告期内，共召开一次薪酬与考核委员会会议，薪酬与考核委员,会按照中国证监会、深圳证券交易所有关规定及公司薪酬与考核委,15,员会实施细则，认真勤勉地履行职责：,薪酬与考核委员会通过考核，兑现了公司2010年度的高管薪酬，,有效地激励了公司管理层的工作热情，同时研究制定2011年高管薪酬,方案，要求公司管理层在2011年要做到勤勉尽责、开拓进取，在外围,经济环境不景气的条件下，完成各项经营指标。,（三）提名委员会履职情况,公司董事会提名委员会由3名董事组成，其中2名为独立董事。,报告期内，共召开四次提名委员会会议，提名委员
30、会按照中国证,监会、深圳证券交易所有关规定及公司提名委员会实施细则，认,真勤勉地履行职责：,报告期内，提名委员会对于高级管理人员、独立董事候选人的任,职资格和胜任能力进行了审核，新任高级管理人员与原管理团队达到,了优势互补，进一步增强了公司的管理实力；新任独立董事在汽车领,域具有较高专业造诣、知名度与影响力，必将在汽车业务的创新与市,场拓展方面，为公司提供帮助；,（四）战略委员会履职情况,公司董事会战略委员会由5名董事组成，其中1名为独立董事。,报告期内，共召开一次战略委员会会议，战略委员会按照中国证,监会、深圳证券交易所有关规定及公司战略委员会实施细则，认,真勤勉地履行职责：,报告期内，战略
31、委员会认真审议了航天科技控股集团股份有限,公司中长期发展战略与“十二五”规划，对于公司“十二五”期间,16,资本运作的次数、方案可行性、如何更好的利用系统内部资源加外部,并购等多方面提出了专业的意见和建议，明确了航天科技中长期战略,发展方向。,七、报告期董事会执行股东大会决议情况,报告期内，董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了,股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的工作事项。,根据 2011 年第一次临时股东大会审议通过的关于修改公司,章程和董事会议事规则部分条款的议案，在哈尔滨工商局开,发区分局办理了公司章程备案工作。,八、公司董事会2012年的工作重点,1、全面推进和
32、落实公司“十二五”发展战略，围绕三大主业方,向，谋划更长远的发展。,2、按照财政部、证监会、审计署、银监会、保监会等五部委印,发的企业内部控制配套指引及中国证监会2012年主板上市公司全,面实施内控体系的要求，从董事会层面组织制定内部控制工作方案，,并主导内控工作方案的全面实施，不断完善内控体系建设，不断加强,内控制度建设，不断规范公司治理，不断提高公司运作水平。,3、推进并完成收购华天公司股权的相关工作，做好非公开发行,和公开发行证券的准备工作，同时积极开展多种方式的资本运营。,4、进一步做好信息披露工作，通过规范和提高信息披露质量，,真实、准确、完整、及时的履行信息披露义务。,5、进一步做好投资者关系管理工作，不断提升接待投资者的质,17,量，以多种形式增强和投资者的沟通，加强与监管机构、交易所、机,构投资者的沟通，为实施资本运营规划打下坚实基础。,总之，2012年是“十二五”规划的关键一年，公司董事会继续,从全体股东的利益出发，从公司可持续健康发展出发，恪尽职守，团,结一致，克服困难，以资本运营和技术研发为基础，加大市场拓展，,综合发挥产业运作和资本运作能力，稳步推进产品结构调整和升级，,努力创造良好的业绩回报股东。,航天科技控股集团股份有限公司董事会,二一二年三月九日,18,
