1、成都高新发展股份有限公司2011 年度内部控制自我评价报告一 内部控制概述（一）内部控制组织架构公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等有关法律法规，建立了规范的内部控制组织架构，形成了较为完善的法人治理结构，为提高公司规范运作水平和保护股东权益提供了保证。内部控制的组织架构图为：股东大会战略委员会监事会提名委员会董事会审计委员会,总经理,薪酬与考核委员会,董事会秘书,副总经理,常务副总经理,副总经理,副总经理,总审计师,董事会,总经理,投资管,法律部,财务部,资金部,人力资,审计部,办公室,办公室,理部,源部,1,1、股东大会,股东大会是公司的最高权力机构，对公司的重
2、大决策依法作出决,议。公司章程和股东大会议事规则对股东大会的职权、股东,大会的召集、股东大会的提案与通知、股东大会的召开、股东大会的,表决及决议进行了明确规定。,2、董事会,董事会是公司的决策机构，对股东大会负责，行使法律、行政法,规、公司章程和股东大会赋予的职权。公司董事会由 9 名董事组,成，其中独立董事 3 名。公司章程和董事会议事规则对董事,的任职资格，董事会的组成，董事会会议的议事、表决、记录与决议,等进行了明确规定。,董事会下设战略、提名、审计、薪酬与考核四个专门委员会，为,董事会决策提供专业的意见、建议。该四个专门委员会实施细则对各,专门委员会的人员组成、职责权限、决策程序和议事
3、规则等作了详细,规定。,3、监事会,监事会是公司的监督机构，向股东大会负责，对公司财务以及公,司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，,维护公司及股东的合法权益。公司监事会由 3 名监事组成，其中 1 名,为职工代表监事。公司章程和监事会议事规则对监事的任职,资格，监事会的组成、职权和责任、议事程序等进行了明确规定。,4、独立董事,2,独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。公司设独立董,事 3 名。公司独立董事工作制度和独立董事年报工作制度对,独立董事的任职条件、独立董事的独立性、独立董事的提名、选举和,更换、独立董事的义务、独立董事的权利等进行了明确规定。,5、经理
4、层,经理层对董事会负责，是董事会决策的执行机构，由董事会聘任。,公司章程和总经理办公会议议事规则等制度对总经理及其他,高级管理人员的任职资格、职权、总经理办公会议事事项及议事规则,等进行了明确规定。,6、职能部门,公司建立了与内部控制相适应，且责任权限划分较为合理的职能,部门。具体有董事会办公室、总经理办公室、投资管理部、法律部、,财务部、资金部、人力资源部、审计部等 8 个职能部门。该等职能部,门对董事会或经理层负责，执行董事会或经理层的决议，较为有力地,促进了内部控制的深入开展。,7、分（子）公司,各分（子）公司依据有关法律法规和公司内控制度及所属行业的,有关规定，规范运作、依法经营。,（
5、二）内控制度体系建设,公司依据所处的环境和自身经营特点，建立了以公司章程为,核心的内部控制制度体系。该内部控制体系涵盖公司治理、行政管理、,财务管理、业务管理等运营各层级、各方面。主要包括公司章程,3,“三会”议事规则、独立董事工作制度、董事会各专门委员会实施细则、,信息披露管理制度、接待与推广制度、内幕信息及其知情人管理制度、,年报信息披露重大差错责任追究制度、重大事项报告制度、募集资金,管理办法、关联交易管理制度、职务授权及代理人管理办法、子公司,管理制度、全面预算管理制度、对外投资管理制度、财务管理制度、,内部审计管理制度、法律事务管理制度、人力资源管理制度、工程项,目管理制度、安全生产
6、管理制度等具体制度，保证了公司各项工作有,章可循。,2011 年，公司在不断加大内控制度执行力度的同时，切实贯彻,落实中国证监会的有关规定，及时归纳、总结内控制度本身及其执行,中存在的不足，适时修订相关内部控制制度，促进内部控制制度更具,适应性、指导性和可操作性。,（三）内部控制的监督活动,公司设立了负责监督检查的内部审计机构，并配备了专业的内部,审计人员。内部审计机构负责定期或不定期地对公司及所属分（子）,公司各项经济活动的合法性、合规性以及内部控制制度的适当性、有,效性进行审计监督和评价。,二 重点控制活动,（一）对控股子公司的内部控制,1、公司控股子公司控制结构及持股比例图表,4,85%
7、,95%,95%,51%,98.8%,85.71%,14.29%,44.8%,55.2%,70%,100%,95%,90%,10%,高新发展,成都倍特药业有限公司,成都倍特厨柜制造有限公司,成都倍特建设开发有限公司,四川雅安温泉旅游开发股份有限公司,成都倍特投资有限责任公司,绵阳倍特建设开发有限公司,成都倍特建筑安装工程有限公司,成都新建业倍特置业有限公司,四川雅安倍特星月宾馆有限公司,雅安楠水阁温泉度假会议中心,成都倍特期货经纪有限公司,2、主要控制活动公司有控股子公司 11 家，均取得了各控股子公司 51%以上的控股权。各控股子公司的董事长和总经理均由公司委派，法定代表人由公司高级管理人员
8、兼任。公司建立了子公司管理制度，就控股子公司的股权、财务、投资、信息管理和内部审计监督等方面作了明确规定，公司能对各控股子公司的重大决策与生产经营活动实施控制。2011 年，公司不断强化对控股子公司的管理。公司要求控股子公司依据公司的经营策略和风险管理政策，以发展战略为导向、以年度经营计划为指引编制包括经营、资金、资本性支出、人力支出等内容的全面目标预算。公司在对控股子公司提交的预算进行审核、平衡的基础上，以与子公司签订目标经营责任书、授权书等形式，将全面目标预算下达各控股子公司执行。2011 年，公司依据月度经营快报、季度经营工作报告、业绩回5,顾会议、重大事项专项报告、年度绩效考核等，对各
9、控股子公司实施,动态监控与管理。同时，督促子公司建立充分体现其业务特征的内控,制度，要求各子公司严格执行重大事项报告制度，及时报告重大,业务、财务事项以及其他可能对公司股票交易价格产生较大影响的信,息，促进控股子公司不断提高规范运作水平，防范和降低经营风险，,确保公司正常运行。,（二）关联交易的内部控制,公司制定有关联交易管理制度。该制度界定了关联人的范围,及关联交易事项，明确了关联交易的审批权限及审议程序，关联交易,的回避表决机制，独立董事、监事会对关联交易的监督职责和关联交,易的信息披露要求。该制度有利于充分保护全体股东利益，尤其有利,于保障中小股东的合法权益。2011 年，公司董事会审议
10、了重大资,产出售及发行股份购买资产暨关联交易预案等相关议案，关联董事,均按规定回避表决，独立董事出具了事前认可函并对相关事项发表了,独立意见。公司按照监管部门的要求，及时履行了信息披露义务。2011,年，公司不存在控股股东及其关联方违规占用公司资金的情形。,（三）对外担保的内部控制,公司章程中明确规定了公司对外担保的审批权限和审议程,序。公司担保管理办法对被担保人的资格审查、担保范围及方式、,担保的审批和管理作了具体规定，并明确公司对外担保应遵循合法、,审慎、互利、安全的原则，规定控股子公司对外担保视同公司对外担,保，与公司对外担保实行相同的管理办法。,6,2011 年，公司严格按照关于规范上
11、市公司对外担保行为的通,知、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程、公司担保,管理办法的规定，就对外担保履行了必要的决策程序和信息披露义,务。同时，公司积极采取措施，充分运用法律手段，最大限度地降低,因历史原因延续到 2011 年的对外担保风险并取得较好成效。2012 年,初，就曾为成都聚友网络股份有限公司在中国工商银行成都市温江区,支行的 2920 万元贷款提供连带责任保证担保而产生的诉讼事项，公,司收到四川省广安市中级人民法院通知。该通知显示公司对该担保事,项的担保责任降为 958.73185 万元及利息。,2011年末，公司担保余额为 19,024.61万元，较上年末下降了,4.15%。,
12、（四）重大投资的内部控制,公司重大投资内部控制遵循合法、审慎、安全、有效的原则。公,司章程对公司重大投资的审批权限、审议与决策程序等进行了规定。,对外投资管理制度就公司对外投资的决策机构、管理机构、审批,权限、申报与审批程序、实施与监督、奖惩措施等做了明确规定。2011,年，公司对部分重要投资项目进行了重点分析、研究，并在此基础上,采取积极、稳妥措施，妥善处理历史遗留问题，降低了重大投资风险。,2011 年，公司未实施重大投资事项。,（五）信息披露的内部控制,按照中国证监会和深圳证券交易所的有关要求，公司不断完善信,息披露管理制度体系，强化信息披露的内部控制，切实提高信息披露,7,、,、,管理
13、水平和信息披露质量。公司制定有信息披露管理制度接待,和推广制度、重大事项报告制度、内幕信息及其知情人管理制,度年报信息披露重大差错责任追究制度等有关信息披露的内部,控制制度。该等制度对重大信息的报告、传递、审议、披露，非公开,重大信息的保密与管理，内幕信息及其知情人的管理，信息披露差错,的责任追究，接待与推广活动的组织、开展等作了明确而具体的规定。,针对公司信息披露内部控制存在的不足，公司已建立重大事项报,告制度。为使该制度得到有力实施，公司多次开展重大事项报告义务,人和联络人专门培训，构建重大事项报告联络人网络体系，形成了重,大事项报告机制，将信息披露内部控制延伸到各职能部门及分（子）,公司
14、，从而有效加大了信息披露内部控制的力度，较好地防范了信息,披露的潜在风险。,2011 年，公司及相关信息披露义务人本着真实、准确、完整、,公平、及时的原则履行信息披露义务。公司各类公告的编制和披露均,贯彻执行了中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关规范性文件的规,定。定期报告均由董事、高级管理人员出具书面确认意见，由监事会,以决议形式出具审核意见；临时报告均按有关规定履行内部审议程,序，董事长和董事会秘书签署了书面确认意见。2011 年，公司没有,选择性信息披露行为发生，不存在损害公司及投资者合法权益的情,形。,（六）财务报告的内部控制,公司依据公司法、会计法、企业会计准则等有关规,8,范性文件
15、，不断强化财务报告内部控制，建立了规范的财务报告内部,控制制度体系并能得到有效执行。公司财务报告内控制度包含独立,董事年报工作制度、董事会审计委员会年度财务报告审计工作规,程、财务报告管理制度、公司主要会计政策和会计估计、,会计电算化管理制度、存货管理办法、资金管理办法、,担保管理办法、税务管理制度、票据管理制度等制度。,公司与公司控股子公司实行统一的会计凭证、会计账簿和财务报告处,理程序，保证了会计核算和财务管理工作的规范化。公司年报信息,披露重大差错责任追究制度，进一步完善了年报信息披露重大差错,责任追究机制，加大了问责力度，增强了责任意识，为提高年报财务,信息披露质量提供了制度保障。,公
16、司拥有独立的财务管理部门，不受控股股东及其关联方的影响,和控制，独立履行对公司及控股子公司的会计核算和财务管理职责，,完全具有独立性。公司按照“责任分离、相互制约”的原则设置财务管,理岗位，明确岗位职责，配备的财务从业人员均具备相关专业素质和,任职资格。,公司形成了较为规范的财务报告内部控制机制，重点强化对财务,报告的编制、审计、披露等环节的内部控制。董事长、总经理、财务,总监对财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主,要责任。财务总监负责组织领导财务报告的编制和分析工作。财务部,负责财务报告的具体编制和分析工作。董事会秘书负责依法合规地组,织和协调财务报告的披露工作。,9,20
17、11 年，公司定期或不定期地召开财务工作会议，组织财务工,作者深入学习企业会计准则及财务内控制度，有效提升了财务工作者,的规范意识，增强了财务报告内控制度的执行力。报告期，公司财务,报告的编制与披露执行了企业内部控制应用指引第 14 号财务报,告、公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告,的一般规定（2010 年修订）及深交所有关备忘录等规范性文件的,有关规定，财务报告内部控制得到不断强化。,（七）人力资源内部控制,公司建立了有利于企业可持续发展的人力资源政策，制定了人,力资源政策及程序、公司职员行为规范及员工手册（试行）,等，对岗位职责和人力资源计划、招聘、培训、离职、休假、考
18、核、,薪酬与激励等作出了明确规定。,2011 年，公司认真执行劳动法、劳动合同法及公司人,力资源政策及程序等规范性文件的规定，加强对公司人力资源的管,理，强化人力资源风险控制，注重员工培训和人才储备，实施员工考,核评价与薪酬激励制度，不断提升员工道德修养和专业胜任能力，为,公司深入开展内部控制创造了保障条件。,三、存在不足及改进计划,经过多年的努力，公司建立了内部控制组织体系和较为完善的内,部控制制度，内部控制活动的有效性得到逐步提高，基本实现内部控,制目标。根据证券监管部门的要求，公司应自 2012 年起执行财政部,企业内部控制基本规范（财会20087 号）。对照该规范的要求，,10,。,公
19、司内部控制尚存在不足。为此，公司将 2012 年实施企业内部控,制基本规范作为改进内控不足、提升内控水平的重要措施。公司已,开展对照该规范找差距、查成因、定措施等工作。公司本着实事求是,的原则，研究、制定了切实可行的内部控制规范实施工作计划，,并将通过开展扎实有效的工作，推动该计划的全面落实，促进内部控,制水平逐年提高。,四、对内部控制的总体评价,公司已按照企业内部控制基本规范和深圳证券交易所主板,上市公司规范运作指引等规范性文件的要求，建立了较为完善的内,部控制体系。公司内部控制制度基本适应公司管理和发展的需要。,2011 年，公司在适时建立和完善内部控制政策及程序、构建相对合,理的内部控制
20、组织架构、加强对控股子公司、关联交易、对外担保、,重大投资、信息披露、财务报告等较高风险领域的重点控制等方面取,得积极进展。公司内部控制活动的有效性进一步提高，并基本实现确,保公司经营管理合法合规，资产安全、高效，财务报告及信息披露规,范的内部控制目标。总体而言，公司的内部控制是有效的，符合中国,证监会、深交所的相关要求。为不断提高内部控制的有效性，公司不,断归纳、总结内控实施中存在的问题与不足，并制定了旨在不断发现、,改进内控不足，切实提升内控水平的内部控制规范实施工作计划,随着宏观经营环境的变化和公司业务的发展、变化，公司治理、,经营管理所面临的风险和挑战将呈现出复杂、多变的特征，必将不断
21、,对公司治理和经营管理提出更高、更新的要求。为此，董事会将充分,11,发挥自身在公司治理机制中的核心作用，适时对照企业内部控制基,本规范，对公司内部控制体系的建设与运行情况进行自查，及时修,正内部控制的不足，持续推进内部控制的建立健全和有效实施。,成都高新发展股份有限公司,董 事 会,二一二年三月十二日,12,成都高新发展股份有限公司监事会,对公司 2011 年度内部控制自我评价报告的意见,根据中国证券监督管理委员会公告201141 号等规范性文件的,要求，公司监事会认真审阅了成都高新发展股份有限公司 2011 年,度内部控制自我评价报告。现发表如下意见：,公司已根据有关法律法规和证券监管部门
22、有关规范性文件的要,求，建立内部控制体系并能正常运行。公司内部控制体系和相关制度,基本适应公司管理和发展的需要，能较好地防范与控制可能出现的重,大风险。公司内部控制组织架构具有较强的系统性，有利于促进公司,的持续、健康、稳定发展。,公司 2011 年度内部控制自我评价报告较为全面、客观地反,映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，针对内控不足提出的,内部控制规范实施工作计划，有利于提升公司内部控制的有效性。,监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告无异议。,监事：岳玉兰、李小波、李继勤,二一二年三月十二日,13,。,成都高新发展股份有限公司独立董事,对公司 2011 年度内部控制自我
23、评价报告的意见,根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告披露,工作的通知等规范性文件的要求，公司独立董事认真审阅了成都,高新发展股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告 现发表如,下意见：,2011 年，公司按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指,引和企业内部控制基本规范等规范性文件的要求，持续完善公,司内部控制组织架构，建立健全公司内部控制制度，重点加强对控股,子公司、财务报告、关联交易、对外担保、重大投资和信息披露等较,高风险领域的内部控制，进一步提升了内部控制活动的有效性，确保,了经营活动持续、健康、稳定开展。,公司 2011 年度内部控制自我评价报告较为全面、客观地反,映了公司内部控制体系建设和运行的实际情况，针对内控不足提出的,内部控制规范实施工作计划具有较强的针对性、可行性，有利于,实现内部控制目标。,独立董事：周友苏、吕先锫、薛晖,二一二年三月十二日,14,
