1、,昆明百货大楼（集团）股份有限公司,发行股份购买资产暨关联交易,报告书摘要（草案）,上市公司名称：昆明百货大楼（集团）股份有限公司股票简称：昆百大 A股票代码：000560,股票上市地点：深圳证券交易所,交易对方：西南商业大厦股份有限公司住所：云南省昆明市长春路东段,通讯地址：云南省昆明市长春路东段,独立财务顾问：,签署日期：2011 年 3 月 8 日,0,公司声明,本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于 网站；备查文件的查阅地点为：云南省昆明市东风西路 1 号昆明百货大楼（集团）股份
2、有限公司 C 座 11 楼董事会办公室。,本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对本报告,书的虚假记载、误导性陈述重大遗漏承担个别和连带的法律责任。,本次向特定对象发行股份购买资产完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次向特定对象发行股份购买资产引致的投资风险，由投资者自行负责。,本报告书所述的发行股份购买资产暨关联交易事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份购买资产暨关联交易事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。,1,重大事项提示,一、
3、本次交易构成重大资产重组,昆百大 A 本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大 A 拟向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南 100%的股权，此次定向发行完成后，昆百大 A 将持有新西南 100%的股权。,根据上市公司重大资产重组管理办法第 11 条和 12 条关于构成重大资产,重组的标准，本次交易构成重大资产重组。,本次交易为发行股份购买资产，根据上市公司重大资产重组管理办法的规定，“上市公司申请发行股份购买资产，应当提交并购重组委审核”，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。,根据上市公司收购管理办法相关规定，本次交易触发了华夏西部及其一致行
4、动人西南商厦对昆百大 A 的要约收购义务，须经公司股东大会同意华夏西部及其一致行动人西南商厦免于发出要约，并待取得中国证监会的豁免后，本次交易方可实施。,二、本次交易构成关联交易,本次定向增发对象西南商厦为本公司控股股东华夏西部之控股子公司，同时西南商厦与本公司的实际控制人、董事长均为何道峰先生，根据上市公司重大资产重组管理办法和深圳证券交易所股票上市规则等相关法规和规范性文件的规定，本次重组构成关联交易。,三、本次交易的定价,本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和评报字（2011）第 BJV4003 号）的评估结果作为定价依据。资产评估报告书以 2010
5、年 12 月 31 日为评估基准日，采用成本法和收益法两种方法进行评估，并选择成本法评估结果作为最终评估结果，其中投资性房地产以市场法取评估值，确定新西南于评估基准日的全部股东权益价值为 31,544.71 万,2,元，对应此次收购新西南 100%的股权评估价值为 31,544.71 万元，根据昆百大 A与西南商厦签订的发行股份购买资产协议书，并经公司第六届董事会第三十五次会议审议通过，本次交易双方确定的交易价格为 31,544.71 万元。,本次发行股份的定价基准日为公司关于本次交易的首次董事会（第六届第三十一次会议）决议公告日，即 2010 年 12 月 31 日；发行价格等于定价基准日前
6、20 个交易日本公司股票交易均价，即 10.47 元/股，公司股票定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行价格将做相应调整。,本次交易最终确定以 31,544.71 万元作为交易价格，以 10.47 元/股作为本次发行股份价格，公司向西南商厦定向发行 30,128,662 股股份作为对价购买其持有的新西南 100%的股权。,四、本次发行股份的锁定安排,本次以资产认购的股份自上市之日起三十六个月内不交易或转让，之后按中,国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。,五、特别风险提示,本公司特别提醒投资者关注以下风险因素，并建议投资者详细阅读本报告书第十三节“风险因素分析”的有关内容，以及在投资决策时
7、保持应有的谨慎和独立判断。,1、竞争风险,随着我国经济发展的逐步回升以及国家为扩大内需实施一系列保障和改善民生政策的显效，将促使消费市场逐步回暖，零售业面临发展的有利时机，但随着新商圈、新网点、新业态的逐渐兴起，将导致零售市场竞争加剧。尽管本次交易完成后公司的竞争能力将得到有效增强，但仍然面临一定的行业竞争风险，公司商业下属购物中心、百货、家电、家有宝贝等各业务板块将分别面临各自领域不同的竞争环境和挑战。,2、同类业务后续整合可能导致经营波动的风险,本次交易完成后，公司在百货品牌招商、物流配送等多方面的规模效应和,3,协同效应可以加强，公司议价能力和市场竞争力可得到提高。但是，两家公司的定位、
8、商圈位置均存在差异，交易完成后需要进一步整合。如果后续整合操作不够完善，存在整合不利导致经营波动的风险。,自2005年1月以来，新西南广场一直由昆百大A经营管理，在定位、规划、招商、市场等方面均已纳入昆百大A的统一规划与管理。针对后续整合可能导致经营波动的风险，公司将根据未来战略发展方向制定细致周密的整合计划，避免整合对业务经营可能产生的不利影响。,3、公允价值变动损益导致利润波动的风险,昆百大 A 及新西南的投资性房地产均采取以公允价值模式进行后续计量的会计核算方式。采用市场法对投资性房地产进行评估入帐，更加实际的反映了公司资产的价值。但从长期来看，房地产市场具有较高的风险，公允价值受到宏观
9、政策、市场波动、投资资金、消费者心理等诸多因素的影响，可能产生较大幅度的波动，从而影响公司财务状况和经营成果。,公司及新西南未来可能的公允价值变动损益造成的利润波动仍会给投资者,带来一定的风险。,4、新西南资产权利受限风险,2009年12月，新西南与东亚银行（中国）有限公司珠海分行签订人民币抵押贷款合同（RMBCMIL2009-015），向东亚银行贷款320,000,000元，贷款期限为10年，以“新西南广场”的房产及土地使用权作为抵押担保。如果未来新西南无法按期偿还银行贷款，将存在着新西南广场的房产及土地使用权被拍卖、变卖的风险。,5、标的资产评估增值风险,假设新西南广场在2009年底未采用
10、公允价值计量，调账估算2010年12月31日新西南账面净资产为7,626.59万元，本次评估值为31,544.71万元，增值率约为,313.61%。提醒投资者注意风险。,4,目,录,公司声明 . 1重大事项提示. 2第一节 释 义 . 1第二节 本次交易的概述 . 3一、本次交易方案 . 3二、本次交易的背景和目的 . 3三、本次交易的决策过程 . 4四、交易对方的基本信息 . 6五、交易标的的基本信息 . 7六、本次交易价格及溢价情况 . 7七、本次交易构成关联交易 . 8八、本次交易构成重大资产重组 . 8九、本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更 . 8十、公司董事会和股东大会表决情况
11、 . 9第三节 上市公司的基本情况 . 10一、公司基本情况 . 10二、公司设立及股权变动情况 . 10三、上市公司股本结构及前十大股东情况 . 13四、公司最近三年控制权变动及重大资产重组情况 . 14五、公司主营业务发展情况及主要财务指标 . 14六、公司控股股东和实际控制人概况 . 16第四节 交易对方的基本情况 . 18一、交易对方简介 . 18二、西南商厦的历史沿革 . 18三、西南商厦股东的基本情况 . 27四、主要业务发展状况和主要财务指标 . 36五、下属企业情况 . 38六、交易对方与上市公司的关联关系及推荐董事、监事和高管人员情况 . 42七、西南商厦及其主要管理人员最近
12、五年内受到处罚情况 . 43第五节 交易标的基本情况 . 44一、交易标的基本情况 . 44二、新西南主营业务的具体情况 . 54三、新西南本次资产评估情况 . 69四、新西南涉及许可他人使用资产情况 . 91五、本次交易涉及债权债务转移情况 . 92六、新西南的重大会计政策和会计估计与上市公司的差异 . 92第六节 本次发行股份情况 . 93一、本次发行股份拟购买资产的作价 . 931,二、本次发行股份的价格及定价原则 . 93三、本次发行股份的种类和面值 . 94四、发行方式 . 94五、本次拟发行股份的数量及比例情况 . 94六、本次发行股份的交易限制及股东自愿锁定股份情况 . 95七、
13、上市地点 . 95八、本次发行前后公司主要财务数据和其他重要经济指标对照表 . 95九、本次发行前后公司股权结构变动情况 . 96第七节 财务会计信息 . 98一、新西南最近三年的财务报表 . 98二、昆百大 A 最近三年的财务报表 . 102三、昆百大 A 最近一年的备考资产负债表和利润表 . 109四、盈利预测表 . 112第八节 本次交易相关证券服务机构 . 114一、独立财务顾问 . 114二、律师事务所 . 114三、审计机构 . 114四、资产评估机构 . 115第九节 备查文件 . 116一、备查文件 . 116二、备查方式 . 116,2,指,指,指,指,指,指,指,指,指,指
14、,指,指,指,指,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,第一节,释,义,在本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有以下特定意义：,昆百大A、上市公司、本公司或公司,昆明百货大楼（集团）股份有限公司,新西南新西南广场守恒公司西南商厦华夏西部恒源宏宇昆百大商业公司云南大华嘉和创智报告书、本报告书本次交易、本次重组、本次重大资产重组交易标的、标的资产、目标资产框架协议本次购买协议、购买协议补偿协议交割交割日评估基准日定价基准日公司法证券法,指指指指指指指指,昆明新西南商贸有限公司原名“西南商业大厦”，建筑面积7.27万平方米，分为地下两层和地上七层，位于昆明城市中心区域，200
15、5年更名为“新西南广场”昆明守恒商贸有限责任公司，新西南的曾用名西南商业大厦股份有限公司华夏西部经济开发有限公司北京恒源宏宇咨询服务有限公司昆明百货大楼商业有限公司云南大华工贸有限公司北京嘉和创智科技咨询有限公司昆明百货大楼（集团）股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书昆百大A向西南商厦定向发行股份购买其持有新西南100%的股权的行为西南商厦持有的新西南100%的股权昆百大A与西南商厦签署的发行股份购买资产框架协议昆百大A与西南商厦签署的发行股份购买资产协议书昆百大A与西南商厦签署的发行股份购买资产之补偿协议框架协议中规定的先决条件全部得到满足或适当放弃，本次交易得以完成交割当天新西南资
16、产评估的基准日期本次非公开发行定价基准日期，即关于本次交易的首次董事会决议公告日中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法1,指,指,指,指,指,指,指,指,指,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,重组管理办法财务顾问业务管理办法准则第26号财务顾问业务指引中国证监会,上市公司重大资产重组管理办法上市公司并购重组财务顾问业务管理办法公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号上市公司重大资产重组申请文件上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录第2号上市公司重大资产重组财务顾问业务指引中国证券监督管理委员会,深交所独立财务顾问、海通证券律师事务所、万商天勤审计机构、中审亚太
17、评估机构、中和评估元,指指,深圳证券交易所海通证券股份有限公司北京市万商天勤律师事务所中审亚太会计师事务所有限公司中和资产评估有限公司人民币元,本报告书除特别情况外所有数值保留二位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。2,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,第二节,本次交易的概述,一、本次交易方案昆百大 A 本次向特定对象非公开发行股份购买资产暨关联交易方案为：昆百大 A 拟以 10.47 元/股的价格向特定对象西南商厦非公开发行股份购买其持有新西南 100%的股权，目标资产的交易价格为 31,544.71 万元。此次定向发行完成后，昆百
18、大 A 将持有新西南 100%的股权。二、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景1、新西南与公司存在同业竞争问题截至 2010 年 12 月 31 日，华夏西部持有公司 31.13%的股份，为公司的控股股东，同时控股西南商厦，而西南商厦之全资子公司新西南与公司均为设在昆明市的商业百货企业，存在同业竞争问题。2、华夏西部承诺解决同业竞争问题为避免同业竞争，增强两家公司的盈利能力，昆百大 A 与西南商厦于 2004年 12 月签署了委托管理合同，实现错位经营及互补经营。同时，华夏西部于2006 年 8 月 25 日公开出具了华夏西部经济开发有限公司关于重大事项的承诺，承诺将其拥有的商业百货资产择
19、机注入昆百大 A。3、华夏西部启动商业资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟根据昆明市政府提出的“实现两百合作、打造昆明商业旗舰、振兴民族商业”的战略构想以及昆百大 A 以商业百货为主体的战略定位，2003 年 9 月，华夏西部先行收购西南商厦，成为其控股股东，待条件成熟时将其商业资产择机置入昆百大 A。在昆百大 A 商业经营管理团队的专业运作下，拟注入资产的资产状况不断3,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,优化，盈利能力持续增强，华夏西部启动商业百货资产注入暨解决同业竞争工作的条件基本成熟。2010 年 9 月，各项准备工作基本就绪，华夏西部、西南商厦与昆百大 A
20、商定了本次重组停牌，以昆百大 A 向特定对象发行股份购买资产的方式，正式启动了本次重组的工作。,（二）本次交易的目的,昆百大 A 长期以来一直位居于云南商业零售业龙头地位，近年来，随着王府井百货、金鹰百货、国美电器、苏宁电器等竞争对手大举进入昆明，昆百大 A受到巨大挑战和威胁。昆百大 A 现有商业营业面积约 7.5 万平方米，如注入新西南广场 7.2 万平方米再加上建设中的昆明呈贡新城商业中心 10 万平方米，昆百大 A 的商业面积将达到 25 万平方米左右，上市公司将构建成非常合理的商业布局，市场竞争力将得到大大增强。因此，昆百大 A 和华夏西部均期望通过本次交易，提高上市公司的资产质量，增
21、强上市公司核心竞争力和持续盈利能力，同时，有效解决多年来存在的双方在商业领域的同业竞争问题，并降低关联交易，强化上市公司的独立性，进一步优化公司治理结构，有效做强做大上市公司。,三、本次交易的决策过程,（一）本次交易的决策、获得的授权、同意和核准,1、2010 年 12 月 15 日，西南商厦 2010 年第一次临时股东大会审议通过了关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的议案、关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份的方案的议案、关于公司以资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司增发股份免于以要约收购方式增持公司股份的议案以及授权西南商厦董事会全面负责筹
22、划、决策、实施本次重组和申请要约收购豁免中的具体事项。,2、2010 年 12 月 10 日，昆百大 A 独立董事签署了关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的事前意见认为：本次重组预案符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求；本次股份发行定价原则符合相关法律法规的规定，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为依据，定价原则公允，不会损害公司及全体股东利益。本次重组有利于提升公司主营业务，,4,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,有利于减少公司与大股东之间的关联交易，避免同业竞争。独立董事同意本次重组相关事项提交公司第六届董事会第三十一次会议进
23、行审议。,3、2010 年 12 月 21 日，昆百大 A 召开第六届董事会第三十一次会议，审议通过了关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项涉及重大关联交易的议案、关于公司符合上市公司非公开发行股份购买资产相关法律法规规定的议案、关于公司与西南商业大厦股份有限公司签署的议案、本次重组符合第四条规定的议案、关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、关于发行股份购买资产暨关联交易预案的议案、关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司、西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联
24、交易相关事宜的议案以及公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依法回避表决。,4、2010 年 12 月 21 日，昆百大 A 独立董事签署了关于向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的独立意见，对本次重组及相关事项给予了肯定性的评价，并认为关联董事对关联议案回避表决符合有关法律、法规和公司章程的规定。,5、2011 年 3 月 7 日，西南商厦召开第七届股东会，审议通过了关于公司以股权资产认购昆明百货大楼（集团）股份有限公司新增股份的议案、昆明百货大楼（集团）股份有限公司向公司发行股份购买资产的交易方案、关于签订的议案、关于评估
25、机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案及关于公司及一致行动人华夏西部经济开发有限公司申请免于以要约收购方式增持昆百大股份的议案。,6、2011 年 3 月 8 日，昆百大 A 召开第六届董事会第三十五次会议，审议通过了关于公司拟向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产事项构成重大资产重组暨重大关联交易的议案、关于公司符合上市公司非公开发行股份购,5,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,买资产相关法律法规规定的议案、关于及其摘要的议案、关于公司与西南商业大厦股份有限公司签订附条件生效的的议案、关于签订的议案、关于本次交易相
26、关的审计报告、盈利预测报告、资产评估报告、备考财务报告及审核报告的议案、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案、本次重组符合第四条规定的议案、关于提请股东大会审议华夏西部经济开发有限公司及其一致行动人西南商业大厦股份有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案；以逐项表决的方式审议通过了公司向西南商业大厦股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易方案。该次董事会会议在审议表决上述议案时，关联董事依
27、法回避表决。,（二）本次交易尚需获得的授权、同意和核准,1、本次发行尚需获得公司股东大会审议通过，股东大会同意豁免华夏西部,及其一致行动人西南商厦因本次发行触发的要约收购义务；,2、本次发行尚需获得中国证监会核准，且豁免华夏西部及其一致行动人西,南商厦因本次发行触发的要约收购义务。,四、交易对方的基本信息,本次交易对方为西南商业大厦股份有限公司，西南商厦成立于1992年12月31日，法定代表人为何道峰，注册资本为11,988万元。西南商厦的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动；停车场；房地产开发及经营；以下经营范围限分公司经营：汽车租赁、文化娱乐、中药材、餐饮、美容美发、保龄
28、球、录音出版物（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。,6,昆百大 A 发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（草案）,五、交易标的的基本信息,本次交易的标的资产为西南商业大厦股份有限公司持有的昆明新西南商贸有限公司100%的股权，本次交易完成后，公司拥有新西南100%的控股权。,新西南成立于2006年8月24日，法定代表人为何道峰，注册资本为6,700万元。新西南的经营范围为：国内贸易、物资供销；承办会议及商品展示活动（以上经营范围中涉及国家法律、行政法规规定的专项审批，按审批的项目和时限开展经营活动）。,六、本次交易价格及溢价情况,1、本次发行
29、股份的定价情况,根据上市公司重大资产重组管理办法的相关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。”,公司首次审议发行股份购买资产相关议案的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量=10.47元/股，以此为基础，确定发行价格为10.47元/股，最终发行价格尚需公司股东大会批准。,在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。,2、本次交易标的资产的定价情况,本次交易标的资产的交易价格以中和资产评估有限公司出具的资产评估报告书（中和评报字（2011）第BJV4003号）的评估结果作为定价依据。,
