1、,3-9,深圳市怡亚通供应链股份有限公司内部控制审计报告,目一、内部控制审计报告,录,页 码1-2,二、附件：深圳市怡亚通供应链股份有限公司内部控制自我评价报告三、审计机构营业执照及证券、期货相关业务执业许可证复印件,2,深圳市怡亚通供应链股份有限公司,关于2010年度内部控制的自我评价报告,建立健全并有效实施内部控制是本公司董事会及管理层的责任。本公司内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。,内部控制存在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证；而且，内部控制的有效性亦可能随公司内、外部环境及经营情况的
2、改变而改变。本公司内部控制设有监督机制，内控缺陷一经识别，本公司将立即采取整改措施。本公司建立和实施内部控制制度时，考虑了以下五项基本要素：内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、监控；同时亦主要考虑了以下基本原则：1、合法性原则。内部控制应符合相关法规和有关政府监管部门的监管要求。2、全面性原则。内部控制在层次上应涵盖董事会、管理层和全体员工，在对象上应覆盖各项业务和管理活动，在流程上应渗透到决策、执行、监督、反馈等各个环节，避免内部控制出现空白和漏洞。,3、重要性原则。内部控制应在兼顾全面的基础上突出重点，针对重要业务与事项、高风险领域与环节采取更为严格的控制措施，确保不存在重大缺陷。4
3、、有效性原则。内部控制应当能够为内部控制目标的实现提供合理保证。企业全体员工应当自觉维护内部控制的有效执行。内部控制建立和实施过程中存在的问题应当能够得到及时地纠正和处理。,5、制衡性原则。职能部门、岗位设置和权责分配应当科学合理并符合内部控制的基本要求，确保不同部门、岗位之间权责分明和有利于相互制约、相互监督。履行内部控制监督检查职责的部门应具有良好的独立性。任何人不得拥有凌驾于内部控制之上的特殊权力。,6、适应性原则。内部控制应合理体现经营规模、业务范围、业务特点、风险状况以及所处具体环境等方面的要求，并随着外部环境的变化、经营业务的调整、管理要求的提高等不断改进和完善。,7、成本效益原则
4、。内部控制应在保证内部控制有效性的前提下，合理权衡,、,成本与效益的关系，争取以合理的成本实现更为有效的控制。,本公司在完善公司治理机制的基础上，秉持依法合规、稳健经营的理念，着力加强内部控制体系建设，努力培育公司文化理念。在董事会及管理层的大力倡导和推动下，通过改善公司治理结构、搭建内部控制体系、完善内部控制管理架构、整合改造业务流程、加强规章制度建设等方面的措施，进一步夯实内部控制基础，强化一体化管理，并取得了明显成效。现将公司2010 年度有关内部控制情况报告如下：,一、公司内部环境,1、管理理念与经营风格,公司自上市至今严格按照公司法及相关法律法规的要求运作，坚持了高标准、严要求的原则
5、。公司管理层对内部控制制度的制定和实施非常重视，认为只有建立完善高效的内部控制才能使公司的生产经营活动有条不紊、才能提高工作效率、才能进一步提升公司整体管理水平。,2、治理结构,根据公司法公司章程和其他有关法律法规的规定，公司建立了股东大会、董事会、监事会和董事会领导下的总经理工作细则，各司其职、规范运作。董事会下设各专门委员会，以进一步完善治理结构，促进董事会科学、高效决策。,3、组织机构,公司根据职责划分结合实际情况，设立了总裁办公室、人力资源中心、整合商务部、整合物流中心、供应链整合服务中心、市场策划中心、客服中心、投资管理部、经营管理中心、财务中心、风控中心、证券事务部、审计部、信息中
6、心等职能部门，各职能部门之间职责明确，相互牵制。,4、内部审计,公司审计部直接对董事会负责，在审计委员会的指导下，独立行使审计职权，不受其他部门和个人的干涉。审计部负责人由董事会聘任，并配备了专职审计人员，对公司及下属子公司所有经营管理、财务状况、内控执行等情况进行内部审计，对其经济效益的真实性、合理性、合法性做出合理评价。,5、人力资源政策,公司实行全员劳动合同制，制定了系统的人力资源管理制度，对人员录用、,、,员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部调动、职务升迁等进行了详细规定，并建立了一套完善的绩效考核体系。,二、内部控制体系的建立情况1、内部控制的组织架构,公司建立了规范的治理结
7、构和议事规则，在决策、执行、监督等方面划分了明确的职责权限，形成了科学有效的职责分工和制衡机制，在内部控制方面也建立了清晰的组织架构和职责分工：董事会负责内部控制的建立健全和有效实施；经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行；公司审计部负责组织协调内部控制的建立实施及日常工作。,公司审计部配有4名专职审计人员，对公司各内部机构、子公司、分公司及公司对其有实际控制权的其他企业财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的建立和实施等情况进行检查监督。审计部门和内审人员独立行使职权，不受其他部门或个人的干涉。,2、内部控制的监督机构,为保证内部控制的有效实施，公司设立了两个监督机构：监事会对董事会建立与
8、实施内部控制进行监督；董事会审计委员会负责审查企业的内部控制，监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况，协调内部控制审计及其他相关事宜。,此外，公司还充分利用监管部门组织的各项活动，例如公司治理专项活动、公司信息披露相关自查自纠活动等深入自查、整改，不断推动内部控制的健全和完善。,三、内部控制的制度建立情况,为保证企业经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高企业经营效率和效果，促进企业战略目标的实现，公司通过较为谨慎的风险分析和评估，从公司治理、财务管理等方面制定和完善了一系列内部控制管理制度。,公司治理方面：公司根据公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律
9、法规的规定，制定了公司章程 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事,、,工作细则、信息披露制度、募集资金使用管理办法、关联交易决策管理制度、对外担保决策制度、重大投资决策制度、投资者关系管理制度、内部审计制度、控股子公司管理制度、高级管理人员薪酬管理制度、商品期货套期保值控制制度、财务会计相关负责人管理制度等内部控制制度，以保证公司的规范运作。,财务管理方面：公司建立了独立的会计核算体系，并根据公司法、企业会计准则、企业会计制度等法律、行政法规以及公司章程的有关规定，建立了一套完善的管理制度，具体包括财务管理制度 财产盘点制度、固定资产管理制度、借款和各项费
10、用开支审批程序、应收帐款管理制度及流程、分支机构财务管理制度等，并明确了授权及签章等内部控制环节。,四、日常经营过程中实施的控制活动,1、授权审批控制：对于日常经营活动中的常规性交易，公司明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。公司规定了部门负责人、副总经理、总经理、董事长、董事会的审批权限，对于重大合同、重大交易等特殊事项，超过权限范围的按照逐级审批或者授权的方式进行办理。,2、会计系统控制：公司设有财务部门，配备具有会计执业资格的会计从业人员，严格执行国家统一的会计准则制度，明确了会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序。,3、财产保护控制：公司对经营和办公所需的基础设施
11、及相应的配套设施、存货等进行每年一次的定期盘点和定期抽查，采取财产记录、实物保管、账实核对等措施确保财产安全。,4、运营分析控制：公司一方面向各下属分子公司以及各职能部门在日常工作中持续收集与其工作相关的各种信息，进行定性及定量分析后形成书面报告提交给经营层；另一方面经营层定期、不定期地召开分子公司管理会议，对有关经营、投资、融资、财务等方面的信息进行综合讨论分析，并根据相关情况及时调整公司的经营思路，确保公司发展战略的实现。,5、绩效考核控制：公司建立了绩效考核制度，对公司内部各责任单位和全体员工进行定期的行为考核和业绩考核，将考核结果作为确定员工薪酬和晋升、,1,（,，,2,辞退的依据。特
12、别是公司“论功行赏，奖勤罚懒，优存劣汰”的绩效测评方法，充分激发了员工的积极性和创造性。6、风险防范控制：公司制定了内部控制制度，制度中对公司经营管理过程中可能发生的风险制定了详细的防范措施，明确公司经营管理、财务管理及公司治理等各方面的风险控制方法，为营运的效率效果、财务报告的可靠性、合法性等目标的达成而提供合理保证的过程。五、重点实施的内部控制活动1、关联交易的内部控制：公司制定了关联交易决策管理制度，制度中对关联交易需遵循的原则、关联交易的审批权限以及关联交易认定、审查和决策程序、回避表决等作了明确规定。2、对外投资的内部控制：公司制定了重大投资决策制度，制度中明确规定了董事会、总经理对
13、于对外投资的审批权限，董事会有权决定单笔对外投资不超过公司最近经审计的净资产10%；连续12个月对外投资不超过公司最近经审计的净资产30%；超过此权限的，经董事会审核后报股东大会批准。总经理有权决定单笔对外投资不超过公司最近经审计的净资产1%；连续12个月对外投资不超过公司最近经审计的净资产5%。2010年度公司的重大对外投资进展情况如下：,序号,投资对象,投资金额,审批程序,进展情况,香港联怡经与POTENT GROWTH LIMITED协商，重新签署了一份协议，协议期限为2010年11月26日至2011年11月25日，授予POTENT GROWTH LIMITED 在协议生效之日起要求香港
14、联怡以2.1 港元/股,伟仕控股有限公司不 超 过 25%股权,约2.56亿元人民币,2010 年 第 四次临时股东大会通过,的价格向其出售香港联怡所持有的伟仕控股1.5 亿股股份的全部或部分的选择权。2011年1月6日中国证券监督管理委员会核准通过关于核准深圳市怡,亚通供应链股份有限公司重大资产重组方案的批复 证监许可20101943号）核准公司全资子公司联怡（香港）有限公司出售所持有的伟仕控股有限公司全部股权事宜,怡亚通整合供应链平台建设,约7,124万元,2009 年 第 二次临时股东大会决议通,项目进行中，2010年1至12月用于供应链整合中心建设项目金额为2,950万元。,3,项目,
15、过,深圳市宇商小额贷款有限公司,1亿,2009 年 第 七次临时股东大会通过,目前小额贷款公司运转良好，1亿资本金已全额投入。,本年度上述重大投资决策均符合相应法定程序及规定。3、对外担保的内部控制：公司制定了对外担保决策制度，制度中规定了对外担保的审批权限，须经股东大会审议通过的对外担保：（1）公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；（2）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；（3）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；（4）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；（5）对股东、
16、实际控制人及其关联方提供的担保等须经股东大会审议通过。除须经股东大会审议批准之外的对外担保事项由董事会审议批准。截至 2010 年 12 月 31 日公司对分子公司银行借款担保余额为 60,515 万元，上述担保事项已经公司董事会和股东大会审议通过，并由独立董事发表了独立意见，符合法定程序，除此之外，本公司未有其他对外担保事项。4、募集资金存放与使用的内部控制：公司依照公司法、深圳证券交易所股票上市规则的有关规定，结合公司实际情况，制定了募集资金管理制度。公司严格按照募集资金管理制度的规定和要求，对募集资金采用专户存放，对募集资金的使用实行专人审批，以保证专款专用。本年度实际投入使用人民币 4
17、7,738,016.2 元，截止本年度末累计投入人民币 706,746,878.79 元，截止本年度末募集资金专户累计产生利息 6,059,635.52元，至此募集资金专户应有余额为人民币 23,593,499.21 元，与募集资金专户余额核对一致。5、信息披露的内部控制：公司信息披露制度明确规定了重大信息的范围和内容，以及重大信息的传递、审核、披露流程；制定未公开重大信息的保密措施，明确内幕信息知情人的范围和保密责任；明确规定公司及其董事、监事、高级管理人员、股东、实际控制人等相关信息披露义务人在信息披露事务中的权利和义务、信息披露义务人的责任、投资者关系活动的行为规范等，并严格按照有关规定
18、履行信息披露义务。,2010年度公司披露定期报告、临时公告共85份，信息披露的内容真实、准确、及时、完整，未出现重大信息的提前泄露的情况，有效保障了公司的信息披露质量，并得到监管部门以及投资者的认可。六、怡亚通与其控股股东资金往来情况,公司下属控股子公司深圳市宇商网科技有限公司与公司控股股东（联合数码）于2010年签署了一份授权经营协议书，授权内容为：联合数码将其取得的“宇商网”（网址：）经营许可授权给深圳市宇商网科技有限公司使用，协议约定价格为人民币9.23万元，协议期限为10年。,七、专项治理活动,根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的关于对防止资金占用长效机制建立和落实情况开展自查工
19、作的通知（深证局公司字59 号文）的要求，本公司认真查找了是否存在大股东及其关联方以经营性资金占用代替非经营性资金占用的行为、是否存在为大股东及其关联方垫付费用的行为、是否存在大股东及其关联方 “期间占用、期末返还”的行为、是否存在大股东及其关联方通过不公允关联交易等方式变相占用上市公司资金的行为，本公司采取了访谈、制度及其他资料查验、流程现场验证等方式，确认自2010 年1 月1 日以来，本公司与大股东及其关联方发生的关联交易，已严格按照深圳证券交易所股票上市规则和公司关联交易决策程序进行了决策和实施，并已按照公司章程等制度的要求履行了资金支付管理程序。,在本次自查工作的基础上，本公司积极落实防止大股东及其关联方资金占用长效机制的有效运转，做到防患于未然，避免上市公司的利益受到损害，保证上市公司健康发展。,八、内部控制的总体评价,本公司董事会对本年度内部环境、风险评估、控制措施、信息与沟通、监控检查等五个方面的内部控制进行了自我评估。在评价过程中，根据有关规定，截至2010年末，未发现本公司存在内部控制设计或执行方面存在重大缺陷。日常检查发现的内部控制存在的不足和缺陷可能导致的风险均在可控范围内，对本公司财务报告目标的实现不构成实质性影响。本财务年度内公司经营运行正常，经营情况良好。本公司董事会认为，截至2010 年末，本公司依据公司法、证,
