1、深圳顺络电子股份有限公司,章,程,二一一年三月,目,录,第一章第二章第三章第四章第五章第六章第七章第八章第九章第十章第十一章第十二章,总则 . 1经营宗旨和范围 . 3股份 . 3股东和股东大会 . 7董事会 .30总经理及其他高级管理人员 .54监事会 .57财务会计制度、利润分配和审计 .60通知和公告 .63合并、分立、增资、减资、解散和清算 .64修改本章程 .68附则 .69,” 。,深圳顺络电子股份有限公司,第一章,总则,章程,第一条 为维护深圳顺络电子股份有限公司（下称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据现行适用的中华人民共和国公司法（下称公司法）、中华
2、人民共和国证券法（下称证券法）和关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定（下称暂行规定）等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求，特制订本深圳顺络电子股份有限公司章程（下称“本章程 ）第二条 公司系依照公司法和暂行规定等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和要求并经商务部批准，由原深圳顺络电子有限公司（下称“原顺络公司”）整体变更设立的外商投资股份有限公司。公司于 2005 年 7 月 8 日经商务部以编号为商资批（2005）1272 号商务部关于顺络电子有限公司变更为外商投资股份制有限公司的批复批准，由原顺络公司依法整体变更的方式设立。现持有商务部颁发的批准号为
3、商外资资审 A 字（2005）0287 号中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书和深圳市工商行政管理局（下称“深圳市工商局”）核发的注册号为 440301501122420企业法人营业执照。第三条 公司于 2007 年 5 月 23 日经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）以编号为证监发行字（2007）117 号关于核准深圳顺络电子股份有限公司首次公开发行股票的通知核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股股票 2400 万股，并于 2007 年 6 月 13 日于深圳证券交易所（下称“深交所”）上市。第四条 公司的中文名称为：深圳顺络电子股份有限公司公司的英文名称为: Shenzhen
4、 Sunlord Electronics Co.,Ltd1,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第五条 公司住所：深圳市宝安区观澜街道大富苑工业区顺络观澜工业园邮政编码：518110第六条 公司的注册资本为 21,233.85 万元人民币。第七条 公司为永久存续的股份有限公司。第八条 董事长为公司的法定代表人。第九条 公司是企业法人，有独立的法人财产，享有法人财产权。其组织形式为股份有限公司，即公司的全部资本划分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有
5、法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副经理、总工程师、董事会秘书、财务负责人（财务总监、财务部长）和本章程规定的其他人员。2,深圳顺络电子股份有限公司,第二章,经营宗旨和范围,章程,第十二条 公司的经营宗旨为：规范运作、依法经营，以公司和全体股东的最大利益为行为准则，立足公司持续、长远发展；广泛筹集和利用各种资源，以研发、设计、生产、销售新型电子元器件和其
6、他电子元器件及相关产业为主业；采用新技术、新材料，开发和研制高质量高附加值的高新科技产品；通过科学管理，提高产品质量和发展新项目增强核心竞争力，用良好的经济效益回报股东和社会，力求成为国际化的电子信息基础产业整合服务供应商。第十三条 经公司登记机关核准登记，公司的经营范围为：研发、设计、生产、销售新型电子元器件；提供技术方案设计和技术转让、咨询服务，销售自产产品。,第三章第一节,股份股份发行,第十四条 公司的股份采取股票的形式。第十五条 公司股份的发行，实行“公开、公平、公正”的原则，同种类的每一股份具有同等的权利。第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元人民币。第十七条
7、 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（下称“深圳分公司”）集中托管。3,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第十八条 公司的发起人均为原顺络公司的股东，即：金倡投资有限公司(下称“金倡公司”)、广东省科技风险投资有限公司(下称“广风投公司”)、深圳市恒顺通电子科技开发有限公司（下称“恒顺通公司”）、深圳市美洋科技有限公司（下称“美洋公司”）、深圳市顺捷信息技术有限公司（下称“顺捷公司”）。公司变更设立时的股本总额为 7000 万股，均为原顺络公司的股东在原顺络公司整体变更设立为公司的基准日（即 2004 年 12 月 31 日）当日，以其于原顺络公司所持股权比例相对应的帐面净资产
8、数额（份额）经审计后按 1:1 的比例折合的实收股本。各发起人所持有的股份数额和占公司发行前股份总额为：金倡公司持有 4200 万股，占 60%；广风投公司持有 1400 万股，占 20%；恒顺通公司持有 1120 万股，占 16%；顺捷公司持有 168 万股，占 2.4%；美洋公司持有 112 万股，占 1.6%。第十九条 公司的股份总数为 21,233.85 万股，均为人民币普通股。第二十条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。,第二节,股份增减和回购,第二十一条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政
9、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，经股东大会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：（一）公开发行股份；（二）非公开发行股份；（三）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；4,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（五）法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定以及中国证监会批准的其他方式。第二十二条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照公司法等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定和本章程规定的程序办理。第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公
10、司合并；（三）将股份奖励给公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议，要求公司收购其股份的。除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。第二十四条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证监会认可的其他方式。第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项之原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照本章程第二十三条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。公司依照本章程第二
11、十三条第（三）项的规定收购的本公司股份，应不5,深圳顺络电子股份有限公司,章程,超过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。,第三节,股份转让,第二十六条 公司的股份可以依法转让。公司股票被终止上市后，即进入代办股份转让系统继续交易。公司不得修改本章程中的前项规定。第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第二十八条 发起人持有的本公司股份，自公司变更设立之日起 3 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在深交所上市交易之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的本公
12、司股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的股东，将其所持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入的，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受
13、6 个6,。,深圳顺络电子股份有限公司,章程,月时间限制。公司董事会不按前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。,第四章,股东和股东大会,第一节,股东,第三十条 公司依据深圳分公司提供的凭证建立股东名册 除非有相反的证据，否则，股东名册是证明股东持有公司股份的充分及唯一证据。股东按其所持有股份的种类享受权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等的权利，承担同种义务。公司应与深圳分公司签订股份保管协议，定期查询
14、主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司股权结构的变化。第三十一条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东即为享有相关权益的股东。第三十二条 公司股东享有下列权利：（一）依其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营情况进行监督，提出建议或者质询；7,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（四）依照法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求转让、赠与
15、或质押其所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；（六）公司终止、解散或者清算时，按其所持有的股份份额参加对公司剩余财产的分配；（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持有异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的其他权利。第三十三条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后应按照股东的要求予以提供。单独或合计持有公司 1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董事资格或能力、未能独
16、立履行职责或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。第三十四条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件的有关规定时，股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，或者决议内容违反本章程的有关规定，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求有管辖权的人民法院予以撤销。第三十五条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，给公司造成损失的，连续 1808,深圳顺络电子股份有限公司,章程,日以上单独或者合并持有公司
17、 1%以上股份的股东有权书面请求监事会向有管辖权的人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向有管辖权的人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向有管辖权的人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向有管辖权的人民法院提起诉讼。第三十六条 董事、高级管理人
18、员违反法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程的有关规定，损害股东利益的，股东可以向有管辖权的人民法院提起诉讼。第三十七条 公司股东承担下列义务：（一）遵守法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求，依法行使股东权利；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金，除法律、行政法规、部门规章及规范性文件规定的情形外，不得退股。股东逾期不缴纳股金的应依法承担违约责任，因此而给公司造成损害的，应依法承担赔偿责任；（三）依其所持股份份额承担公司的亏损和债务；（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东
19、权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司9,深圳顺络电子股份有限公司,章程,债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。（五）服从和执行股东大会依法通过的各项决议，不得从事任何有损于公司利益的行为；（六）放弃或终止与公司从事相同或相似的主营业务，以避免与公司进行同业竞争；（七）法律、行政法规、部门规章及规范性文件及本章程规定应当承担的其他义务。第三十八条 持有公司 5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。第三十九条 公司的控股股东不得利用其关联关系损害公司利益
20、。违反规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司的控股股东应自觉尊重公司及其中小股东的利益，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。公司的控股股东与公司应在“机构、人员、资产、业务、财务”上彻底分开，各自独立经营核算，独立承担责任和风险。不得利用其特殊地位要求公司为其承担额外的服务和责任。本节所规定的“控股股东”的义务和责任，同样适用于公司的实际控制人。,第二节,股东大会的一般规定,第四十条 股东大会由公司全
21、体股东组成，为公司的最高权力机构，依法行使下列职权：（一）决定公司的生产经营方针和投资计划；10,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事（含独立董事）、监事的报酬事项；（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）修改本章程；（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；（十二）审议批准本章程第四十一条
22、规定的担保事项；（十三）审议公司在 1 年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；（十四）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议股权激励计划；（十六）审议单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东的提案；（十七）对公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核委员会作出决议；（十八）对公司为董事、监事购买责任保险事项作出决议；（十九）审议依法需由股东大会审议的关联交易事项；（二十）审议独立董事提名议案；（二十一）审议法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。上述股东大会的职权，不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十一
23、条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：11,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10的担保；（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产 50以后提供的任何担保；（三）为资产负债率超过 70的担保对象提供的担保；（四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30；（五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50且绝对金额超过 5000 万元人民币；（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。以上应由股东大会审批的对外担保事项，须经董事会先行审议通过后（经出席董事会会议的 2/3 以上董事
24、通过），再提交股东大会审议通过（经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过）。股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供担保的议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决。以上所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括（但不限于）：为控股子公司提供的担保。所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保之和。第四十二条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 1 次，应当于上 1 个会计年度结束后的 6 个月内举行。第四十三条 有下列情形之一的，公司应在事实发生之日起 2 个月
25、以内召开临时股东大会：（一）董事人数不足公司法规定人数或者本章程所规定人数的 2/3时；（二）独立董事人数占公司全体董事人数的比例低于法定或本章程所规定的最低人数要求时；（三）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；12,深圳顺络电子股份有限公司,章程,（四）单独或者合计持有公司 10%（不含代理投票权）以上股份的股东请示时；（五）董事会认为必要时；（六）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；（七）监事会提议召开时；（八）法律、行政法规、部门规章及规范性文件或本章程规定的其他情形。前述第（三）项的股东持股股数按股东向公司董事会提出书面要求日计算。第四十四条 公司召开股东大会的地点为：公
26、司住所或者董事会合理确定的其他地方。具体地点以董事会发布的股东大会通知为准。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将视需要提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会，视为出席。第四十五条 公司召开股东大会时应聘请律师对以下问题出具法律意见书并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求；（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见书。,第三节,股东大会的召集,第四十六条 董事会应当按照本章程的有关规定和要求
27、召集股东大会。13,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知。董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，在收到提案后 10 日内提
28、出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。第四十九条 单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时
29、股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东大会的通知通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大14,深圳顺络电子股份有限公司,章程,会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出召开股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续 90 日以上单独或者合并持有公司 10%以上股份的股东可以自行
30、召集和主持。第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和深交所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。召集股东应在发出召开股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和深交所提交有关证明材料。第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。,第四节,股东大会的提案与通知,第五十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法
31、规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规定和要求。第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。15,深圳顺络电子股份有限公司,章程,单独或者合并持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十五条 召集人应于年度股东大会召
32、开 20 日前以公告方式通知全体股东，临时股东大会应于会议召开 15 日前以公告方式通知全体股东。公司计算起止期限时，不包括会议当日，但包括公告当日。第五十六条 股东大会的通知包括以下内容:(一) 会议的时间、地点和会议期限；(二) 提交会议审议的事项和提案；(三) 以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；(四) 有权出席股东大会股东的股权登记日；(五) 投票代理委托书的送达时间和地点；（六）会务常设联系人姓名，电话号码。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见
33、的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。此外，公司还应当同时在指定网站上披露有助于股东对拟审议的事项作出合理判断所必需的其他资料。公司在为股东提供股东大会网络投票系统时，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。16,深圳顺络电子股份有限公司,章程,股东大会采用网络投票的开始时间，不得早于股东大会现场会议召开前一日下午 3:00，并不得迟于股东大会现场会议召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于股东大会现场会议结束当日下午 3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第五十七条 股东大会拟讨
34、论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:(一) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；(二) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；(三) 披露持有公司股份数量；(四) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深交所惩戒。除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十八条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。,第五节,股东大会的召开,第五十九条 公司董事会和其
35、他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取积极措施加以制止并及时报告有关部门查处。第六十条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会.并依照有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件和本章程的有关规17,深圳顺络电子股份有限公司,章程,定行使表决权。股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。第六十一条 自然人股东亲自出席会议时，应出示本人身份证和其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证、股东授权委托书。法人股东应由其法定代表人或法定代表人委托
36、的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：(一) 代理人的姓名；(二) 是否具有表决权；(三) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；(四) 对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权，如果有表决权应行使何种表决权的具体指示；(五) 授权委托书签发日期和有效期限；(六) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东的，应加盖法人单位的印章。第六十三条 授
37、权委托书应当注明如果股东不作具体指示时，股东代理人是否可以按自己的意思表决。第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权委托书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权委托书或18,深圳顺络电子股份有限公司,章程,者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事
38、项。第六十六条 召集人和公司聘请的律师将依据深圳分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十七条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数
39、以上监事共同推举的1名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反股东大会议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举1人担任会议主持人，继续开会。19,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。第七十条 在年度股东大会上，董事会
40、、监事会应当就其过去1年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。刊号第七十一条 除涉及公司商业秘密不能于股东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询和建议作出解释和说明。第七十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录应记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、经理或其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人
41、人数、所持有表决权股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每 1提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议及相应的答复或说明；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。20,深圳顺络电子股份有限公司,章程,第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的授权委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于 10 年。第七十五条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特
42、殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及深交所报告。,第六节,股东大会的表决和决议,第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 1/2 以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的 2/3 以上通过。第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过:(一) 董事会和监事会的工作报告；(二) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；(三) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；(四) 公司年度预算方案、决算方案；(五) 公司年度报告；(六) 除法律、行政法规、部门规章及规范性文件或者本章程规定应当21,
