1、山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,山东太阳纸业股份有限公司,董事会议事规则,（修订稿）,二一二年二月,1,6,9,9,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,目,录,第一章第二章,总董,则事,33,第三章第四章第五章,独立董事董事长及其职权董事会的职权,第六章第七章第八章第九章第十章,会议的召集及通知程序会议议事和表决程序董事会会议决议和会议记录董事会换届董事会专门委员会,1012141616,第十一章 附则,232,第一条,、 、 、,第四条,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第一章,总,则,为规范山东太阳纸业股份有限公司（以下简称公司）董事
2、会的工作秩序和行为方式，保证公司董事会依法行使权利，履行职责，承担义务，依据中华人民共和国公司法中华人民共和国证券法上市公司治理准则关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见等有关法律、法规和公司章程，制定本议事规则。,第二章,董,事,第二条,公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。,第三条 公司法第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员不得担任公司的董事。董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证:（一）在其职责范围内行使权利，不得
3、越权；（二）除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准，不得同本公司订立合同或者进行交易；（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；（四）不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本公司利益的活动；（五）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；（六）不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人；（七）不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司的商业机会；（八）未经股东大会在知情的情况下批准，不得接受与公司交易有关的佣金；（九）不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户储存；3,第五条,第六条,第七条,第八条,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,（
4、十）不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；（十一）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄漏在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息。但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：,1法律有规定；,2公众利益有要求；,3该董事本身的合法利益有要求。,董事应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证:,（一）公司商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经济政策的要,求，商业活动不超越营业执照规定的业务范围；,（二）公平对待所有股东；,（三）认真阅读上市公司的各项商务、财务报告，及时了解公司业务经营管,理状况；,（四）亲自行使被合法赋予的公司管理处置权，不得受他人
5、操纵；非经法律、行政法规允许或者得到股东大会在知情的情况下批准，不得将其处置权转授他人行使；,（五）接受监事会对其履行职责的合法监督和合理建议。,未经公司章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。,董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。,如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易
6、、安排前以书面,4,第九条,第十条,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本章前条所规定的披露。董事会换届或董事因工作变动等原因提出辞职，董事候选人名单可由公司现任董事会或占公司发行股份 1以上的股东以书面形式提出。董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。股东大会就选举两名及以上董事进行表决时，实行累积投票制度。董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。,第十一条,董事连续两次未
7、能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会,议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。,第十二条书面辞职报告。,董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交,第十三条,如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职,报告应当在改选出的董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。,第十四条,董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞,职报告生效后的三年之内，以及任期结束后的三年之内并不当然解除，其对公司商业秘
8、密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。5,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第十五条承担赔偿责任。,任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当,第三章,独立董事,第十六条,董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1以上的,股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。,第十七条,独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应,当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资
9、格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照规定公布上述内容。,第十八条,在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应将所有被提名,人的有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和公司股票上市地的证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。,第十九条,中国证监会在 15 个工作日内对独立董事的任职资格和独立性进,行审核。对中国证监会持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董
10、事候选人是否被中国证监会提出异议的情况进行说明。,第二十条,独立董事每届任期与该公司其他董事任期相同，任期届满，连选,可以连任，但是连任时间不得超过六年。,第二十一条,独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股,东大会予以撤换。6,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则除出现上述情况及公司法中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。,第二十二条,独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事,会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要
11、引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于相关法律规定及公司章程的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。,第二十三条,独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的,职权外，公司还应当赋予独立董事以下特别职权:（一）上市公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币或高于公司最近经审计净资产的 0.5的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；（三）向董事会提请召开临时股东大会；（四）提议召开董事
12、会；（五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。,第二十四条,独立董事应当对公司重大事项发表独立意见:,（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：1、提名、任免董事；2、聘任、解聘高级管理人员；7,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则3、董事、高级管理人员的薪酬；4、公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；5、需要披露的关联交易、对外担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保
13、）、委托理财、对外提供财务资助、变更募集资金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；6、重大资产重组方案、股权激励计划；7、独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；8、有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、深交所业务规则及公司章程规定的其他事项。（二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。（三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。,第二十五条,独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的,事项，公司必须按法定
14、的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当 2 名或 2 名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存 5 年。,第二十六条,独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事,会秘书应及时到股票上市地的证券交易所办理公告事宜。,第二十七条,独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、,阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。,第二十八条,独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用,由公司承担。8,
15、山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第二十九条,公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会,制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。,第四章,董事长及其职权,第三十条,董事长行使下列职权：,（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；（五）行使法定代表人的职权；（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律
16、规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；（七）董事会授予的其他职权。,第三十一条,公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履,行职务的,由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。,第五章,董事会的职权,第三十二条,董事会行使下列职权：,（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；9,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则（六）制订公司增加或者减少注册资本、发
17、行债券或其他证券及上市方案；（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；（八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）根据公司董事长的提名，聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员并决定其报酬事项和奖惩事项；(十一)制订公司的基本管理制度；(十二)制订公司章程的修改方案；(十三)管理公司信息披露事项；(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理
18、的工作；(十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。,第六章,会议的召集及通知程序,第三十三条,董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集。代表 1/10 以上,表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。,第三十四条,召开董事会会议，应于会议召开十日前以书面形式（包括传真）,通知全体董事和监事；临时董事会会议的召开应于会议召开三日以前书面通知全体董事和监事。,第三十五条,董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真或其他,书面方式，通知中应列明需要讨论的具体事项，通知应发送给每一位董事并由每一位收到通知的董事签发回执；通知时限为：不得迟于临时董事
19、会会议召开日前的三个工作日。如遇事态紧急，经全体董事一致同意，临时董事会会议的召开也可不受前款通知时限的限制，但应在董事会会议记录中对此做出记载并由全体参会董事签10,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则署。董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作其已收到会议通知。,第三十六条,董事会会议通知包括以下内容：,（一）（二）（三）（四）,会议日期和地点；会议期限；事由及议题；发出通知的日期。,第三十七条,议案按下述方式提出，并交董事会秘书汇总：,（一）董事长提出；（二）三分之一以上董事联名提出或由独立董事按照本规则第二十三条的规定提出；（三）监事会提出；（四）总经
20、理提出。,第三十八条,议案应包括以下内容：,（一）议案名称；（二）议案的主要内容；（三）建议性结论。,第三十九条,董事会文件由董事会秘书负责制作。董事会审议的文件应在会,议召开前五天送交董事和监事，临时董事会和因事态紧急可不受此款限制。,第四十条,董事会会议文件应包括会议议题的相关背景材料和有助于董事,理解公司业务进展的信息和数据。,第四十一条,出席会议的董事、监事应妥善保管会议文件，在会议有关决议,内容对外正式披露前，董事、监事及列席会议人员对会议内容负有保密义务。11,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第七章,会议议事和表决程序,第四十二条,董事会会议应当由董事本人出席，董事确实无法
21、亲自出席董事,会的，可以书面形式委托其他董事按委托人的意愿代为投票，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。,第四十三条第四十四条,董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职务或,者不履行职务的,由副董事长召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持。,第四十五条,董事会召开会议时，首先由董事长或会议主持人宣布会议出席
22、,情况和会议议题。董事长或会议主持人应认真主持会议，充分听取到会董事的意见。,第四十六条,董事会根据会议议程，可以召集与会议议题有关的其他人员到,会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事成员不介入董事议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。第四十七条 下列事项须经公司董事会批准：（一）人事组织决策程序：根据公司章程和本议事规则的有关规定，公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司副总经理、财务总监等高级管理人员由总经理根据有关程序提名，报请董事会聘任或解聘。公司组织机构的设置，由总经理根据有关程序提出议案，报请董事会设立或撤销。12,山东太阳纸业股
23、份有限公司董事会议事规则（二）董事会在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项和关联交易权限等方面应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。董事会对下列事项的决策权限为：1、审议批准公司在一年内购买、出售资产不超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；2、审议批准单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 20%的事项；其中，单笔购买、出售资产不超过公司最近一期经审计净资产 5%的事项由董事会授权总经理办理。3、审议批准单项金额不超过公司最近一期经审计净资产 20%的对外投资、委托理财事项；其中，单项金额不超过公司最近一期经审计
24、净资产 5%的对外投资、委托理财事项由董事会授权总经理办理。4、审议批准非主营业务投资的投资金额低于 5000 万元的事项。（非主营业务投资指跟主业无关的对外股权投资、证券投资、风险投资及法律法规规定的其他对外投资形式）；其中非主营业务投资的投资金额在 500 万元以下的事项由董事会授权总经理办理。5、审议批准公司章程第四十一条列明情形以外的担保事项；6、审批批准低于公司最近一期经审计净资产 5%的关联交易事项。 其中，低于公司最近一期经审计净资产 0.5%的关联交易事项由董事会授权总经理办理。,第四十八条,审查和决策程序：,（一）由该事项负责人将需董事会研究审批事项的相关资料送交公司董事会秘
25、书，由公司董事会秘书呈报公司董事长；（二）重大事项（如投资项目、收购或出售资产、关联交易等）由公司董事会秘书向公司法律顾问咨询，并由法律顾问签署意见后报公司董事长；（三）重大投资项目公司应当组织有关专家、专业人员进行评审；（四）核销和计提资产减值准备公司经理应提交拟核销和计提资产减值准备的书面报告；（五）董事长初审后决定是否召开董事会；13,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则（六）董事会在审批权限内进行审定；（七）超过审批权限的报股东大会审议批准。,第四十九条,董事会会议不审议在会议通知上未列明的议题或事项。特殊情,况下需增加新的议题或事项时，应由全体董事的三分之二以上同意方可对临时增加的
26、会议议题或事项进行审议和表决。,第五十条,出席董事会会议的董事在审议和表决有关事项或议案时，应本着,对公司认真负责的态度，对所议事项充分表达个人的意见和建议。,第五十一条,董事会应根据公司章程和本议事规则，充分保证独立董事,依照相关法律、法规和规范性文件的规定行使职权。,第五十二条,董事会会议和董事会临时会议以公司章程规定的表决方式,进行表决。如会议以传真方式召开时，表决方式为签字方式。,第五十三条,除非有关联关系的董事按照本规则第七条的要求向董事会作,了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下
27、除外。关联董事的回避和表决程序为：关联董事可以自行回避，也可由任何其他参加董事会的董事或董事代表提出回避请求。如由其他董事或董事代表提出回避请求，但有关董事认为自己不属于应回避范围的，应说明理由。如说明理由后仍不能说服提出请求的董事的，董事会可将有关议案的表决结果就关联关系身份存在争议董事参加或不参加投票的结果分别记录。董事会会议后应由董事长提请有关部门裁定关联关系董事身份后确定最后表决结果，并通知全体董事。,第八章,董事会会议决议和会议记录,第五十四条,董事会决议采用投票方式表决，每名董事有一票表决权。,14,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第五十五条,董事会作出决议，必须经全体董事
28、的过半数通过。但董事会对,对外担保事项作出决议时，应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意。,第五十六条,董事会决议应以书面方式进行记载，出席会议的董事应当在董,事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。,第五十七条,董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传,真方式进行并作出决议，并由参会董事签字。,第五十八条,董事会会议决议包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）会议应到董事人数，实到董事人数，授权委托人数；（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；（四）说明经会议审议并经投票表决的议案的内容（或标题）及表决结果；（
29、五）如有提交股东大会审议的预案应单项说明；（六）其它应当在会议决议中说明和记载的事项。,第五十九条,董事会会议应当有记录，出席会议的董事、董事会秘书和记录,人，应当在会议记录上签名。,第六十条,董事会会议记录包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；（三）会议议程；（四）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；（六）其它应当在会议记录中说明和记载的事项。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。保存期
30、限不少于十年。15,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第六十一条,董事会应当在董事会会议结束后，依据证券交易所的相关规定,将董事会决议和会议纪要报送股票上市地的证券交易所备案。,第六十二条,董事会决议涉及须经股东大会表决的事项及依据股票上市地,的证券交易所规定应披露事项的，应当进行公告。,第六十三条,董事会决议违反法律、法规或公司章程，致使公司遭受损,失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。,第九章,董事会换届,第六十四条,董事会换届，由上届董事会或有权提出候选董事的股东提出董,事候选人名单，报股东大会选举通过。,第十章,董事
31、会专门委员会,第一节 一般规定第六十五条 经股东大会的批准， 董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士。,第六十六条,各专门委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机,构，对董事会负责。第六十七条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。第六十八条 各专门委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。16,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第六十九条 各专门委
32、员会设主任委员一名；审计、提名、薪酬与考核委员会主任委员由独立董事委员担任，战略委员会主任委员由董事长担任；主任委员负责召集并主持董事会专门委员会工作；主任委员由董事会任命。,第七十条 各专门委员会任期与本届董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述规定补足委员人数。,第七十一条 各专门委员会委员的提案提交董事会审议决定。,第七十二条 各专门委员会会议应由三分之二及以上的委员出席方可举行。委员因故不能出席会议，可书面委托其他委员代为表决。每名委员有一票表决权，会议作出决议应由全体委员过半数通过有效。,第七十三条 各专门委
33、员会会议表决方式为举手表决或投票表决。临时会议,可以采取通讯表决的方式召开。,第七十四条 各专门委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管,理人员列席会议。,第七十五条 各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必,须遵循有关法律、法规、公司章程的规定。,第七十六条 各专门委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录和有关决议上签名。提名委员会的有关文件、计划、方案、会议决议和会议记录由公司董事会秘书负责保存。,第七十七条 各专门委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公,司董事会。,第七十八条 出席会议的委员及列席人员均对会议所议事项有保密义务，不,得擅自披露有关
34、信息。,17,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第七十九条 各专门委员会人员构成设置和其工作条例由董事会制订和决定各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。,第二节 战略委员会,第八十条 战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研,究并提出建议。,第八十一条 战略委员会由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。,第八十二条 战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任，负责召集并,主持委员会工作。,第八十三条 战略委员会的主要职责权限：,（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；,（二）对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大投资融资方案,
35、进行研究并提出建议；,（三）对公司章程规定须经董事会或股东大会批准的重大资本运作、资,产经营项目进行研究并提出建议；,（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；（五）对以上事项的实施进行检查；（六）董事会授权的其他事宜。,第八十四条 公司总经理向战略委员会提供材料，由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告以及合作方的基本情况等资料。,第八十五条 战略委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他委员主持会议。,第三节 提名委员会,18,山东太阳纸
36、业股份有限公司董事会议事规则,第八十六条 提名委员会主要负责聘用董事及高级管理人员方面的工作。,第八十七条 提名委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占,有二分之一以上的比例。,第八十八条 提名委员会的主要职责权限：,（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成,向董事会提出建议；,（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（四）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议；,（五）对须提请董事会聘任的高级管理人员进行审查并提出建议；（六）董事会授权的其他事宜。,第八十九条 提名委员会依据相关法律
37、法规和公司章程的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。,第九十条 提名委员会应按照以下程序推荐董事、高级管理人员候选人：（一）积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的,需求情况，并形成书面材料；,（二）在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高,级管理人员人选；,（三）收集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，,形成书面材料；,（四）征求初选人对担任公司董事、高级管理人员的意见；,（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对有意,担任
38、公司董事、高级管理人员进行资格审查；,（六）在选举新的董事和聘任新高级管理人员前，向董事会推荐候选人并提,供相关材料；,（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。,19,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第九十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任委员委托其他委员主持会议。,第四节 薪酬与考核委员会,第九十二条 薪酬与考核委员会主要负责制定公司董事及高级管理人员的绩效考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案。,第九十三条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事应当在委
39、员会成,员中占有二分之一以上的比例。,第九十四条 薪酬与考核委员会下设工作组，为日常办事机构，以公司人力资源部为牵头单位，专门负责提供公司有关经营方面的资料及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议及日常工作联络，并执行薪酬与考核委员会有关决议。工作组成员无需是薪酬与考核委员会委员。,第九十五条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：,（一）研究董事及高级管理人员的考核标准，进行考核并提出建议；（二）根据董事及高级管理人员的管理岗位的主要范围、职责和重要性，并参考其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定薪酬计划或方案；薪酬计划或方案包括但不限于：绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主
40、要方案和制度等；,（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员履行职责的情况并对其进行定期年度绩效考评，并提交考核评价意见和独立董事互评结果；（四）负责对公司董事及高级管理人员薪酬制度执行情况进行监督；（五）董事会授权的其他事宜。,20,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第九十六条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。,第九十七条 薪酬与考核委员会工作程序：,（一）薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，公司有关部门及相关机构应根据薪酬与考核委员会的要
41、求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，资料包括：1、提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；,2、公司高级管理人员分管工作范围及主要职责履行情况；,3、提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；4、提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；5、提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据；6、监事会的考评意见。,（二）委员会每年定期进行一次考核与评价工作，一般在报告年度结束后两个月内完成，如涉及公司董事会换届和高级管理人员聘任可进行专项考核评价，应在董事会或股东大会召开前四十五天内完成。其程序是：,1、公司董事和高级管理人员向薪酬与考核
42、委员会作述职和自我评价；2、考核与薪酬委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行,绩效评价；,3、评价董事及高级管理人员的业务创新能力和业务潜能。,（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式的建议报告，委员会会议表决通过后，报公司董事会。第九十八条 薪酬与考核委员会在每个报告年度第一个月内应制定当年的工作计划，经委员会会议通过后，报董事会批准，每个报告年度结束后两个月内应完成考核评价和薪酬建议报告，报董事会审议。,第九十九条 薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前五天通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员因故不能出席时，由主任
43、委员委托其他委员主持会议。,21,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则,第一百条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题，相关的当事,人应当回避。,第一百零一条 薪酬与考核委员会年度考核评价时，应注意收集听取监事会,的评价意见。,第五节 审计委员会,第一百零二条 审计委员会下辖审计部。审计委员会负责公司内、外部审计,的沟通、监督和核查工作。,第一百零三条 审计委员会由三名董事组成，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。,第一百零四条 审计委员会的主要职责权限：（一）提议聘请或更换外部审计机构；,（二）管理公司审计部，监督公司的内部审计
44、制度及其实施；（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（四）审核公司的财务信息及其披露；,（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；（六）公司董事会授予的其他事宜。,第一百零五条 公司内部审计和财务相关部门负责向审计委员会提供以下资,料：,（一）公司相关财务制度；,（二）内外部审计机构的工作报告；（三）外部审计合同及相关工作报告；,（四）公司季度、中期、年度财务报告及相关临时报告；（五）审计委员会指定的其他相关资料。,22,、 、,山东太阳纸业股份有限公司董事会议事规则第一百零六条 审计委员会会议，对上述审计报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：（一）外部审计机构工作评价，外
45、部审计机构的聘请及更换；（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规的要求；（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；（五）其他相关事宜。,第一百零七条,审计委员会分为定期会议和临时会议。在每一个会计年度结,束后的四个月内，审计委员会应至少召开一次定期会议。公司董事长、总经理、审计委员会主任委员或两名以上(含两名)委员联名可要求召开审计委员会临时会议。审计委员会定期会议应于会议召开前 5 日(不包括开会当日)发出会议通知，临时会议应于会议召开前 3 日(不包括开会当日)发出会议通知。,第十一章,附则,第一百零八条“以外”不含本数。第一百零九条第一百一十条,本规则所称“以上”“以内”、均含本数；“不满”“以下”，本规则未尽事项，按公司章程执行。本规则经股东大会审议批准后实施，由公司董事会负责解,释。第一百一十一条 本规则如遇国家法律和行政法规修订规则内容与之抵触时，应及时进行修订，由董事会制订修改议案提交股东大会（或临时股东大会）审议批准。（以下无正文）23,
