1、契约的世界第 25讲公司治理问题新制度经济学理论与案例1企业演进与治理问题公司制古典企业制度 现代企业制度w永续的命体w股份可以由地转让w出资承担有限责任合伙制w企业归业主所有w业主对企业负债承担限责任w企业归业主所有w业主对企业负债承担限责任业主制2现代企业的兴起从古典企业到现代企业w单个业主制与合伙制企业w近代股份公司（ 15世纪末到 19世纪末）w现代公司制度（ 19世纪末今） -规模产和规模销售体制的兴起w成过程发端于铁路企业的兴起 管理等级制3现代企业的兴起现代公司制企业的两个命：w管理命 企业管理职业化： 企业经营权由资本所有者转到职业管理者上（两权分离）图来源于络侵权删4现代企业
2、的兴起现代公司制企业的两个命：w资本命 董事会的职业化： 企业股权由私财团集中持有转向多元主体分散持股，这状态的变迁过程推进了财产所有权与企业经营权更加彻底的分离，同时产了企业剩余分配模式的社会化（所有权分散化）w所有者缺乏监督经营者的激励5研究主题如何控制公司经理员为以保护股东利益们普遍对经理员与俱增的报酬感到不满股东诉讼事件量增加机构投资者量的增如何保护公司利益相关者的利益恶意收购中如何保护公司利益相关者的利益关于公司社会责任的争论6公司治理概念与机制权益机制 市场机制所谓公司治理是指，通过套包括正式或正式的、内部的或外部的制度或机制来协调公司与所有利益相关者之间的利益关系，以保证公司决策
3、的科学化，从最终维护公司各的利益的种制度安排。管理机制7公司治理机制设计原则激励相容原则IncentiveCompatiblePrinciple资产专性原则AsetSpecificityPrinciple等级分解原则HierarchicalDecompositionPrinciple效最化的动机和信息不对称假设原则8激励相融原则所有者的利益是公司利润最化，经营者的标是个利益最化，者利益不致时公司治理问题的根源。激励相容原则强调机制设计者的和机制需求者最终的的致性，是保持个机制有效的根本原则。图来源于络侵权删9资产专性原则为励专性资产投，公司治理机制需要考虑到资产专性投者如何参与公司治理，以保证
4、他们的利益。图来源于络侵权删资产专性是指某种资产只能于某种专的途，如果转移于其他途，则它的价值会降低。10等级分解原则把内部结构进等级分解，每个级别、每个等级的责权利明确化，以便克服搭便的机会主义为。等级分解原则指的是使组织的内部结构安排，能够克服各当事的机会主义为。权利利益责任管理三11动机与信息假设原则效最化的动机表明了为的为向，信息不对称或不完备表明了为过程中的约束。效最化动机信息不对称假设图来源于络侵权删12公司治理架构内部治理 外部治理股东大会董事会经理人员企业人员监事会经理市场产品市场资本市场13谁是公司治理的主体企业价值增值来源不仅仅是股东最初投物质资本要素股东上理论： 公司治理
5、主体是股东 ， 公司所有的治理制度的安排都是为了维护股东的利益 。 局限性：资本是企业价值增值的重要资源，企业职也与股东样承担了与企业经营效益相关的险股权的分散和流动降低了股东承担的险，其关注企业的积极性减弱经营环境的变化使越来越多的个和群体的利益受到企业业绩的影响，企业越来越演变为“社会的企业”14谁是公司治理的主体w把作为所有者的切权利和责任赋予股东，并出于社会科学的规律，仅仅是种法律和社会惯例已利益相关者理论： 企业不仅要对股东负责 ， 且要对与企业有经济利益关系的相关者负责 。 其要点：w职、债权、供应商都可能是剩余险的承担者，所有利益相关者的投都可能是相关专性资产w将股东利益上的企业
6、单标转向服务于满相关利益主体的多标，实际上可能导致公司标15治理主体选择w公司期市场价值最化原则公司治理主体的选择原则w公司治理结构有效运营原则w从公司治理主体选择的原则导向 ， 我们认为 ， 设计套双重公司治理模式 ， 即以股东利益为主导 、 兼顾各相关利益主体利益的治理模式应该是未来的发展向 。公司治理主体的选择16其他公司治理制度安排图来源于络侵权删独董事制度w股权极度分散的上市公司，多数股东没有参与治理的积极性，需要独第三的参与w独董事具有独性、客观性、外部性和特殊性17其他公司治理制度安排将经营者个标与和公司的期利益结合起来，实现激励相融w利 ：激励作 、 减少短期为 、图来源于络侵权删股票期权之利弊w弊 ：加报酬鸿沟 、 滋 “ 报喜不报忧 ” 、 助造假股票期权制度18其他公司治理制度安排图来源于络侵权删银的约束作：债权的现流约束和期限约束、债务契约的限制、破产机制的限制银的监督作：专家式债权监督、市场评价式监督19共同治理的思想与模式共同治理： 所有利益相关者都参与公司治理 ， 都应通过定的契约安排来分享企业控制权 。公司治理中利益相关者的共同治理某公司股东供应商竞争者社区顾客
