1、,第一条,第二条,第三条,第四条,第五条,、,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,深圳浩宁达仪表股份有限公司子公司管理制度（2011 年 3 月修订）第一章 总则为加强对深圳浩宁达仪表股份有限公司子公司的管理控制，规范公司内部运作机制，维护公司和投资者合法权益，促进公司规范运作和健康发展。根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、深圳证券交易所股票上市规则深圳证券交易所上市公司内部控制指引等法律、法规、规范性文件以及深圳浩宁达仪表股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。本制度所称母公司系指深圳
2、浩宁达仪表股份有限公司（不含子公司）；子公司系指深圳浩宁达仪表股份有限公司控股子公司、参股子公司：（一）控股子公司系指深圳浩宁达仪表股份有限公司投资控股或实质控股的公司，包括 1、由公司持股比例超过 50%的控股子公司；2、公司持股比例虽然低于 50%，但根据相关协议的规定拥有其实际控制权、有权委派或更换一半以上董事或其总经理和财务负责人的子公司；（二）参股子公司指公司持股比例低于 50%以下，且不具备实质控制权的公司。加强对子公司的管理，旨在建立有效的控制机制，对公司的组织、资源、资产、投资和运作进行风险控制，提高公司整体运作效率和抗风险能力。母公司依据对子公司资产控制和公司规范运作要求，行
3、使对子公司的重大事项管理。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。子公司在母公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法有效地运作企业法人财产。同时，应当执行母公司对子公司的各项制度规定。1,第六条,第七条,第八条,第九条,第十条,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,子公司同时控股其他公司的，应参照本制度，建立对其下属子公司的管理控制制度。对公司及其子公司下属分公司、办事处等分支机构的管理控制，应比照执行本制度规定。子公司应当依据公司法及有关法律法规的规定，建立健全法人治理结构和运作制度。子公司应当加强自律性管理，并自觉接受公司的检查与监督，对母公司董事会、监事会、经理班子提
4、出的质询，应当如实反映情况和说明原因。子公司每年应当至少召开一次股东大会、两次董事会。股东大会和董事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东签字。第十一条 子公司召开股东大会和董事会，通知方式、议事规则等必须符合公司法规定，并应当事先征求母公司总经理的意见。第十二条 子公司召开董事会、股东会或其他重大会议时，会议通知和议题须在会议召开前 5 个工作日内报母公司董事会秘书，由董事会秘书审核是否属于应披露的重大信息。第十三条 子公司应当对改制改组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分配等重大事项按其公司章程及有关规定的程序和权限进行，并须事先报告母公司董事会备案。第十四条 子公司应当及时、
5、完整、准确地向母公司总经理提供有关公司经营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便母公司总经理进行科学决策和监督协调。第二章 董事、监事、高级管理人员的委派和职责第十五条 母公司总经理代表母公司对子公司行使管理权力。但总经理行使上述职权时应得到董事会授权并报董事会备案。2,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第十六条 子公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员依照子公司章程产生，但上述人员的提名应征得母公司总经理的书面同意。第十七条 公司派往子公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表实行委派制，其任职按各子公司章程规定执行，母公司可根据需要对任期内委派或推荐人员作出调
6、整。第十八条 子公司除可委派董事、监事及股权代表外，原则上由母公司委派出任董事长或总经理，并委派财务负责人或副总经理等重要高级管理人员；参股公司根据情况委派董事、监事或高级管理人员及股权代表。第十九条 派往子公司担任董事、监事、高级管理人员的人选必须符合公司法和各子公司章程关于董事、监事及高级管理人员任职条件的规定。同时，应具有一定的工作经历，具备一定的企业管理经验和财务管理等方面的专业技术知识。第二十条 母公司派往控股子公司、参股公司的董事、监事、重要高级管理人员及股权代表具有以下职责：（一） 依法行使董事、监事、高级管理人员义务，承担董事、监事、高级管理人员责任；（二） 督促子公司认真遵守
7、国家有关法律、法规之规定，依法经营，规范运作；（三） 协调母公司与子公司间的有关工作；（四） 保证母公司发展战略、董事会及股东大会决议的贯彻执行；（五） 忠实、勤勉、尽职尽责，切实维护母公司在子公司中的利益不受侵犯；（六） 定期或应公司要求向母公司汇报任职子公司的生产经营情况，及时向母公司报告重大信息内部报告制度所规定的重大事项；（七） 列入子公司董事会、监事会或股东会（股东大会）的审议事项，应事先与母公司沟通，酌情按规定程序提请母公司总经理审核批准后，报母公司董3,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,事会备案。（八）承担公司交办的其它工作。第二十一条 母公司派往子公司的董事、监事、重
8、要高级管理人员及股权代表应当严格遵守法律、行政法规和公司章程，对母公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经母公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条之规定造成损失的，应承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。第二十二条 母公司委派的董事应征求母公司的意见，在任职子公司的董事会上对有关议题发表意见、行使表决权。子公司股东会（股东大会）有关议题经母公司研究决定投票意见后，由母公司总经理委派股权代表出席子公司股东会（股东大会），股权代表应依据母公司的指示，在授权范围内行使表决
9、权。第二十三条 派往子公司的董事、监事、高级管理人员或股权代表原则上从公司职员中产生，因工作需要也可向社会招聘，但须先聘为公司职员后方可派往子公司。第二十四条 母公司委派的董事、监事、高级管理人员或股权代表在任职期间，应于每年度结束后 1 个月内，向公司总经理提交年度述职报告，在此基础上按公司考核管理办法进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，母公司将提请子公司董事会、股东会（股东大会）按其章程规定程序给予更换。第三章 财务管理第二十五条 子公司财务部门应接受母公司财务部的业务指导和监督。第二十六条 控股子公司财务负责人应由母公司委派或取得母公司总经理同意，控股子公司不得违反程序更换财务负
10、责人，如确需更换，应向母公司报告，经母公司同意后按程序另行委派或任命。4,、,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第二十七条 控股子公司应根据企业会计制度企业会计准则和公司章程规定，参照母公司财务管理制度的有关规定，制定其财务管理制度并报母公司财务部备案。第二十八条 控股子公司财务部门根据财务制度和会计准则建立会计账簿，登记会计凭证，自主收支、独立核算。第二十九条 控股子公司财务部门应按照财务管理制度的规定，做好财务管理基础工作，负责编制财务预算并汇总全面预算，对经营业务进行核算、监督和控制，加强成本、费用、资金管理。第三十条 母公司计提各项资产减值准备的内控制度适用控股子公司对各项资
11、产减值准备事项的管理。第三十一条 控股子公司应当按照母公司编制合并会计报表和对外披露财务会计信息的要求，以及母公司财务部对报送内容和时间的要求，及时向母公司报送季度报告和提供会计资料，其财务报表同时接受母公司委托的审计机构的审计。第三十二条 控股子公司向母公司报送的财务报表和相关资料主要包括：资产负债报表、损益报表、现金流量报表、财务分析报告、营运报告、产销量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。第三十三条 母公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表应负责于每一个季度结束后 1 个月内，向公司报送任职参股公司该季度的财务报表和财务分析报告等，或应公司要求及时报送最近一期财务报表。第
12、三十四条 控股子公司财务负责人应每季度结束后一个月内向母公司总经理、财务总监和财务部报告资金变动情况。第三十五条 控股子公司根据其公司章程和财务管理制度的规定安排使用资金。控股子公司负责人不得违反规定向外投资、向外借款或挪作私用，不得越权进行费用签批，对于上述违规行为，控股子公司财务人员有权制止并拒绝付款，制止无效的可以直接向母公司领导报告。5,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第三十六条 控股子公司在经营活动中不得隐瞒其收入和利润，私自设立帐外帐和小金库。第三十七条 对控股子公司存在违反国家有关财经法规、母公司及其公司财务制度情形的，应追究有关当事人的责任，并按国家法律法规、母公司
13、及其子公司有关处罚条款进行处罚。第三十八条 控股子公司应当妥善保管财务档案，保存年限按国家有关财务会计档案规定执行。第四章 经营及投资决策管理第三十九条 控股子公司的经营及发展规划应服从和服务于母公司的发展战略和总体规划，在母公司发展规划框架下，细化和完善自身规划，并于每月初将生产经营、销售等相关数据上报于母公司总经理。第四十条 控股子公司应依据公司的经营策略和风险管理政策，接受母公司督导并建立起相应的经营计划、风险管理程序。第四十一条 母公司管理层根据公司总体经营计划，在充分考虑控股子公司业务特征、经营情况等基础上，向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标，由控股子公司经营管理层
14、分解、细化母公司下达的经济指标，并拟定具体的实施方案，上报母公司总经理审批后执行。第四十二条 控股子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，投资决策必须制度化、程序化。在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。向母公司提交的投资方案，必须是可供选择的可行性方案。第四十三条 子公司的对外投资应接受母公司战略发展部的业务指导、监督。第四十四条 母公司战略发展部应对母公司投资控股、参股的公司，逐个建立投资业务档案，加强对控股、参股公司的跟踪管理和监督。6,、,、 、,深圳浩宁
15、达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第四十五条 控股子公司不具有独立的股权处置权、重大资产处置（购买或出售）权、对外筹资权及各种形式的对外投资权。如确需对外投资、自身经营项目开发投资及重大固定资产投资的，依据公司章程董事会议事规则及信息披露事务管理制度的规定提交董事长审批或提交董事会/股东大会审议，经批准后方可实施。合同签订前，由母公司董秘办、财务部、战略发展部对合同内容进行审核，在合同签署后报送母公司备案。第四十六条 控股子公司发生的关联交易，应遵照公司关联交易管理制度，经过控股子公司董事会或股东会（股东大会）审议，并经母公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提
16、请母公司董事会或股东大会审议该关联交易议案，并派员参加控股子公司股东会（股东大会）。母公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。母公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。第四十七条 母公司与子公司之间发生的关联交易经济业务，应按市场客观经济规律的要求，以及母公司对外披露信息等有关规定的要求，对涉及的关联交易的内容每年签订经济合同。对交易中涉及的结算价格要在平等互利、等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母子公司的关系而要求某一方作出减让或提高结算价格。第四十八条 控股子公司的对外担保，应遵循深圳证券交易所股票上市规则公司章程对外担保管理制度，经过控股子公司的董事会或
17、股东会（股东大会）审议，并经母公司董事会或股东大会审议。控股子公司在召开股东会（股东大会）之前，应提请母公司董事会或股东大会审议该担保议案，并派员参加控股子公司股东会（股东大会）。第四十九条 子公司投资项目占最近一期经审计的净资产 10%(含 10%)以下须事先报告母公司董事会备案，一年内投资项目累计额占最近一期经审计的净资产 10%以上的对外投资项目必须经母公司总经理批准。第五十条 子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及固定资产转资本金。7,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第五十一条 对获得批准的投资项目，
18、子公司应每季度至少向母公司汇报一次项目进展情况。第五十二条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。第五十三条 在经营投资活动中由于越权行事给母公司和控股子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。第五章 重大信息报告第五十四条 子公司董事长为信息提供的第一责任人，根据董事长的决定，可以确定子公司总经理为具体负责人。第五十五条 控股子公司应依照公司重大信息内部报告制度的规定，及时、准确、真实、完整地报告制度所规定的重大信息，及时向母公司董事会
19、秘书报送董事会决议、股东会（股东大会）决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项，确保公司能按照中国证监会上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则的规定，及时、公平地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息。第五十六条 母公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当及时向公司董事会秘书报告任职参股公司发生或可能发生的对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第五十七条 控股子公司应建立重大事项报告制度和审议程序，及时向母公司财务总监、总经理报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对母公司股票及衍生品种交易价格产
20、生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报董事会或股东大会审议。8,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第五十八条 母公司委派的参股公司董事、监事、高级管理人员或股权代表，应当在每一个季度结束后 1 个月内，向母公司总经理报送该季度的任职参股公司情况报告，内容包括任职参股公司的生产经营状况、财务状况、日常管理工作等内容。参股公司的重大情况应及时向母公司财务总监、总经理报告。第五十九条 子公司董事、经理及有关涉及内幕信息的人员不得擅自泄露重要信息。第六章 内部审计监督与检查制度第六十条 母公司 内部审计制度适用控股子公司内部审计。第六十一条 母公司对子公司的经营管理实施检查制度，定
21、期或不定期实施对子公司的审计监督，由母公司内审部根据公司内部审计制度开展审计工作。第六十二条 内部审计内容主要包括：财务审计、经济效益审计、工程项目审计、重大经济合同审计、制度审计及单位负责人任期经济责任审计和离任经济责任审计等。第六十三条 子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司，依照公司相关规定实施离任审计时，必须由被审计当事人在审计报告上签字确认。第六十四条 检查方法分为例行检查和专项检查：（一）例行检查主要检查控股子公司治理结构的规范性、独立性、财务管理和会计核算制度的合规性。（二）专项检查是针对子公司存在问题进行的调查核实，主要核查公司章程履行的情况、内部组织结构设置情况、董
22、事会、监事会、股股东会（股东大会）会议记录及有关文件、债务情况及重大担保情况、重大资产重组情况、会计报表有无虚假记载等。第六十五条 子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备，并在审计过程中给予主动配合。9,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第六十六条 经母公司批准的审计意见书和审计决定送达子公司后，子公司必须认真执行。第七章 行政事务管理第六十七条 控股子公司的行政事务由母公司行政部归口管理。第六十八条 控股子公司及其控股的其他公司应参照公司的行政管理文件逐层制订各自的管理规定，并报母公司行政部和企业管理部备案。第六十九条 控股子公司的重大合同、重要文件、重要资料等，应向母公司
23、对应部门报备、归档。第七十条 控股子公司公务文件需加盖母公司印章时，应根据用印文件涉及的权限，按照母公司印章管理制度规定的审批程序审批后，持印章使用申请单到总经办印章管理人处盖章。第八章 人力资源管理第七十一条 控股子公司人力资源事宜由公司人力资源部归口管理。第七十二条 控股子公司高级管理人员备选人员由公司负责招聘，其他人员由控股子公司自行招聘。第七十三条 控股子公司直接与员工签订劳动合同。需单独建立社会保险账户的，由控股子公司直接办理，并上报公司人力资源部备案。第七十四条 控股子公司的职称评定由其人力资源部门办理，部门主管以上管理人员职称需报母公司人力资源部备案。第七十五条 控股子公司招聘人
24、员入职手续及员工离职手续由其公司自行办理和审批，但每月应向母公司人力资源部汇总上月人事变动表，以便母公司人力资源部统计相关数据。第七十六条 为保证公司整体人事政策和制度的一致性，控股子公司应根据母公司人事政策和制度建立各项人事管理制度，并经母公司人力资源部确认后实施。10,深圳浩宁达仪表股份有限公司,子公司管理制度,第九章,绩效考核与激励约束制度,第七十七条 为更好地贯彻落实公司董事会既定的发展战略，逐步完善控股子公司的激励约束机制，有效调动控股子公司高层管理人员的积极性,促进公司的可持续发展，母公司应建立对控股子公司的绩效考核和激励约束制度。第七十八条 对控股子公司高层管理人员，实施绩效考核
25、的管理制度，对其履行职责情况和绩效进行考评。第七十九条 控股子公司应建立指标考核体系，对高层管理人员实施综合考评，依据目标完成的情况和个人考评分值实施奖励和惩罚。第八十条 控股子公司中层及以下员工的考核和奖惩方案由控股子公司管理层自行制定，并报母公司人力资源部备案。第八十一条 控股子公司实施股权激励计划，由母公司董事会进行审议。,第十章,附 则,第八十二条 本制度适用于母公司各子公司，原则上也适用于子公司的控股子公司。第八十三条 本制度如有未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定执行；本制度如与有权机关日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、部门规章及公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。第八十四条 本制度由公司董事会负责解释。第八十五条 本制度自董事会审议通过之日起实施。11,
