1、海南海药股份有限公司内部控制自我评价报告,为加强公司内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资,者的合法利益，公司根据财政部、证监会等部门联合发布的企业内,部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相,关法律、法规和规章制度的规定，公司进一步健全和完善内部控制制,度，不断完善法人治理结构，提高公司管理水平和风险防范能力。现,将公司2010年度内部控制的有效运行情况进行自我评价。,一、公司内部控制综述,（一）公司内部控制的组织架构,公司已按照有关法律法规和公司章程的要求建立健全了法人,治理结，设立了符合公司业务规模和经营管理需要的组织机构，根据,不相容职务相分的原则合理设置部门和岗
2、位，科学划分职责和权限，,形成各司其职、各负其责、相互配合、相互制约的工作机制，有效保,证了公司内部控制制度的落实和实施。,公司组织架构图附后：,（二）公司内部控制环境,公司按照公司法、证券法等法律、行政法规的要求，建,立了由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的规范的、完善的法,人治理结构，制定了三会议事规则。股东大会、董事会、监事会分别,按其职责行使决策权、执行权和监督权。股东大会享有法律法规和公,司章程规定的合法权利，依法行使在企业经营方针、筹资、投资、利,1,润分配等重大事项的决策权。公司明确了管理模式和经营理念，并在,公司范围内进行广泛的教育和宣传。,（三）公司内部控制制度建立健全情
3、况,公司已按中国证监会、深圳证券交易所等有关规定，建立了规范,的法人治理结构，公司还根据实际情况建立了完整的内部控制制度，,基本涵盖了财务管理、行政管理、采购供应管理、销售管理、对外投,资、关联交易、对外担保、信息披露等营运环节，确保各项工作都有,章可循，形成了规范的管理体系。,报告期内，公司董事会按照监管部门的相关规定制定了公司内,幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信,息披露重大差错责任追究制度，进一步健全和完善了内控体系，为,公司的规范运作与长期健康发展打下了坚实的基础。,（四）公司内部审计部门的设立，人员配备及工作的主要情况,公司设有专门的内部审计机构并配备专门审计人员，
4、负责执行内,部控制的监督和检查，独立行使审计监督职权。内部审计人员均要求,具备会计等专业知识，保证公司内部审计工作的有效运行。在公司董,事会审计委员会的监督与指导下，审计部依法独立开展公司内部审,计、督查工作，采取定期与不定期检查方式，对公司和控股子公司财,务、重大项目、生产经营活动等进行审计和核查，切实保障公司各项,规章制度的贯彻执行，控制和防范风险，强化内部控制，优化公司资,源配置，完善公司的经营管理工作。,（五）2010 年公司为建立和完善内部控制所做的主要工作及成,2,94,效报告期内，公司在巩固过去治理专项活动成果的基础上，继续深入开展完善公司治理的各项工作，不断提高公司治理水平。1
5、、公司内部控制制度进一步完善。报告期公司新制定公司内幕信息知情人管理制度、外部信息使用人管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度，重点明确了年报信息披露工作中因不履行或者不正确履行职责、义务等原因，导致年报信息披露发生重大差错，对公司造成重大经济损失或造成不良社会影响时的追究与处理；健全信息披露管理制度，规范重大信息的内部流转程序，强化信息管理，维护信息披露的公平原则，禁止利用内幕信息交易行为，保证公司信息披露的及时、完整、公平、公正。2、公司董事、监事和高级管理人员积极参加证券监管部门组织的各项培训，并积极组织相关人员，对证监会、交易所等主管部门新出台的法律法规及相关业务知识进行培训，进一
6、步提高董事会的科学决策能力和决策效率。二、重点控制活动（一）对控股子公司的内部控制情况1、控股子公司控制结构及持股比例表：,公司名称海口市制药厂有限公司海南海药房地产开发有限公司,注册资本11938 万元2000 万元,持股比例%100,业务性质制药房地产,主要产品或服务主要从事中西成药、化学原料药、保健食品等的开发、生产销售。主要从事房地产经营，建材，花卉种植经营。,3,80,70,重庆天地药业有限责任公司海口多多之旅接待服务有限公司海南南方君合药业有限公司上海海药营销咨询有限公司,10000 万元30 万元150 万元50 万元,69.44100,制药旅游接待服务药品营销市场营销及策划,主
7、要从事中药制剂、原料药、医药中间体、植物提取物初加工等会议组织、接待服务、企业管理服务。其主要业务为负责海药公司的各类会议和营销客户的接待。中成药、化学原料药及制剂、抗生素原料药及制剂、生化药品、化妆品、饮料、纺织品、保健食品等市场营销策划，企业管理，投资咨询，生物科技专业的技术开发等,公司制定了较为规范和完善的工作制度和工作流程，加强对控股子公司的管理。公司通过委派控股子公司的董事、监事及高级管理人员实施对控股子公司的管理。同时要求控股子公司按照公司法及公司章程的有关规定规范运作，明确规定了重大事项报告制度和审议程序；对控股子公司实行统一的财务管理制度，实行由公司对控股子公司的财务负责人统一
8、管理的财务人员管理体制。建立对各控股子公司的绩效考核和检查制度，从制度建设与执行、经营业绩、生产计划完成情况等方面进行综合考核，保证了对控股子公司日常营运和经营风险的控制。（二）日常经营的内部控制公司针对研发、质量、供应、生产、营销等业务环节，根据企业自身特点和管理需要制定了一系列较为完善的运作程序和体系标准，并定期对各项制度进行检查和评估，确保了公司各项工作有效运行。（三）关联交易的内部控制公司关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开和公允的4,原则，不存在损害公司和其他股东的利益，严格按照深交所股票上,市规则、上市公司内部控制指引及公司章程等有关规定，,对公司关联交易行为进行管理和控制
9、，明确划分公司股东大会、董事,会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避,表决要求。,（四）对外担保、重大投资的内部控制,公司在公司章程、对外担保管理制度等制度中对重大投资、,对外担保进行了详细的规定，明确规定了对上述事项的审批权限及管,理程序、信息披露要求等。2010年，公司对外担保及对外投资均按规,定流程和审批权限进行，并报董事会或股东大会审批。,（五）募集资金使用的内部控制,为加强公司募集资金管理的合法性、有效性和安全性，规范公司,募集资金的管理，公司制定了募集资金管理办法，对募集的资金,存储、使用、变更、管理、监督等内容作了明确的规定。,报告期内，公司未募集资金，也无
10、报告期之前募集资金的使用延,续到报告期内使用的情况。,（六）信息披露的内部控制,为了规范公司信息披露工作，保证公开披露信息的真实、准确、,完整、及时，公司制定了重大信息内部报告制度、信息披露事,务管理制度、年报信息重大差错责任追究制度、内幕信息知,情人管理制度和外部信息使用人管理制度，明确规定了信息披,露的原则、内容、标准、程序、信息披露的权限与责任划分、档案管,5,理、信息的保密措施以及责任追究与处理措施等。公司信息披露事务,由董事会统一领导和管理。公司董事长为公司信息披露的第一责任,人，董事会秘书为直接责任人。公司董事会秘书处为公司信息披露事,务的管理部门，具体负责信息披露及投资者关系管理
11、工作，并设置了,联系电话、网站、电子信箱等投资者沟通渠道，加强与投资者之间的,互动与交流。公司已建立了较为有效的信息沟通和反馈渠道。,三、问题及改进计划,报告期内，根据深交所上市公司内部控制指引和上市公司,治理专项活动等有关文件的要求，公司对内部控制制度进行全面完善,和健全，并使其得到贯彻执行。但由于内部控制是一项长期而持续的,系统工程，公司内部控制制度需要在以后的运行中根据环境、情况的,变化不断地进行修改、完善、保障公司持续、健康、快速发展。公司,的内控工作重点将在以下几个方面继续做好改进和完善：,1、进一步完善对子公司的管控体系，强化对子公司的管理控制,和财务监督职能，避免内控制度在子公司
12、间存在边界不够清晰、细节,重复或相互冲突等问题，通过建立和有效落实各项规章制度，对现有,制度与业务流程进行整合，使子公司经营管理活动合法合规、高效运,作。,2、强化内部控制的执行和监督力度，定期和不定期地对公司各,项内控制度执行情况进行检查，确保各项制度得到有效落实，加大对,公司生产成本、管理费用、销售费用的审核，稳步展开全面审计和财,务审计。,6,3、充分发挥董事会各专门委员会的作用，提高公司决策能力，,提升公司治理水平。,4、继续加强公司内部控制的培训和宣传工作 加强公司董事、,监事、高级管理人员及员工后续培训学习工作，加强依法运作意识，,提高内部控制的法律效力。树立风险防范意识，培育良好
13、企业文化和,内部控制文化。,五、公司内部控制情况总体评价,公司通过严格认真自查，认为公司目前已按照公司法、深,圳证券交易所上市公司内部控制指引及企业内部控制基本规范,等法律、法规，建立了较为合理和完善的公司内控制度，符合有关法,律、法规和证券监管部门的要求。公司内控制度在生产经营活动中得,到严格遵循和实施，对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法,权益、促进公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司内,部控制是有效可控的。,特此报告,海南海药股份有限公司,董 事 会,二一一年二月二十四日,7,股东大会战略委员会审,计部,审计委员会薪酬与考核委员会,董事会,监事会,提名委员会董事会秘书处总经理,财务副总经理,销售副总经理,行政副总经理,生产副总经理,商,市,质,研,办,企,生,财务,务部,场部,管中,发中,公室,管部,产车,部,8,心,心,间,
