1、,海能达通信股份有限公司股东大会议事规则,第一章 总则,第一条 为健全和规范海能达通信股份有限公司（以下简称公司）股东大会议事规则和决策程序，提升公司的治理水平及工作效率，维护股东的合法权益，现根据中华人民共和国公司法（以下简称“公司法”）、中华人民共和国证券法（以下简称“证券法”）、上市公司股东大会规则（以下简称“股东大会规则”）、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）（以下简称“上市规则”）以及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（以下简称“规范运作指引”）等有关法律、法规、规范性文件及海能达通信股份有限公司章程（以下简称“公司章程”）的有关规定，制定本规
2、则。,第二条 公司应当严格按照法律、法规、规范性文件、公司章程及本规,则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。,公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应,当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。,第三条 股东大会应当在公司法和公司章程规定的范围内行使职权。,第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一年会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现公司法第一百零一条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2 个月内召开。,公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监
3、会派出机构和深圳证券交易所(以下简称“证券交易所”)说明原因并公告。,第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：,（一）股东大会的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程,和本规则的规定；,（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；,（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；,（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。,第二章 股东大会的召集,第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。,第七条 二分之一以上的独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。,对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的
4、规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应说明理由并公告。,第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向,董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会
5、不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。,第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开,临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。,董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，,或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求
6、。,监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后五日内发出召开股东大会,的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。,监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持股东大会。,第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时,向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。,在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。,监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公,司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。,第十一条 对于监
7、事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予以配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。,第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承,担。,第三章 股东大会的提案与通知,第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议,事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。,第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后
8、二日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股,东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。,股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得,进行表决并作出决议。,第十五条 公司召开年度股东大会或者临时股东大会，召集人应当分别在会议召开二十日或十五日（不包括会议召开当日）之前以公告方式通知公司股东。,第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。,拟讨论的事项需要独立董事、保荐机构发表意见的，发出股东大会通知或补,充通知时应当同时
9、披露独立董事和保荐机构的意见及理由。,第十七条 股东大会的通知包括以下内容：,（一）会议召开的日期、地点和会议期限；,（二）提交会议审议的事项和提案；,（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托,代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；,（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；,（五）会务常设联系人姓名、电话号码。,股东大会采用网络投票方式的，还应包括网络投票和累积投票的投票代码、,投票议案号、投票方式等有关事项。,第十八条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应充分,披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：,（一）教育背景、工作
10、经历、兼职等个人情况；,（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；,（三）披露持有公司股份数量；,（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。,除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。,第十九条,股权登记日由公司董事会或其他股东大会召集人确定。股权登记,日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。第四章 股东大会的召开第
11、二十一条 公司召开股东大会的地点，应当在公司住所地或公司董事会确定的其他地点。第二十二条 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。,第二十三条,公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中,明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会审议下列事项之一的，应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利：（一）证券发行；（二）重大资产重组；（三）股权激励；（四）股份回购；,
12、（五）根据上市规则规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）；（六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务；（七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；（八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更；（九）拟以超过募集资金净额10%的闲置募集资金补充流动资金；（十）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项；（十一）中国证监会、深圳证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间
13、不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。第二十四条 公司董事会和其他召集人应采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。,第二十五条,股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股,东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。,第二十六条,股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有,效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。第二十七条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：（一）代理人姓名；（二）代理人是否具有表决权；（三）分别对列入股东
14、大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指,示；（四）委托书签发日期和有效期限；（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。,第二十八条,代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的,授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。,第二十九条,召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册,共同对股东
15、资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。第三十一条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的
16、，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。第三十二条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。,第三十三条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。第三十四条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数。现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。,第三十五条,股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，,其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司持有自己的股份没
17、有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。,第三十六条,股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程,的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。,第三十七条,除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同,一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。,第三十八条,股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变,更应当被视为一个新
18、的提案，不得在本次股东大会上进行表决。,第三十九条,同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。,同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。,第四十条,出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之,一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。,第四十一条,股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计,票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。通过网络或其他方式投票的公司股
19、东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。,第四十二条,股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议,主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。,第四十三条,股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东,和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。,第四十四条,提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会
20、决议,的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。第四十五条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；,（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录
21、内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。第四十六条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。,第四十七条,股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事,按公司章程的规定就任。,第四十八条,股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，,公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。,第四十九
22、条,公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。股东大,会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。第五章 附 则,第五十条,本制度未尽事宜，依照国家法律、法规、规范性文件以及公司,章程的有关规定执行。本制度与法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、其他规范性文件以及公司章程的规定为准。第五十一条 本规则所称“以上”、“以内”都含本数；“过”、“低于”、“多于”不含本数。第五十二条 本规则由董事会负责解释和修订。,第五十三条 本规则自公司股东大会审议通过后生效。,
