1、、,、,安徽辉隆农资集团股份有限公司信息披露事务管理制度（2011 年 3 月）,第一章 总,则,第一条 为了规范安徽辉隆农资集团股份有限公司(以下简称“公司”)的信息披露行为,加强信息披露事务管理,确保信息披露的公平性,保护投资者合法权益,根据中华人民共和国公司法(以下简称公司法)、中华人民共和国证券法(以下简称证券法)、上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则(以下简称上市规则)、深圳证券交易所中小企业板块上市公司特别规定深圳证券交易所中小企业板上市公司公平信息披露指引等相关法律、法规、规范性文件和安徽辉隆农资集团股份有限公司章程(以下简称公司章程),并结合公司实际情况,特制定本
2、制度。第二条 本制度所指“信息”是指所有可能对公司股票价格产生重大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。第三条 本制度适用于如下机构和人员：（一）公司董事会、监事会；,（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；（三）公司各部门、各控股子公司（包括直接控股和间接控股）,及其主要负责人；,（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东；（五）其他负有信息披露职责的公司部门和人员。,第二章 信息披露的基本原则,第四条 信息披露是公司的持续性责任，公司应当严格按照有关法律、法规、规章、规范性文件
3、和规则的规定，履行信息披露义务。第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则，信息披露义务人应当同时向所有投资者真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。第六条 公司除按照强制性规定披露信息外，应主动、及时地披露可能对股东和其他利益相关者决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。,第七条 公司发生的或与公司有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或者本制度没有具体规定，但深圳证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。,第八条 公司全体董事、监事、高级管理人员应当
4、保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。在公告中作出相应声明。,第九条 在公司内幕信息依法披露之前，任何知情人不得公开或,者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。,第十条 公司依法披露信息时，应当将公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在证监会指定的媒体披露，同时备置于公司住所，供公众查阅。公司发布的公告文稿应当使用事实描述性语言，简明扼要、通俗易懂地说明事件真实情况，不得含有宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。,公司在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报
5、告形式代替应当履行的临时报告义务。第十一条 公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的，可以向深圳证券交易所申请暂缓披露，说明暂缓披露的理由和期限：,（一）拟披露的信息尚未泄漏；,（二）有关内幕人士已书面承诺保密；（三）公司股票的交易未发生异常波动。,经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。暂缓披露的期限一般不超过 2 个月。暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。,第十二条 公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者深圳,、,
6、证券交易所认可的其他情形，按上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，可以向深圳证券交易所申请豁免披露或者履行相关义务。,第三章 信息披露的内容,第一节 招股说明书、募集说明书与上市公告书,第十三条 公司发行新股编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。公开发行证券的申请经中国证监会核准后，公司应当在证券发行前公告招股说明书。,第十四条 公司的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确
7、、完整。招股说明书应当加盖公司公章。,第十五条 证券发行申请经中国证监会核准后至发行结束前，发生重要事项的，公司应当向中国证监会书面说明，并经中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。,第十六条 公司申请证券上市交易，应当按照深圳证券交易所的规定编制上市公告书，并经深圳证券交易所审核同意后公告。公司的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。上市公告书应当加盖发行人公章。,第十七条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构
8、的意见不会产生误导。,第十八条 本制度第十三条至第十五条、第十七条有关招股说明,书的规定，适用于公司配股说明书、债券募集说明书。,第十九条 公司在非公开发行新股后，应当依法披露发行情况报,告书。,第二节 定期报告,第二十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。,第二十一条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月,内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第 9 个月结束后的 1
9、个月内编制完成并披露。第一季度报告的披露时间不得早于上一年年度报告的披露时间。,第二十二条 公司年度报告、中期报告、季度报告应当记载的内容、格式及编制规则，按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。,第二十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面,确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。,第二十四条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动
10、的，,应当及时进行业绩预告。,第二十五条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司股票交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。,第二十六条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。,第三节 临时报告,第二十七条 重大交易事项,本制度所称“交易”包括下列事项：（一）购买或者出售资产；,（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；（三）提供财务资助；（四）提供担保；,（五）租入或者租出资产；,（六）委托或者受托管理资产和业务；,（七）赠与或者受赠资产；（八）债权、债务重组；（九）签订许可使用协议；,（十）转让或者受让
11、研究与开发项目；,（十一）深圳证券交易所认定的其他交易。,上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售行为，仍包括在内。第二十八条 公司发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之,一的，应当及时披露：,（一）交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和评估值的，以高,者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；,（二）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；（三）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的,10%以
12、上，且绝对金额超过 100 万元；,（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入的 10%以上，且绝对金额超过 1000 万元；,上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生“提供担保”交易事项，应当提交董事会或股东大会进行审议，并及时披露。,第二十九条 关联交易事项,关联交易，是指公司或者公司的控股子公司与公司的关联人之间,发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：,（一）本制度第二十七条规定的交易事项；（二）购买原材料、燃料、动力；（三）销售产品、商品；（四）提供或者接受劳务；（五）委托或者受托销售；（六）与关联人共同投资；
13、,（七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。第三十条 当关联交易金额达到如下标准时应披露：,（一）公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联,交易（公司提供担保除外）；,（二）公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外）；,公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为持股 5%以下的股东提供担保的，参照前述规定执行。关联人包括关联法人和关联自然人。,第三十一条 当发生可能对公司股票交易价格产生较大影响的其他重大事件，而投资者尚未得知时，公
14、司应当及时披露，说明事件的,起因、目前的状态和可能产生的影响。,其他重大事项包括：,（一）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，其中公司章程发生变更的，还应当将新的公司章程在深圳证券交易所指定网站上披露；（二）公司的经营方针和经营范围的重大变化；,（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经,营成果产生重要影响；,（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，,或者发生大额赔偿责任；,（五）公司发生重大亏损或者重大损失；（六）公司计提大额资产减值准备；,（七）公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；,（八）公司主要债务人出现资
15、不抵债或者进入破产程序，公司对,相应债权未提取足额坏账准备；,（九）公司生产经营的外部条件发生重大变化；,（十）公司的董事、监事或者总经理发生变动；董事长或者总经,理无法履行职责；,（十一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有,股份或者控制公司的情况发生较大变化；,（十二）公司做出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；,或者依法进入破产程序、被责令关闭；,（十三）涉及公司的涉案金额超过 1000 万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上的重大诉讼、仲裁事项；（十四）股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；（十五）公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚
16、、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施；,（十六）新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生,重大影响；,（十七）董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案,形成相关决议；,（十八）证监会发行审核委员会召开发审委会议，对公司新股、可转换公司债券发行申请或者其他再融资方案提出了相应的审核意见；,（十九）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（二十）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；,（二十二）获得大额政
17、府补贴等可能对公司资产、负债、权益或,者经营成果产生重大影响的额外收益；,（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；（二十四）变更会计政策、会计估计；,（二十五）变更募集资金投资项目；,（二十六）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；（二十七）中国证监会、深圳证券交易所规定的其他情形。上述事项涉及具体金额的，比照适用第二十八条的规定。第三十二条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重,大事件的信息披露义务：,（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；,（三）董事、监事或者
18、高级管理人员知悉该重大事件发生并报告,时。,第三十三条 在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：,（一）该重大事件难以保密；,（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；（三）公司股票出现异常交易情况。,第三十四条 公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司股票交易价格产生较大影响的进展或者变化的，公司应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。,第三十五条 公司控股子公司发生本制度第二十七条、第二十九条、第三十一条规定的重大事件，可能对公司股票交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。,第三十六条 因公司的收购、合并
19、、分立、发行股份、回购股份,等行为导致,公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。第三十七条 公司应当关注本公司股票的异常交易情况及媒体关,于本公司的报道。,公司股票发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司股,票的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。,第三十八条 公司股票交易被中国证监会或者深圳证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成股票交易异常波动的影响因素，并及时披露。,第三十九条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时、准确地告知公司董事会，并配合公司履行信
20、息披露义务。（一）持有公司 5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股,份或者控制公司的情况发生较大变化；,（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司 5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；,（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会规定的其他情形。,第四章 信息披露事务管理,第一节 信息披露义务人与责任,第四十条 公司信息披露工作由董事会统一领导和管理。董事长,是信息披露工作的最终负责人。,董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜。公司设证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或不履行职责时，由证
21、券事务代表行使其权利并履行其职责。,公司证券部为信息披露事务工作的日常管理部门，由董事会秘书,直接领导，协助董事会秘书做好信息披露工作。,公司所有信息披露文件、资料以及董事、监事、高级管理人员履,行职责的记录由公司证券部负责保存。第四十一条 公司的信息披露义务人有：（一）公司董事、监事、高级管理人员；（二）公司各部门的主要负责人；,（三）公司各控股子公司的主要负责人；,（四）公司控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东。公司信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规和本制度,的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。,第四十二条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露
22、文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内,披露，配合公司及其他信息披露义务人履行信息披露义务。（一）公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料；,（二）公司监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。,监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。,（三）公司高级管理人员应当及时向董事会报告
23、有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。,（四）董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。,公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当,配合董
24、事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。,第四十三条 公司董事和董事会、监事和监事会以及公司高级管理人员有责任保证公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生重大影响的信息以及其他应当披露的信息。,第四十四条 公司各部门以及各控股子公司的主要负责人应当督促本部门（控股子公司）严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门（控股子公司）发生的应予披露的重大信息及时报告给董事会秘书。公司财务部应做好对信息披露的配合工作，以确保公司定期报告及相关临时报告能够及时披露。,第四十五条 公司的股东、实际控制人发生本制度第三十九条所描述的情形时，应当主动告知公司董事会，并配合
25、公司履行信息披露义务。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司股票出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。,公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得,要求公司向其提供内幕信息。,第四十六条 公司非公开发行股票时，控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。,第四十七条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关,联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度
26、。,交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的,关联交易审议程序和信息披露义务。,第四十八条 公司应当根据国家财政主管部门的规定建立并执行财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及经营层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施,。,第二节 重大信息的报告,第四十九条 公司董事、监事、高级管理人员在知晓可能对公司股票价格产生重大影响的事件时，应当在知晓该事件的当天告知董事会秘书和证券部负责人。,第五十条 公司各部门、各控股子公司应当指定专人作为信息披,露报告人，负责重大信息的报告事宜。,公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人应当在重大事项发生的当天向董
27、事会秘书报告，同时告知本部门（控股子公司）的主要负责人。,公司各部门、各控股子公司的信息披露报告人负责本部门（控股子公司）应报告信息的收集、整理及相关文件的准备、草拟工作，并按照本制度的规定向董事会秘书提供相关文件资料，并保证所提供的资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。,第五十一条 信息披露报告人原则上应当以书面形式向董事会秘,、,、,书报告重大信息，但如遇紧急情况，也可以先以口头形式报告，再根据董事会秘书的要求补充相关书面材料，该书面材料包括但不限于：相关重大事项的情况介绍、与该重大事项有关的合同或协议、政府批文、相关法律法规、法院判决书等。,信息披露报告人应报告的重大信息的具体内容和
28、其他要求按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则以及本制度等相关法律法规和规范性文件的规定执行。,第五十二条 董事会秘书接到信息披露报告人的报告之后，应根据上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则以及本制度的规定，判断是否需要公告相关信息，如需要公告相关信息，董事会秘书应当及时向公司董事长汇报。,第三节 信息披露文件的编制与披露第五十三条 定期报告的编制与披露：,（一）公司财务部负责编制公司财务报表及附注，负责组织公司年度财务报告的审计工作，并及时向董事会秘书和证券部提交财务报表及附注、审计报告和其他有关财务资料。,（二）公司各部门、各控股子公司的主要负责人或指定人员负
29、责向董事会秘书、证券部、财务部提供编制定期报告所需要的基础文件资料或数据。,（三）董事会秘书负责组织证券部编制完整的定期报告，并将定,期报告提交公司董事会审议批准。,、 、,董事会秘书应将定期报告提交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见，同时将定期报告提交公司监事会进行审核并出具书面审核意见。,（四）董事会秘书负责根据深圳证券交易所股票上市规则的要求，组织对定期报告的信息披露工作，将定期报告全文及摘要在中国证监会指定的报纸和网站上公告，并将定期报告和其他相关文件送中国证监会和深圳证券交易所备案。第五十四条 临时报告的编制与披露：,临时报告的编制由董事会秘书组织证券部完成。,（一）对于以董事会
30、决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，由董事会秘书按照上市公司信息披露管理办法深圳证券交易所股票上市规则公司章程等相关法律法规、规范性文件的规定，在公司形成董事会决议、监事会决议、股东大会决议后披露相关公告。,（二）对于非以董事会决议公告、监事会决议公告、股东大会决议公告的形式披露的临时报告，董事会秘书应履行以下审批手续后方可公开披露：,1、以董事会名义发布的临时公告应提交董事长审核签字；2、以监事会名义发布的临时公告应提交监事会召集人审核签字。第五十五条 公司发现已披露的信息有错误或遗漏时，应及时发,布更正公告或补充公告。,第五章 保密措施及罚则,第五十六条 公司董
31、事、监事、高级管理人员及其他所有因工作关系接触到公司未披露信息的人员，对该信息负有保密义务。第五十七条 公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票交易价格。重大信息的传递和报送应指定专人负责。,第五十八条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。,第五十九条 公司聘请的顾问、中介机构工作人员、公司的关联人等泄漏公司尚未披露的信息，给公司造成损失的，公司保留追究其法律责任的权利。,第六十条
32、 如出现下列情况，给公司造成不良影响或损失的，公,司将视情节轻重追究经办人和责任人的责任：,（一）本部门（控股子公司）发生应披露的重大事项，而相关信息披露报告人未及时向董事会秘书和证券部负责人报告的；（二）公司各部门、各控股子公司向董事会秘书和证券部提供的,文件资料存在错误、遗漏或误导的；,（三）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人泄漏公司尚,未披露的信息的；,（四）公司董事、监事、高级管理人员或其他知情人利用公司尚未披露的信息进行内幕交易或配合他人操纵公司股票价格的；（五）公司各部门、各控股子公司未及时向董事会秘书和证券部提供相关资料，导致公司定期报告无法按时披露的；（六）其他给公司造成不良影响或损失的行为；中国证监会、深圳证券交易所对信息披露违规人员另有处分的，可以合并处罚。公司依据本制度对相关人员进行处分的，应当在 5 个工作日内将处理结果报中国证监会和深圳证券交易所备案。,第六章 附,则,第六十一条 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释。第六十二条 本办法经公司董事会审议通过后实施。安徽辉隆农资集团股份有限公司董事会二一一年三月,
