无锡卓海科技股份有限公司招股说明书.pdf

1、 本次股票发行后拟在创业板市场上市，该市场具有较高的投资风险。创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合成功与否存在不确定性、尚处于成长期、经营风险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素，审慎作出投资决定。 无锡卓海科技股份有限公司 Wuxi Zhuohai Technology Co., Ltd. （住所：无锡市新吴区漓江路 11 号） 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 （申报稿） 本公司的发行申请尚需经深圳证券交易所和中国证监会履行相应程序。本招股说明书不具有据以发行股票的法律效力，仅供预先披露之用。投

2、资者应当以正式公告的招股说明书作为投资决定的依据。 保荐机构（主承销商） （住所： 上海市静安区新闸路 1508号） 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-1 声 明 中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对注册申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责；投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票

3、价格变动引致的投资风险。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其他信息披露资料 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 发行人控股股东、实际控制人承诺本招股说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实、完整。 发行人及全体董事、监事、高级管理人员、发行人控股股东、实际控制人以及保荐人、承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。 保荐人及证券服务机

4、构承诺因 其为发行人本次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-2 本次 发行概况 发行股票类型 人民币普通股（ A 股） 发行股数 本次拟公开发行股票不超过 2,389.5575 万股，不低于发行后总股本的 25%。本次发行不涉及公司股东公开发售股份的情况。 每股面值 人民币 1.00 元 每股发行价格 【】元 /股 预计发行日期 【】年【】月【】日 拟上市证券交易所和板块 深圳证券交易所创业板 发行后总股本 不超过 9,558.23 万股 保荐人（主承销商） 光大证券股份

5、有限公司 招股说明书签署日期 【】年【】月【】日 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，特别关注以下重大事项提示，并认真阅读本招股说明书正文内容。 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 本公司提示投资者认真阅读本公司、股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的各项重要承诺以及未能履行承诺的约束措施，具体内容请参见本招股说明书 “ 第十三节 附件 ” 之 “ 附件 1、本次发行相关机构或人员的重要承诺 ” 。 二、特别风险提示 请投资者认真阅读本招股 说明书 “ 第四节 风险

6、因素 ” 的全部内容，并特别关注其中的以下风险因素： （一）客户集中度较高的风险 公司所处的半导体设备行业属于半导体产业链上游核心环节，下游主要为晶圆制造企业等。由于晶圆制造产线投资额巨大、技术与人才储备要求高，竞争格局较为集中。报告期内，公司前五大客户的销售占比分别为 84.41%、 85.86%、66.78%和 85.97%，相对集 中。未 来，如果公司主要客户 因美国对华在半导体领域的限制措施或其他因素 导致生产经营或财务状况发生重大不利变化而减少对公司产品的需求，或公司未能持续拓展新客户，将对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 （二）原材料供应风险 报告期内，直接材料占公司主营业务成本

7、比例分别为 90.75%、 86.00%、 88.23%和 83.88%，为主营业务成本的主要构成部分。公司主要原材料为前道量检测退役设备等，供应商多为国际知名的 IDM 企业或设备贸易商。随着经营规模的快速增长，公司的采购需求也相应增大。如公司无法从供应商渠道采购所需类别、型号的退役设备，或者原材料价格发生大幅波动，将对公司的经营业绩产生不利影响。另一方面，若国际贸易摩擦持续升级，供应商所在国家或地区的监管政策、无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-4 贸易政策等发生不利变化，限制或禁止退役设备的出口，将对公司的生产经营产生不利影响。 （三）收入存在季节性波动的风险 报告期

8、内，公司产品主要应用于下游晶圆制造企业等。上述企业通常于年初确定资本支出计划后开展设备采购工作；同时，由于设备修复、验收周期相对较长，客户对设备 的验收工作通常在下半年进行，使得公司收入确认存在季节性集中的特征。 最近三年 ，公司第四季度实现的主营业务收入金额分别为 1,465.14万元、 3,912.13 万元和 11,447.40 万元，占当期主营业务收入总额的比例分别为35.86%、 52.47%和 58.68%。公司整体的经营状况和业绩存在季节性波动的风险。 （四）存货跌价风险 公司综合考虑客户预计需求、原材料供应及公司库存情况，并结合行业经验及市场动态，制定采购计划。随着业务规模的扩

9、大，公司采购备货增长，存货规模有所增加。报告期各期末，公司存货账面价值分别为 6,313.01 万元、 10,398.29万元 、 26,807.86万元 和 37,923.99万元 ，占各期末流动资产的比重分别为 67.06%、70.71%、 53.32%和 65.70%。如果下游客户需求、市场竞争格局发生变化，或者公司不能有效拓宽销售渠道，可能引发销售单价或者销量大幅下降，导致公司存货跌价准备增加，进而对生产经营产生不利影响。 （五）经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 为保障业务发展所需的原材料供应，公司通常需根据客户预计需求、原材料供应及公司库存情况等因素采购退役设备。随着公司经营

10、规模和市场 需求的快速增长，公司相应加大了原材料采购投入，采购支付的现金较大，使得经营活动产生的现金流量净额较低。报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为316.11 万元、 -3,533.05 万元 、 -5,370.37 万元 和 -954.34 万元 。如果公司未来一直处于业务的高速增长期，则需要根据业务需求持续加大采购投入，可能出现公司经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险。 （六）毛利率波动风险 公司凭借出色的技术实力、全方位方案解决能力及优质的服务水平，获得了行业内知名客户的认可，树立了良好的市场口碑，毛利率维持在较高水平。报告无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿）

11、 1-1-5 期内，公司的主营业务毛利率分别为 71.97%、 63.33%、 63.07%和 68.25%，随着产品结构和市场供求的变化呈现一定波动。若未来市场供求关系发生不利变化， 公司市场口碑、方案解决能力及服务水平下降，或 公司技术持续创新能力不足、客户渠道萎缩，或 未能及时有效应对市场竞争等，可能导致公司 市场地位下降，进而使得 毛利率水平波动加大 或下降 ，给公司的经营带来一定不利影响。 （七） 技术创新风险 前道量检测设备涉及光学、物理学、机械学、算法等多领域学科，对设备供应商的技术实力和跨领域技术资源的整合能力有较高要求。随着半导体产业技术的持续迭代以及下游客户需求的多样化发展

12、，公司需要结合下游的现实需求及技术迭代趋势进行技术创新，持续升级修复技术体系和工艺平台；对于自研设备及关键配件，公司需要持续提升产品的性能水平、丰富产品种类。 由于技术创新需要投入大量资金和人力，耗时较长且存在一定的不确定性，如果出现技术创新未达预期或技术、产品缺乏竞争力等情形，公司将面临前期研发投入无法收回、竞争力被削弱 的风险。 （八）新增固定资产折旧影响盈利能力的风险 本次募集资金投资项目建成后，固定资产投资较发行前有较大幅度的增加，根据发行人现行的固定资产折旧政策，随着本次募集资金投资项目的实施，每年折旧金额将有较大增长。由于募集资金投资项目从建设到达到预期收益需要一定时间，固定资产折

13、旧金额的增加，短期内将对发行人的盈利水平带来一定不利影响。 本次募集资金投资项目完成后，若因市场开拓不力或项目管理不善而导致不能如期产生效益或实际收益低于预期，则新增的固定资产折旧将加大发行人经营风险，从而对发行人的盈利能力产生不利影响。 三、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 财务报告审计基准日至本招股说明书签署日，公司的经营状况正常，未发生重大变化或导致公司经营业绩异常波动的重大不利因素。公司在经营模式、采购模式、销售模式、税收政策及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大变化。 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-6 结合公司 2022 年半年

14、度经 审计 的财务报表、 目前 已实现数据以及在手订单、客户预计需求等情况，公司预计 2022 年 1-9 月实现营业收入 1.60 亿元至 1.90亿元，同比增长 99%至 140%；预计归属于母公司所有者的净利润为 6,100.00 万元至 7,700.00 万元，同比增长 158%至 220%；预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 6,100.00 万元至 7,700.00 万元，同比增长 133%至192%。 公司上述 2022 年 1-9 月业绩 预计 情况未经会计师审计或审阅 ， 不构成公司盈利预测或业绩承诺。 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-

15、7 目录 声 明 . 1 本次发行概况 . 2 重大事项提示 . 3 一、本次发行相关主体作出的重要承诺 . 3 二、特别风险提示 . 3 三、发行人财务报告审计基准日后的主要财务信息和经营状况 . 5 目录 . 7 第一节 释义 . 11 一、一般释义 . 11 二、专业释义 . 13 第二节 概览 . 14 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 . 14 二、本次发行概况 . 14 三、报告期的主要财务数据和财务指标 . 15 四、发行人主营业务情况 . 16 五、发行人创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 . 17 六、发行人选择的具体上市标准 . 2

16、2 七、公司治理的特殊安排 . 23 八、募集资金用途 . 23 第三节 本次发行概况 . 24 一、本次发行的基本情况 . 24 二、本次发行的有关当事人 . 25 三、发行人与本次发行有关的中介机 构的关系 . 26 四、本次发行上市的重要日期 . 26 第四节 风险因素 . 28 一、经营风险 . 28 二、财务风险 . 29 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-8 三、技术及法律风险 . 31 四、 内控风险 . 32 五、募集资金投资项目风险 . 32 六、发行失败风险 . 33 第五节 发行人基本情况 . 34 一、发行人基本情况 . 34 二、发行人改制设立情

17、况 . 34 三、发行人的股权结构、子公司、持 股 5%以上的主要股东及实际控制人基本情况 . 43 四、发行人有关股本的情况 . 47 五、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的简要情况 . 63 六、发行人与董事、监事、高级管理人员及其他核心人员所签订的重要协议 . 68 七、发行人董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 . 68 八、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员在最近两年内的变动情况 . 69 九、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员对外投资情况 . 70 十、发行人董事、监事、高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况、股权激励及

18、相关安排 . 70 十一、发行人员工情况 . 75 第六节 业务与技术 . 77 一、公司主营业务及主要产品 . 78 二、公司所处行业的基本情况 . 87 三、发行人行业地位及面临的行业竞争状况分析 . 104 四、主要产品 生产销售及原材料采购情况 . 112 五、主要固定资产和无形资产等资源要素 . 120 六、发行人技术研发情况 . 124 七、发行人的境外经营情况 . 130 第七节 公司治理与独立性 . 131 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-9 一、股东大会、董事会、监事会 、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况 . 131 二、发行人特别表决权股

19、份情况 . 134 三、发行人协议控制架构情况 . 134 四、内部控制制度情况 . 134 五、违法违规情况 . 135 六、报告期内资金占用及对外担保情况 . 135 七、发行人独立持续经营的能力 . 135 八、同业竞争 . 137 九、关联方、关联关系及关联交易 . 137 第八节 财务会计信息与管理层分析 . 144 一、财务报表 . 144 二、注册会计师的审计意见 . 153 三、关键审计事项及与财务会计信息相关的重大事项或重要性水平的判断标准 . 153 四、影响公司经营业绩的主要因素以及对业绩变动具有较强预示作用的财务指 标和非财务指标分析 . 155 五、财务报表的编制基础

20、、合并财务报表范围及变化情况 . 157 六、重要会计政策及会计估计 . 157 七、主要税种、适用税率和税收 优惠 . 179 八、分部信息 . 180 九、经注册会计师核验的非经常性损益明细表 . 180 十、报告期内主要财务指标 . 180 十一、经营成果分析 . 182 十二、资产质量分析 . 205 十三、偿债能力、流动性及持续经营能力分析 . 220 十四、重大资本性支出 . 231 十五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 232 第九节 募集资金运用与未来发展规划 . 144 一、募集资金投资项目 概况 . 233 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-10

21、 二、募集资金投资项目具体情况 . 234 三、未来发展规划 . 239 第十节 投资者保护 . 242 一、投资者管理的主要安排 . 242 二、股利分配政策和实际分配情况 . 243 三、本次发行前滚存利润的分配安排 . 246 四、发行人股东投票机制的建立情况 . 246 五、存在特别表决权、协议控制架构或类似特殊安排采取的措施 . 247 第十一节 其他重要事项 . 248 一、重大合同 . 248 二、对外担保情况 . 251 三、重大诉讼或仲裁事项 . 251 四、董事、监事、高级管理人员和其他核心人员最近三年涉及行政处罚、被司法机关立案侦查、被中国证监会立案调查的情况 . 251

22、 五、控股股东、实际控制人报告期内重大违法情况 . 251 第十二节 声明 . 252 一、发行人及其全体董事、监事及高级管理人 员声明 . 252 二、发行人控股股东、实际控制人声明 . 253 三、保荐人（主承销商）声明 . 254 四、发行人律师声明 . 257 五、会计师事务所声明 . 258 六、资产评估机构声明 . 259 七、验资机构声明 . 260 八、验资复核机构声明 . 261 第十三节 附件 . 262 一、文件列表 . 262 二、文件查阅时间及地点 . 262 附件 1、本次发行相关机构或人员的重要承诺 . 263 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-

23、1-11 第一节 释义 在本招股说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公司、发行人、卓海科技 指 无锡卓海科技股份有限公司 有限公司、卓海有限 指 无锡卓海科技有限公司 高级管理人员 指 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 卓海管理 指 无锡卓海管理咨询合伙企业（有限合伙），曾用名无锡卓海投资企业（有限合伙） 金灵创投 指 无锡金灵医养创业投资合伙企业（有限合伙） 临湃投资 指 无锡临湃股权投资合伙企业（有限合伙） 重心创投 指 宁波重心创业投资合伙企业（有限合伙） 合创投资 指 无锡合创高新股权投资合伙企业（有限合伙） 高新创

24、投 指 无锡高新技术创业投资股份有限公司 高信鸿运 指 青岛高信鸿运投资合伙企业（有限合伙） 洽道投资 指 无锡洽道股权投资基金管理合伙企业（有限合伙） 思远投资 指 芜湖思远股权投资合伙企业（有限合伙） 高信圣通 指 青岛高信圣通投资合伙企业（有限合伙） 金达创投 指 湖州金达十一号创业投资合伙企业（有限合伙） 启测投资 指 嘉兴启测股权投资合伙企业（有限合伙） 卓海半导体 指 无锡卓海半导体有限公司，为公司全资子公司 魅杰科技 指 魅杰光电科技（上海）有限公司，为公司参股公司 滨湖分公司 指 无锡卓海科技有限公司滨湖分公司，为公司已注销分公司 士兰微 指 杭州士兰集昕微电子有限公司及其关联

25、方 华虹半导体 指 华虹半导体（无锡）有限公司 华润上华 指 无锡华润上华科技有限公司 KLA 指 KLA-Tencor，系全球领先的半导体前道量检测设备供应商 AMAT 指 Applied Materials，系全球知名的半导体前道量检测设备供应商 Hitachi 指 Hitachi Global，系全球知名的半导体前道量检测设备供应商 美光 指 Micron Technology, Inc.及其关联方，全球知名 IDM 企业。 格罗方德 指 GLOBALFOUNDRIES Singapore Pte.Ltd 及其关联方，全球知名晶圆制造企业。 麦格里 指 MACQUARIE FINANCE

26、 KOREA CO.,LTD 及其关联方，一家多元化无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-12 的环球金融集团，在逾 25 个国家和地区开展业务。 中科飞测 指 深圳中科飞测科技股份有限公司 上海精测 指 上海精测半导体技术有限公司 睿励仪器 指 睿励科学仪器（上海）有限公司 长川科技 指 杭州长川科技股份有限公司（股票代码： 300604） 华峰测控 指 北京华峰测控技术股份有限公司（股票代码： 688200） 元、万元、亿元 指 人民币 元、万元、亿元 报告期、最近三年 一期 指 2019 年度、 2020 年度、 2021 年度 、 2022 年 1-6 月 报告期各期

27、末 指 2019 年 12 月 31 日、 2020 年 12 月 31 日、 2021 年 12 月 31 日 、2022 年 6 月 30 日 证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 管理办法 指 创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行） 上市规则 指 深圳证券交易所创业板股票上市规则 暂行规定 指 深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定 公司章程 指 无锡卓海科技股份有限公司章程 公司章程（草案） 指 无锡卓海科技股份有限公司章程（草案） 本招股说明书 /招股说明书 指 无锡卓海科技股份有限公司首次公开发行股票

28、并在创业板上市招股说明书 股东大会 指 无锡卓海科技股份有限公司股东大会 董事会 指 无锡卓海科技股份有限公司董事会 监事会 指 无锡卓海科技股份有限公司监事会 “ 十四五 ” 规划 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035 年远景目标纲要 深交所、交易所 指 深圳证券交易所 本次发行、首次公开发行 指 本次在中国境内首次公开发行人民币普通股（ A 股）股票的行为 保荐机构、保荐人、主承销商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 发行人律师、律师事务所、国浩律师 指 国浩律师（南京）事务所 申报会计师、审计机构、验资机构、验资复核机构、会计师事务所、公证天业会计师事务所 指

29、 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师、评估机构 指 江苏中企华中天资产评估有限公司 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-13 二、专业释义 晶圆 指 制作芯片所用的衬底（也叫基片），是芯片的载体。 晶圆制造、前道 指 是通过光刻、刻蚀、离子注入等工序，在晶圆上形成电路的过程，又称为晶圆加工，是芯片生产的前道工序。 晶圆产线 指 晶圆制造产线。 晶圆厂、晶圆制造企业 指 半导体领域中负责晶圆制造的企业。 后道 指 半导体领域中封装、测试等工序 。 前道量检测 指 在前道工艺中，运用光学技术、电子束技术等测量晶圆的薄膜厚度、关键尺寸等，或检测产品表面存在的杂质颗粒、机

30、械划伤、晶圆图案缺陷等。 退役设备 指 前道量检测退役设备。半导体产业遵循摩尔定律发展，晶圆制造企业的产线沿着成熟制程向先进制程迭代，产线上的前道量检测设备因产线整体升级或设备自身陈旧、老化等原因成为退役设备而进入流通市场。退役设备初始状态各有不同，通常存在机械、光学等功能性损坏，或精度不佳等问题。 原厂设备 指 由 KLA、 AMAT、 Hitachi 等国际龙头企业研发、生产的前道量检测设备。 国产设备 指 由中科飞测、上海精测、睿励仪器等国内设备企业研发、生产的量检测 设备。 修复设备 指 退役设备经专业化的故障诊断、功能修复、精度恢复、产线适配等工艺 后重新具备利用价值的前道量检测设备

31、。 晶圆尺寸 指 指晶圆的直径大小，主要有 3、 4、 5、 6、 8、 12 英寸等规格。 制程 指 指晶圆制造过程中的 “ 晶体管栅极宽度的尺寸 ” ，尺寸越小，则可以在同样面积的晶圆上制造出更多的芯片，表明工艺水平越先进，主要节点包括 250nm、 180nm、 130nm、 90nm、 65nm、 45nm、 28nm、 14nm、 7nm、5nm 等。 成熟制程 指 泛指 28nm 节点以上的制程。采用该制程的晶圆制造工艺更加成熟、稳定，生产的芯片包括电源管理芯片、 MCU 等，在汽车电子、消费电子等领域应用广泛。 先进制程 指 泛指 28nm、 14nm、 7nm、 5nm 等制程

32、。采用该制程的晶圆制造工艺更加先进，生产的芯片主要用于 CPU、 GPU 和存储器等尖端产品。 摩尔定律 指 集成电路上可容纳的晶体管数目，约每隔 18-24 个月会增加一倍，性能也将提升一倍。若在相同面积晶圆下生产同样规格的集成电路，随着制程技术的进步，每隔 18-24 个月，集成电路产量就可以增加一倍。因此，摩尔定律意味着晶圆制造技术保持着快速迭代。 IDM 指 Integrated Device Manufacture，即包含芯片设计、晶圆制造、封装测试的经营模式。 PCB 电路板 指 印制电路板，又称印刷线路板，通过电子印刷术制作，是电子元器件电 气相互连接的载体。 Pump 光源 指

33、 是指使激光工作物质发生粒子数反转，产生受激辐射的激励光源。 注：本招股说明书中若出现部分合计数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入的原因所致 。 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-14 第二节 概览 本概览仅对招股说明书全文作扼要提示。投资者作出投资决策前，应认真阅读招股说明书全文。 一、发行人及本次发行的中介机构基本情况 （一）发行人基本情况 发行人名称 无锡卓海科技股份有限公司 成立日期 2009 年 6 月 3 日 注册资本 7,168.6725 万元 法定代表人 相宇阳 注册地址 无锡市新吴区漓江路 11号 主要生产经营地址 无锡市新吴区漓江路11 号

34、控股股东 相宇阳 实际控制人 相宇阳 行业分类 C35 专用设备制造业 在其他交易所（申请）挂牌或上市的情况 无 （二）本次发行的有关中介机构 保荐人 光大证券股份有限公司 主承销商 光大证券股份有限公司 发行人律师 国浩律师（南京）事务所 其他承销机构 无 审计机构 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构（如有） 江苏中企华中天资产评估有限公司 二、本次发行概况 （一）本次发行的基本情况 股票种类 人民币普通股（ A 股） 每股面值 1.00 元 /股 发行股数 不超过 2,389.5575 万股 占发行后总股本的比例 不低于发行后总股本的 25% 其中：新股发行数量 不超过 2,3

35、89.5575 万股 占发行后总股本的比例 不低于发行后总股本的 25% 股东公开发售股份数量 - 占发行后总股本的比例 - 发行后总股本 不超过 9,558.2300 万股（不考虑超额配售权） 每股发行价格 【】元 /股 发行市盈率 【】倍（每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行前每股净资产 【】元 /股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有发行前每股收益 【】元 /股（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-15 者权益除以本次发行前的总

36、股本计算） 司所有者的净利润计算的基本每股收益） 发行后每股净资产 【】元 /股（按照【】年【】月【】日经审计的归属于母公司的所有者权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后的总股本计算） 发行后每股收益 【】元 /股（按照【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行市净率 【】倍（每股收益按【】年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算） 发行方式 采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式或中国证监会、深圳证券交易所认可的其他发行方式，最终的发行方式由董事会按照股东大

37、会的授权，根据中国证监会、深圳证券交易所的相关规定确定 发行对象 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户并开通创业板交易权限的符合条件的投资者（中华人民共和国法律、法规禁止购买者除外）或监管部门认可的其他投资者 承销方式 余额包销 拟公开发售股份股东名称 - 发行费用的分摊原则 本次发行的保荐承销费、审计费、律师费、信息披露费、发行手续费等发行相关费用由发行人承担 募集资金总额 【】万元 募集资金净额 【】万元 募集资金投资项目 半导体前道量检测设备扩产项目 研发中心建设项目 补充流动资金 发行费用概算 【】万元 （二）本次发行上市的重要日期 刊登发行公告日期 【】年【】月【】日 开始询价推

38、介日期 【】年【】月【】日 刊登定价公告日期 【】年【】月【】日 申购日期和缴款日期 【】年【】月【】日 股票上市日期 【】年【】月【】日 三、报告期的主要财务数据和财务指标 财务指标 2022.6.30/ 2022 年 1-6 月 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-16 财务指标 2022.6.30/ 2022 年 1-6 月 2021.12.31/ 2021 年度 2020.12.31/ 2020 年度 2019.12.31/ 2019 年度 资产总

39、额（万元） 65,638.73 53,912.69 15,286.54 9,946.76 归属于母公司所有者权益（万元） 43,941.21 40,319.54 10,048.14 4,964.34 资产负债率（母公司） 33.03% 25.19% 34.16% 49.96% 营业收入（万元） 9,153.10 19,508.27 7,455.69 4,093.26 净利润（万元） 3,511.11 7,611.62 2,808.58 1,332.05 归属于母公司所有者的净利润（万元） 3,511.11 7,611.62 2,808.58 1,332.05 扣除非经常性损益后归属于母公司所有

40、者的净利润（万元） 3,501.94 7,542.35 2,689.85 1,608.61 基本每股收益（元 /股） 0.49 1.14 - - 稀释每股收益（元 /股） 0.49 1.14 - - 加权平均净资产收益率 8.33% 39.41% 38.45% 33.14% 经营活动产生的现金流量净额（万元） -954.34 -5,370.37 -3,533.05 316.11 现金分红（万元） - 666.67 1,250.00 - 研发投入占营业收入的比例 7.20% 5.36% 6.24% 7.38% 四、发行人主营业务情况 发行人作为国内重要的半导体前道量检测设备供应商，主要通过对退役

41、设备的精准修复和产线适配来实现其再利用价值，为客户提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备，并通过配件供应及技术服务满足客户全方位需求。此外，公司也致力于前道量检测设备（如应力测量设备、四探针电阻测试仪等）及其关键配件（如激光器等）的自主研发。 前道量检测设备是由数千至上万个配件组成的高精密设备，需完成纳米级别的测量、检测工作，且结构复杂、品类众多，使得对退役设备的修复工作面临着潜在修复点繁多、问题个性化、精度及稳定性要求高、需求多样化等难点， 对技术及经验要求较高。公司深耕前道量检测设备市场多年，建立并完善了包括故障设备精准修复、多尺寸晶圆量检测传输、多材质晶圆量检测定位技术在内的修复技术

42、体系，实现了从 250nm 制程到 28nm 制程（多尺寸、多材质）修复工艺平台的持续升级，解决了 “ 繁、特、精、稳、适 ” 等修复难点，确保了修复设备的高精度、高稳定及产线适配性，有效满足了市场需求。此外，在前道量检测设备及其关键配件的自主研发方面，公司形成了固态激光设计技术、激光自校准稳定技无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-17 术、高稳定性传动控制技术等核心技术，持续推进设备及关键配件的国产化进程。 凭借出色 的修复技术体系及工艺平台、全方位方案解决能力，公司已形成了包括 客户 A、 客户 B、士兰微、 客户 C、华虹半导体、华润 上华 等在内的优质终端客户群。

43、报告期内，公司主营业务收入的构成如下： 单位：万元 产品类别 2022 年 1-6 月 2021 年度 2020 年度 2019 年度 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 前道量检测修复设备 8,497.32 92.84% 18,600.60 95.35% 7,038.83 94.41% 3,746.08 91.69% 配件 472.90 5.17% 525.62 2.69% 230.38 3.09% 128.16 3.14% 技术服务 182.44 1.99% 382.06 1.96% 186.17 2.50% 211.45 5.18% 合计 9,152.67 100.00% 1

44、9,508.27 100.00% 7,455.38 100.00% 4,085.69 100.00% 五、发行人创新、创造、创意特征以及科技创新、模式创新、业态创新和新旧产业融合情况 （一）发行人不属于暂行规定第四条原则上不支持申报创业板的行业 发行人作为国内重要的半导体前道量检测设备供应商，主要通过对退役设备的精准修复和产线适配来实现其再利用价值，为客户提供高稳定性、品类丰富的前道量检测修复设备，并通过配件供应及技术服务满足客户全方位需求。 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为 “ C35 专用设备制造业 ” ；根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-

45、2017），公司隶属于专用设备制造业下的半导体器件专用设备制造（行业代码： C3562），所属行业不属于暂行规定第四条原则上不支持申报创业板的行业。 （二）发行人属 于暂行规定第二条规定的成长型创新创业企业 1、前道量检测设备市场空间广阔，修复设备有效缓解了成熟制程前道量检测设备供应紧张的局面 （ 1）全球前道量检测设备市场稳步增长 前道量检测设备作为贯穿晶圆制造全过程的质量控制设备，是提高芯片产率、无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-18 良率，降低生产成本的核心设备和必要保障，其市场规模在半导体设备中仅次于薄膜沉积设备、光刻机、刻蚀设备。据 SEMI 数据统计，前道量检

46、测设备约占半导体设备市场规模的 13%。 根据 VLSI Research、 QYR 数据 ， 全球前道量检测设备市场规模由 2016 年的 47.6 亿美元增长至 2020 年的 76.5 亿美元， 年复合增长率达到 12.59%，全球 前道量检测 设备市场 稳步增长。 （ 2）中国大陆已成为全球最大的前道量检测设备市场，市场空间广阔 在我国产业政策大力支持、全球半导体产业链向我国转移以及下游终端应用市场繁荣发展的背景下，我国晶圆制造产线建设步伐加快，对前道量检测设备需求快速增长。根据 VLSI Research 数据，中国大陆前道量检测设备市场增长迅速，市场规模由 2016 年的 7.0

47、亿美元增长至 2020 年度的 21.0 亿美元，年复合增长率达到 31.61%，远超全球平均水平，已成为全球最大的前 道量检测设备市场。 （ 3）修复设备有效缓解了成熟制程前道量检测设备供应紧张的局面 在晶圆制造工艺代际更替过程中，终端应用的多样 性 使得不同制程的晶圆制造产线在较长时间内并存发展，推动了市场对不同制程前道量检测设备的需求 。其中，采用成熟制程生产的芯片在汽车电子、消费电子等终端领域应用广泛，使得 国内下游市场 对应用于成熟制程的前道量检测设备仍存在大量需求。 但是，前道量检测设备市场高度集中，国际龙头企业（如合计市场份额达75%的 KLA、 AMAT、 Hitachi）为满

48、足 晶圆制造工艺的迭代需求 ，专注于先进制程设备的研发 及生产，逐步不再生产成熟制程设备，且前道量检测设备的国产化尚 处于起步阶段（国产化率仅为 2%），使得 国内 成熟制程前道量检测设备市场存在较大的供应缺口。修复设备有效缓解了成熟制程前道量检测设备供应紧张的局面，一定程度上支持了我国晶圆制造产业的稳定发展。 2、凭借出色的技术实力，公司具备了前道量检测设备全方位方案解决能力 前道量检测设备作为贯穿晶圆制造全过程、不可或缺的质量控制设备，具备高精密度、结构复杂、品类众多等特点。 由于不同晶圆产线采用的晶圆尺寸、晶圆材质、芯片制程以及质量控制方案存在差异，下游客户对于前道 量检测设备存在多样化

49、需求；同时， 下游客户在设备使用过程中，可能面临因配件老化、操作不当、意外碰撞等因素产生的配件损坏、技术故障等多种问题，不仅影响设备正无锡卓海科技股份有限公司 招股说明书（申报稿） 1-1-19 常使用，甚至可能引发整条产线无法正常运行。 为降低产线建设、运营风险，下游客户更青睐具备设备、配件供应及技术服务等全方位方案解决能力的供应商。 经过十余年的 技术 积累，公司 建立并持续完善修复技术体系和工艺平台，能够解决生产过程中面临的 “ 繁、特、精、稳、适 ” 等修复难点，形成了涵盖修复设备及配件供应、技术服务在内的全方位方案解决能力，可及时响应、持续满足国内下游市场对于设备、配件供应及技术服务

50、的需求，有效缓解国内下游前道量检测设备供应紧张的局面。 3、公司业务拓展能力强、成长性好 凭借在前道量检测设备市场多年的技术、经验、人才积累，公司树立了良好的市场口碑，能够持续满足下游迭代过程中的多样化需求，积累了优质客户资源。目前，公司已形成了包括 客户 A、 客户 B、士兰微、 客户 C、华虹半导体、华润上华 等在内的优质终端客户群。 报告期内，公司营业收入分别为 4,093.26 万元、7,455.69 万元 、 19,508.27 万元 和 9,153.10 万元 ， 最近三年 年复合增长率达到118.31%，净利润分别为 1,332.05 万元、 2,808.58 万元、 7,611