1、成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 1 成都宏基建材股份有限公司 ChengduHugeBuildingMaterialCo.,Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二零一 六 年 八 月 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让 系统公司 ” ）对本公司股票公开转让
2、所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素。投资者应认真阅读公开转让说明书 “ 第四节公司财务 ” 之 “ 十二、风险因素 ” 的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、 经营风险 （一）市场竞争加剧的风险 作为充分竞争的市场，商品混凝土市场集 中度低。随着工艺日渐成熟、产能加速扩张，商品混凝土市场竞争日
3、趋激烈。同时，商品混凝土上游原材料生产企业出现向本行业渗透的趋势，商品混凝土生产企业面临来自多方的竞争压力。虽然公司已充分发挥自身的资源、技术和协同发展等优势在成都及攀枝花等地区占据一定的市场份额，但随着市场竞争的加剧，公司产品可能出现市场占有率下降及毛利率下滑的风险。 （二）销售区域集中的风险 受商品混凝土行业竞争格局和经济运输半径 和产品自身性能 的影响，公司产品的销售区域非常集中。报告期内，公司营业收入全部来自于成都、攀枝花地区。虽然随着公司搅拌 站点的增加和产品销售区域的扩大，单个生产单位所覆盖区域市场发生不利变化对公司总体经营业绩的影响会下降，但如果公司销售区域发生不利变化而公司不能
4、及时作出相应调整，短期内将对公司经营业绩造成不利影响，销售区域集中的风险较为明显。 （三）生产经营的季节性风险 商品混凝土需求量与建筑行业密切相关，由于整个建筑行业受季节影响较大，商品混凝土行业的生产经营也具有明显的季节性，即整个商品混凝土行业在年初尤其是农历春节后处于 生产 淡季 。受上述因素影响，公司的经营业绩存在一定的季节性波动 。 （四）原材料价格波动的风险 报告期内 ，公司产品主要原材料为水泥、粉煤灰、砂石、矿粉、外加剂等，2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，公司直接原材料占生产成本的比例分别成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 4 达 76.74%、 7
5、6.64%和 78.47%。以上原材料均为市场化产品，市场供应相对充足。公司已与供应商建立长期稳定的业务合作关系，供货渠道可靠、货源充足，原材料不存在技术垄断或贸易风险。但由于原材料成本占比较高，如果原材料的市场供应和市场价格发生较大波动，将会直接影响到本公司产品的成本和毛利水平。目前，公司销售合同履行周期相对较长，销售价格调整滞后于原材料价格的变动，短 期内不能完全抵消原材料价格上涨带来的风险。虽然公司已加强采购成本的控制，但如果原材料价格出现较大幅度的波动，将对公司的经营业绩造成不利影响。 二、 合规风险 （一）公司资产权属问题致搬迁的风险 （ 1）宏基股份北站 2006 年 2 月 16
6、 日，公司与成都市金牛区高科技产业开发区管理委员会下属国有公司成都金科创业投资有限公司签订土地租赁协议，约定成都金科创业投资有限公司将位于成都市金牛区天回镇土门村 7 组 18-8 号地块，总面积约 30亩（净地 25 亩）出租给公司，租期为 2006 年 2 月 16 日至该宗地由租转征为止，用地性质为工业 用地。 2006 年 2 月 16 日，公司与成都市金牛区高科技产业开发区管理委员会就上述土地签订了关于 的备忘录，约定成都市金牛区高科技产业开发区管理委员会保证在报征批准前，该宗地由公司租赁使用，并且同意在土地报征批准后，将上述宗地转让给公司。 四川省人民政府于 2010 年 3 月
7、18 日下发了四川省人民政府关于成都市中心城区 2009 年第四批城市建设用地实施方案的批复（川府土 2010371 号）文件，同意成都市人民政府呈报的建设用地农用地转用方案，补充耕地方案和征收土地实施方案；确定所报土地转征为国有 建设用地，公司租赁的上述土地被纳入征地范围。 2012 年 3 月 16 日，成都市人民政府下发了成都市人民政府征收土地公告（ 2012第 20 号），确定对公司租赁的上述地块进行征收。 2016 年 1 月 15 日，成都金牛高新技术产业园区管委会出具了成都宏基商品混凝土有限公司在金牛区高科技产业开发区项目土地权属说明：“经研究确认，宏基公司与金科公司签订的土地租
8、赁协议，以及宏基公司与管委会签订的关于 的备忘录是双方的真实意思表示，宏基公司在土成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 5 地租赁协议项下的义务已依约履行，宏基公司该项目用 地所在区域均为工业用地，符合现行土地利用规划和城市规划。 2006 年，宏基公司投资建设商品混凝土搅拌站，并作为工业项目入驻金牛区高科技产业开发区事宜经得了管委会的同意。但由于土地的征后实施工作尚未完成，导致该宗地所在区域的土地出让及房屋产权等相关手续尚未办理”。 尽管如此，由于目前上述土地征收手续实施工作尚未完成，公司租赁并在该土地上进行混凝土搅拌站建设不符合中华人民共和国土地管理法第六十三条的规定，公司未能取得土地使
9、用权，相关房屋建筑物尚无法办理办理产权证书。公司相关土地 可能 被收回 、 房产 权属 暂时 得不到相 关部门确认 ，现有经营场所 存在无法长期使用的风险 。 （ 2）宏基股份东站 2009 年 12 月 27 日，公司与成都市龙泉驿区黄土镇长伍村第九合作社签订集体建设用地使用权出让合同。 2010 年 3 月 16 日，公司取得“龙泉驿集用（ 2010）第 48653 号” 集体土地使用证 ，土地使用权出让年限为 40 年，土地用途登记为“其他商服用地”。 2014 年 4 月 9 日，公司取得换发的“ 龙泉驿集用 （ 2014）第 120 号” 集体土地使用证 。 根据龙泉驿区国土资源局
10、2009 年 5 月 12 日向公司出具龙泉驿区国土资源局关于成都宏基商品混凝土有限 公司用地的情况说明：“在国有土地分类中，对商品混凝土搅拌站未作明确的分类，充分考虑到商品混凝土搅拌站具有商品经销和货物流通的特性，所以国土局将土地用途确定为商业用地。目前，成都宏基商品混凝土有限公司已按合同约定足额支付了土地预付款。我局将按照集体建设用地流转的相关程序，完善有关资料后，开展集体建设用地使用权挂牌工作，待成都宏基商品混凝土有限公司依法取得该宗地集体建设用地使用权后，可实施商品混凝土搅拌基地建设”，公司在取得“龙泉驿集用（ 2010）第 48653 号”土地使用权证、“地字第 5101122010
11、20004 号”建设用地规划许可证、龙泉驿区计划与经济发展局“川投资备 510112100421010035 号”文、龙泉驿区环境保护局“龙环审批 2010复字 38 号”文之后建设了商品混凝土搅拌站。 2011 年 3 月 24 日， 成都市龙泉驿区规划局在 总体平面 图上出具书面意见 ：成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 6 “ 因该项目用地为龙泉驿区以出让方式流转的第一宗集体土地，出让用地性质为商业，故该项目方案近期只作临建审批。如遇现代田园城市建设及产业调整需要，该项目需按程序拆除搬迁 ” 。 2015 年 5 月 25 日，龙泉驿区规划管理局出具关于成都宏基建材股 份有限公司申请
12、临时建设的回复，确认公司相关房屋为临时建筑。 目前，该处房产尚无法办理产权证书，公司面临房产可能被要求拆迁，现有经营场所不能继续使用的风险。 （ 3）宏基股份南站 2014 年 3 月，宏基股份与双流县兴隆镇天明村第 4 村民小组签订了土地租赁协议，约定将位于双流县兴隆镇天明村第 4 村民小组的 37.02 亩集体建设用地租赁给宏基股份用于修建绿色商品混凝土搅拌站，租赁期限暂定 10 年且确保 5 年，自 2014 年 4 月 1 日起至 2024 年 3 月 31 日止（确保期限 2014 年 4 月 1日起至 2019 年 3 月 31 日）。 2014 年 4 月 4 日，兴隆镇天明村
13、4 组召开了村民代表大会，上述租赁事项经该组村民代表 2/3 以上表决通过。 2015 年 11 月 23 日，天府新区成都管理委员会国土资源和房产管理局出具关于成都宏基建材股份有限公司天府新区混凝土搅拌站项目有关情况的说明：“该混凝土搅拌站项目用地在成都市双流县土地利用总体规划（ 2006-2020 年）中为工矿用地，符合土地利用总体规划。目前成都宏基建材股份有限公司已在该地块上建设了相关生产和附属设施，并为直管区重大产业项目、基础设施配套建设项目等提供商砼服务”。 2015 年 11 月 27 日，天 府新区成都管理委员会规划建设和城市管理局出具关于成都宏基建材股份有限公司兴隆镇混凝土搅拌
14、站项目相关情况的说明：“该混凝土搅拌站位于天府新区总体规划确定的建设用地范围内，与近期规划建设无矛盾。成都宏基建材股份有限公司已在该地块上建设了相关生产和附属设施，该建设工程具备使用条件，并为直管区重大产业项目、基础设施配套建设项目等提供商砼服务，可继续按照现状使用该土地上的相关生产和附属设施”。 尽管如此，公司租赁并在该土地上进行混凝土搅拌站建设不符合中华人民共和国土地管理法第六十三条的规定，此外，公司租赁 该土地未按照成都市成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 7 集体建设用地使用权流转管理暂行办法（成国土资发 2008 124 号）的规定进入土地有形市场公开交易、未办理土地使用权登记手
15、续。 目前， 公司 该处房产尚无法办理产权证书， 面临 现有经营场所不能 长期 使用的风险。 （ 4）攀枝花宏基老站 2008 年 1 月 1 日，攀枝花宏基、攀枝花攀达实业有限责任公司与仁和区前进镇渡口村河门口村民小组签署合作协议，协议约定仁和区前进镇渡口村河门口村民小组以该其拥有的荒坡土地约 16 亩与攀枝花宏基合作，攀枝花宏基使用该处土地从事商品混凝土的生产，合作期限为 2008 年 1 月 1 日至 2024 年 12月 31 日。 根据公司说明，攀枝花宏基老站租用的上述土地系仁和区前进镇渡口村河门口村民集体所有，但未登记造册。公司租赁并在该土地上进行混凝土搅拌站建设不符合土地管理相关
16、法律规定。 此外，攀枝花宏基于 2006 年 7 月 18 日与前进镇五十一合作社住宅楼住户张俊发签订了房屋转让协议，约定前进镇五十一合作社张俊发住宅楼住户将位于仁和区前进镇渡口村河门口村民小组滑石板街的住宅楼约 720 平方米的建筑转让给攀达宏基商品混凝土有限公司用做老站行政办公楼。由于卖方并未办理房屋所有权证，因此，攀枝花宏基未能取 得房屋所有权证。 目前，公司在相应地块上修建的房屋建筑物以及外购的行政办公楼尚无法办理办理产权证书，公司面临现有经营场所不能 长期 使用的风险。 （ 5）攀枝花宏基新站 2013 年 11 月，攀枝花宏基在报请仁和区南山循环经济发展区管委会和仁和区政府的同意下
17、，采取边建设边办理相关手续的方式开工建设搅拌站，主体厂房于 2014 年 1 月竣工。但在建设过程中，因土地拆迁等诸多因素，导致相关土地延迟交付，攀枝花宏基于 2016 年 1 月 18 日才取得土地使用权证。目前，攀枝花宏基正通过仁和区南山循环经济发展区管委会向攀枝花市住建局申请办 理完善相关产权手续，虽然合理预计能够取得房屋权属证明，但公司仍存在房产证无法顺利取得、相关经营场所不能继续使用的风险。 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 8 针对北站、东站、南站存在的上述问题，公司承诺若各搅拌站因用地合规性及资产权属瑕疵等问题被要求拆迁的，公司将租赁周边区域搅拌站的产能进行过渡。同时，公司
18、制定了成都宏基建材股份有限公司关于成都各搅拌站产能替代的专项方案，从产能可覆盖性、技术可行性及成本经济性等方面分析并设计了各搅拌站产能替代的方案。此外，公司实际控制人出具承诺，若因上述土地手续瑕疵问题导致公司被有权政府部门处罚的，由实际控 制人全额承担公司由此产生的费用或损失。 针对老站、新站存在的上述问题，公司于 2016 年 6 月 2 日召开第二届董事会第二次会议，审议通过了关于关闭攀枝花宏基商品混凝土有限公司老站的议案，决定关闭攀枝花宏基老站，攀枝花宏基新站的产能足以覆盖老站的产能，将老站的产能全部转移至攀枝花宏基新站。 2016 年 7 月 15 日，公司取得攀枝花市仁和区南山循环经
19、济发展区管委会出具的关于年产 80 万方混凝土技改扩能项目厂房产权证办理的情况说明，确认：“ 2013 年 11 月攀枝花宏基在报请园区管委会和仁和区政府的同意下，采取边建设边 办理相关手续的方式，正式开工建设。 2014 年 1 月主体厂房已竣工。由于南山循环工业园橄榄坪园区规划调整的原因，导致 2014-R4#宗地于 2015 年 11 月 18 日才正式挂牌（见攀枝花市国土资源局有建设用地使用权挂牌出让公告攀国土挂告字 201502 号）， 2016年 1 月 18 日公司取得该宗地的使用权，随即公司便积极开展办理产权的相关工作。 目前，园区管委会正积极协助攀枝花宏基办理年产 80 万方
20、商品混凝土技改扩能项目生产车间、门卫室和配电房的产权手续。”公司承诺在新站取得房屋所有权之日起 6 个 月内关闭老站，老站产能 完全由新站产能替代。公司实际控制人亦出具承诺，若因上述土地手续瑕疵问题导致公司被有权政府部门处罚的，由实际控制人全额承担公司由此产生的费用或损失。 （二）子公司曾无证经营的风险 报告期内，公司全资子公司成都宏基骏业商品混凝土有限公司在未取得建筑业企业资质证书的情况下从事少量商品混凝土生产业务， 2016 年 1-5 月、 2015年度和 2014 年度，相关收入分别为 50,532.53 元、 503,827.77 元和 438,281.17 元。宏基骏业 2016
21、年开始已不再从事商品混凝土生产 。 目前，公司管理层正式对该子公司作出停产 决定，并于 2016 年 7 月 21 日变更其经营范围，删除了商品混凝成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 9 土的生产，并处置了相关生产设备。同时，公司已出具承诺 ， 在宏基骏业取得相关资质前，停止生产商品混凝土 。 此外，实际控制人承诺 ， 宏基骏业在取得相关资质之前，停止生产商品混凝土；如因宏基骏业停工前的违规生产而遭受政府部门行政处罚或因此给公司带来损失的，实际控制人愿意向公司承担全部赔偿责任。虽然报告期内 宏基骏业不属于宏基股份的重要子公司， 相关收入金额占宏基股份整体收入的比例极小，公司及子公司也并未受
22、到主管部门处罚，但子公司曾无证经营的事项仍存在合规性风险。 （三）产品质量风险 商品混凝土产品质量直接关系到建筑工程质量的优劣，对建筑的耐久性、安全性有着至关重要的影响。虽然公司在产品质量管理方面建立了完善的 质量管理体系和相关管理 制度 ， 并设立了技术质量部 归口管理产品质量和技术， 把控原材料 进场质量，监控混凝土的生产、运输、交付全过程，保留全部相关质量记录 ，严格按质量管理体系要求，通过流程的工作质量来保证最终产品质量 ，且自成立以来， 公司 从未发生过重大质量纠纷或事故 ， 但由于影响商品混凝土质量的因素较多 ， 公司产品可能 在施工过程中 出现质量 问题 ，公司将有可能 面临质量
23、纠纷并遭受经 济损失，并对公司的销售及市场形象产生不利影响。 （四）安全事故风险 商品混凝土的生产需要使用重型设备，且部分露天作业具有一定危险性，设备使用操作不当等可能造成的安全事故，将直接影响公司经济效益，并对公司形象产生负面影响。同时，商品混凝土的运输需要使用砼车，而砼车使用易受驾驶员安全驾驶意识及驾驶状态影响，存在安全事故风险，并且公司历史上也确曾发生过安全事故。虽然公司已经制定系列安全生产制度并加强员工安全意识培训，但行业生产、运输的特殊性仍导致公司存在一定的安全事故风险。 （五）员工社保、公积金缴纳风险 报告期 内，因部分员工个人原因，公司存在为部分员工按成都市最低缴费基数但低于员工
24、实际工资数缴纳社会保险的情形，以及未全员缴纳住房公积金的情形。对此，成都市人力资源和社会保障局对公司报告期内无违反劳动保障法律法规政策出具证明。同时，公司实际控制人已出具书面承诺：“若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金，本人将无条件承担公司的任何成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 10 补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司不会因此发生任何经济损失。”尽管如此，公司仍面临员工社保、 公积金缴纳方面的合规性风险。 三、 财务风险 （一）应收账款比重较高导致坏账损失的风险 公司主要客户为房地产开发
25、企业、建筑施工企业及市政工程建设单位，客户信用状况较好。目前，公司与多数客户建立了长期稳定的供货合作关系，应收账款历史回款情况较为稳定，实际发生坏账损失金额较小。尽管如此，公司仍面临应收账款回款不及时的风险。近年来，国家对于房地产市场的宏观调控政策逐步趋严。房地产行业效益下降，资金流进一步收紧，个别房地产企业存在由于经营和销售问题导致流动资金匮乏的情形。在上述市场环境下，公司客户可能会延缓支付商品混凝土 采购款项，导致公司应收账款回款压力增大，回款周期延长，增大公司营运压力，甚至出现因应收账款不能及时收回导致应收账款坏账损失的风险。针对该风险，公司确定了“现金为王”的经营理念，加大应收账款的风
26、险控制和回收力度。 （二）利率变动的风险 截至 2016 年 5 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，以母公司报表为基础计算的资产负债率分别为 60.82%、 63.34%和 67.80%，负债以银行短期借款为主。 2016 年 1-5 月、 2015 年度和 2014 年度，公司的财务费用分别为789.50 万元、 1,741.23 万元和 2,081.39 万元，财务费用占营业收入的比重分别为3.17%、 2.21%和 2.25%。如果贷款利率提高，公司财务费用的增加将直接影响到盈利水平。针对利率变动的风险，公司合理制定债务筹资计划，将财务
27、费用 掌握在可控范围之内。 （三）税务优惠变动的风险 报告期内，公司及攀枝花宏基享受国家西部大开发相关优惠政策，企业所得税按 15%的税率征收。另外，根据财政部、国家税务总局关于部分资源综合利用及其他产品增值税政策问题的通知（财税字 (2008)第 156 号）的规定，攀枝花宏基 2014 年、 2015 年 1-6 月 生产标号 C50 以下（含 C50）商品混凝土的销售成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 11 收入免征增值税。根据关于印发资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录的通知（财政部、国家税务总局发布的财税 2015 78 号），攀枝花宏基从2015 年 7 月 1 日起执行新的增
28、值税税收优惠政策，即按 70%比例即征即退。如果未来相关税收优惠政策发生变动，将对公司生产经营 业绩 产生影响。 四、 其他风险 （一）经济周期及宏观政策风险 报告期内，公司营业收入基本来源于商品混凝土销售业务。作为建材行业的重要子行业，商品混凝土行业的发展与宏观经济周期密切相关。国民经济运行状况、国家 固定资产投资规模、基础设施投资及房地产投资规模等对建材行业的发展影响重大。在国民经济发展的不同周期，国家的宏观经济政策也在不断调整，建材行业可能受国家宏观经济政策的调整影响而波动，公司的经营也会因政策调整而波动。虽然公司密切关注国家宏观经济政策动态，适时调整产品结构、产能并优化人员结构，但仍无
29、法避免经济周期风险。 近年来，国家先后出台了一系列宏观调控政策，进一步加强对房地产市场的调控，以遏制房地产市场的投机性需求以及部分城市房价的过快增长，并有效降低信贷风险。严格的房地产市场调控政策可能导致房地产开发投资增 速放缓，从而影响对商品混凝土的需求。虽然公司已建立相对稳定的客户资源并不断开拓新的销售渠道，同时向基础设施建设等方向拓展，房地产市场调控政策仍会给公司生产经营带来一定风险。 （二）环保监管力度加强的风险 我国环境保护力度不断加强，商品混凝土生产中存在一定的污染，为了减少污染、节能减排、建设绿色工业，未来的行业政策可 能 会针对商品混凝土生产企业的环境保护方面出台更为严格 的 强
30、制性要求，以促进升级生产设备改进生产工艺，达到降低污染的目的。虽然公司目前所有建设项目均已办理全套环评手续，但 随着 环保监管力度的加强 ，公司 仍 有可能 因 生产过程中的噪声、粉尘、废水排放 等 遭受环保部门的行政处罚 ，导致 生产经营 出现 合规性风险。 （三）实际控制人对赌的风险 2016 年 7 月，公司控股股东宏逸投资、实际控制人吴逸云与中小企业（天成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 12 津）创投、中汇金玖一期、信诺美（北京）化工签订关于成都宏基建材股份有限公司申请新三板挂牌事宜的协议书，约定了对赌条款，如 2016 年 9 月 30 日前全国中小企业股份转让系统未能受理宏基
31、股份本次新三板挂牌申报材料或2016 年 12 月 31 日前宏基股份本次挂牌申请被否决的，中小企业（天津）创投、中汇金玖一期、信诺美（北京）化工有 权要求宏逸投资和吴逸云按约定的价格收购其所持有的宏基股份全部股份。 截至本公开转让说明书签署之日，对赌条款中约定的股份回购情形暂未触发。对于未来需要履行的股份回购义务，实际控制人吴逸云已作出承诺，其将以合法自有资金或从公司取得的分红或从其他合法渠道筹措的资金收购投资人持有的公司股份，确保本人不会丧失或实质影响对公司的控股权，不会影响公司的持续稳定经营。 宏基股份作为被投资公司，不会承担对赌条款相关责任和义务，对赌约定仅限于投资方和公司实际控制人之
32、间。尽管如此，公司仍面临在对赌条款触发股份回购时，实际控制人因 无力支付股份回购款而转让所持有的公司股份，导致公司实际控制人发生变动，或实际控制人因此承担大额负债的风险。 （四）实际控制人股权变动的风险 2006 年 12 月 28 日，成都市散装水泥办公室下发关于拨付散装水泥专项资金的通知（成散办 200631 号），向宏基有限拨付 40 万元散装水泥专项资金，用于散装水泥设施建设，要求项目建设完成后作为国家资本金处理。公司取得上述专项资金后已用于项目建设，成都市散装水泥办公室于 2007 年 11 月对其进行了审计验收。根据拨款的实质以及散装水泥专项资金的性质，公司认为依据原通知将投 入的
33、专项资金作增加国家资本金处理不恰当，目前计入其他应付款科目。 虽然公司已与成都市散装水泥办公室就上述专项资金事项进行沟通，得到对方认定相关资金为政府补助的倾向性意见，但并未取得相关书面确认文件。若将来成都市散装水泥办公室主张股东权利，公司实际控制人持有的公司股权或发生变动。 公司实际控制人已就成都市散装水泥办公室专项资金事项作出承诺： “ 若将成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 13 来成都市散装水泥办公室主张股东权利或资金返还的，将通过所持有的公司股份或自有资金偿还，确保公司不会因此受到直接经济损失。 ” 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 14 目录 第一节基本情况 . 18 一、
34、公司基本情况 . 18 二、本次挂牌情况 . 19 三、公司股权结构 . 21 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 . 22 五、历史沿革 . 29 六、子 公司基本情况 . 43 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 54 八、最近二年一期的主要会计数据和财务指标 . 57 九、与本次挂牌有 关的机构 . 59 第二节公司业务 . 61 一、公司主要业务、产品和服务情况介绍 . 61 二、公司组织结构及主要运营流程 . 63 三、公司主要技术、资产和资质情况 . 65 四、公司员工情况 . 74 五、业务经营情况 . 75 六、公司商业模式 . 83 七、公司所处行业的基本情况
35、. 84 第三节 公司 治理 . 106 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 106 二、公司管理层对公司治理机制执行情况的评估 . 109 三、公司投资者权益保护情况 . 110 四、公司、控股股东实际控制人报告期内违法违规情况 . 111 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务和机构方面的分开情况 . 112 六、同业竞争 . 114 七、公司报告期内资金占用和对外担保情况 . 115 八、公司为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 115 九、公司董事、监事、高级管理人员相关情形的说明 .
36、 116 第四节公司财务 . 122 一、最近二年及一期财务报表 . 122 二、最近二年 及一期财务会计报告的审计意见 . 146 三、报告期内重要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 . 146 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 15 四、报告期内利润形成的有关情况 . 159 五、财务状况分析 . 170 六、管理层对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 194 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 197 八、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 211 九、报告期内资产评估情况 . 214 十、报告期内股利分配政策、实
37、际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 214 十一、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 216 十二、风险因素 . 219 十三、公司未来两年内的发展计划 . 231 第五节有关声明 . 233 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 233 二、主办券商声明 . 234 三、公司律师声明 . 235 四、会计师事务所声明 . 236 五、资产评估机构声明 . 237 第六节附件 . 238 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 16 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、宏基股份、股份公司 指 成都宏基建材股份有限公
38、司 本集团 指 成都宏基建材股份有限公司 及其子公司 宏基有限、有限公司 指 成都宏基商品混凝土有限公司， 宏基股份 前身 宏基信业 指 成都宏基信业建材有限公司 ， 宏基股份 全资子公司 宏基骏业 指 成都宏基骏业商品混凝土有限公司， 宏基股份 全资子公司 南充宏基 指 南充高 坪宏基兴业商品混凝土有限公司， 宏基股份 全资子公司 天府兴业 指 成都宏基兴业建材有限公司 ， 宏基股份 全资子公司 郫县兴业 指 郫县宏基兴业汽车维修有限公司，宏基股份全资子公司 攀枝花宏基 指 攀枝花宏基商品混凝土有限公司 ， 宏基股份 控股子公司 攀枝花 攀达 宏基 指 攀枝花攀达宏基混凝土有限公司， 攀枝花
39、宏基商品混凝土有限公司 前身 汶川宏基 指 汶川宏基德源建材有限公司 ， 宏基股份 控股子公司 高新分公司 指 成都宏基建材股份有限公司高新分公司 金牛分公司 指 成都宏基建材股份有限公司金牛分公司 蓉西分公 司 指 成都宏基建材股份有限公司蓉西分公司 蓉东分公司 指 成都宏基建材股份有限公司蓉东分公司 天府新区分公司 指 成都宏基建材股份有限公司 天府新区 分公司 宏基股份东站、东站 指 成都宏基建材股份有限公司搅拌站东站，即位于成都市龙泉驿 区黄土镇长伍村第九合作社的混凝土搅拌站 宏基股份西站、西站 指 成都宏基建材股份有限公司搅拌站西站，即位于成都市郫县红 光镇竹桥村二、七社的混凝土搅拌
40、站 宏基股份南站、南站 指 成都宏基建材股份有限公司搅拌站南站，即位于成都市天府新 区兴隆镇天民村四组的混凝土搅拌站 宏 基股份北站、北站 指 成都宏基建材股份有限公司搅拌站北站，即位于成都市金牛区 天回镇土门村 7 组 18-8 号地块的混凝土搅拌站 攀枝花宏基老站、老站 指 攀枝花宏基商品混凝土有限公司搅拌站老站，即位于攀枝花市 仁和区前进镇渡口村河门口村民小组的混凝土搅拌站 攀枝花宏基新站、新站 指 攀枝花宏基商品混凝土有限公司搅拌站新站，即位于攀枝花市 南山循环经济发展区橄榄坪园区的混凝土搅拌站 香港丰博 指 AMPLE BOARD LIMITED， 丰博有限公司 科宏商贸 指 成都科
41、宏商贸公司，成都科宏投资咨询有限公司前身 科宏 投资 指 成都科宏投资咨询有限公司 四川飞森 指 四川飞森房地产开发有限公司 宏逸 投资 指 成都宏逸投资咨询有限公司 宏众 投资 指 成都宏众投资中心（有限合伙） 中小企 业 （天津）创投 指 中小企业（天津）创业投资基金合伙企业（有限合伙） 中汇金玖一期 指 上海中汇金玖一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 17 山西金智创投 指 山西金智节能环保创业投资有限公司 信诺美（北京）化工 指 信诺美（北京）精细化工有限公司 报告期 指 2014 年度、 2015 年度和 2016 年 1-5 月 元、万元
42、指 人民币元、人民币万元 股东大会 指 成都宏基建材股份有限公司股东大会 董事会 指 成都宏基建材股份有限公司董事会 监事会 指 成都宏基建材股份有限公司监事会 公司章程 指 成都宏基建材股份有限公司公司章程 主办 券商、中信建投 指 中信建投证券股份有限公司 律师、 国枫 指 北京国枫律师事务所 会计师、审计机构、 信永中和 指 信永中和 会计师事务所（特殊普通合伙） 厦大评估、 评估机构 指 厦门市大学资产评估有限公司， 厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司前身 公司法 指 中华人民共和 国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 注：本公开转让公开说明书中，若出现总计数与所加数值
43、总和尾数不符，均为四舍五入所致。 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 18 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称：成都宏基建材股份有限公司 公司英文名称： Chengdu Huge Building Material Co., Ltd. 法定代表人： 吴逸云 有限公司设立日期 ： 1993 年 12 月 3 日 股份公司设立日期 ： 2013 年 5 月 16 日 注册资本： 7,693.19 万元 公司 住所： 成都市青羊区王家塘巷 8 号 邮政编码 ： 610042 董事会 秘书： 徐丽杰 联系电话： 028-86244444 互联网网址： http:/ 所属行业： 根据国家
44、统计局国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于“ C30 非金属矿物制品业 ”当中的“ 3021 水泥制品制造”。根据中国证监会上市公司行业分类指引，公司属于“ C30 非金属矿物制品业 ”。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于“ C30 非金属矿物制品业 ” 之 “ C3021 水泥制品制造” 。按照全国中小企业股份转让系统有限责任公 司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于“ 11101110 建筑材料”。 经营范围： 生产商品混凝土，标准水泥预制件，销售本公司产品；商品混凝土与标准水泥预制件的安装、施工和
45、技术咨询服务；商品混凝土原材料的生产、销售和技术咨询服务；轻质建筑材料的生产、销售安装、施工和技术咨询服务（生产项目限分支机构在工业园区内经营）；建筑材料销售：建筑机械设备租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 19 主营业务：商品混凝土的研发、生产和销售。 统一 社会信用代码： 9151010062170852X1 二、 本次挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 76,931,900 股 挂牌日期： 【】 年【】月【】日 转让方式：协议转
46、让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当 向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份
47、转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规定 ： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 20 初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 股份公司公司章程第二十四条规定：“发起人持有的公司股份，自公司
48、成立之日起 1 年内不得转让，发起人取得股份时对其所持股份转让的限制有更长期限约定的从其约定。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股 份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 公司股东未就所持股份作出严于公司章程和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 股份公司成立于 2013 年 5 月 16 日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让的股票数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 限售股份数量（股） 可转让股份数量（股） 限售原因
49、1 宏逸投资 40,950,000 53.23 27,300,000 13,650,000 控股股东 2 科宏投资 15,750,000 20.47 10,500,000 5,250,000 实际控制人间接持有的股份 3 宏众投资 9,800,000 12.74 - 9,800,000 - 4 中小企业（天津）创投 2,800,000 3.64 - 2,800,000 - 5 中汇金玖一期 2,290,000 2.98 - 2,290,000 - 6 信诺美（北京）化工 1,841,900 2.39 - 1,841,900 - 7 吴逸云 2,100,000 2.73 1,575,000 52
50、5,000 实际控制人、董 事长、总经理 8 沈毓梅 1,400,000 1.82 1,050,000 350,000 董事 合计 76,931,900 100.00 40,425,000 36,506,900 - 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 21 三、公司股权结构 成都宏基建材股份有限公司公开转让说明书 22 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （ 一 ） 控股股东及实际控制人基本情况 本公司控股股东为 成都宏逸投资咨 询有限公司 ，公司实际控制人为吴逸云 先生 。 1、控股股东情况 报告期内，宏逸投资直接持有宏基股份 53.23%的股份，为宏基股份第一大股东，应被认定为
