1、武汉国 电武仪 电气股 份有 限公 司 股份报价转 让说 明书 武 汉 国 电 武仪 电 气 股 份有 限 公 司 Wuhan Guodian-Wu Yi Electric Co., Ltd. 股 份 报价转 让 说明书 推荐主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 二零一二 年 九月武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 1 目录 释义 . 3 一 、声 明 . 7 二 、风 险及重 大事 项提示 . 8 （一） 公司治理风险 . 8 （二） 税收优惠政策变动的风险 . 8 （三） 智能电网投资建设未达预期的风险 . 9 （四） 应收账款回收风险 .
2、9 三 、批 准试点 和推 荐备案 的情 况 . 10 （一） 湖北省人民政府批准公司进行股份报价转让试点的情况 . 10 （二） 长江证券推荐及协会 备案情况 . 10 四 、股 份挂牌 情况. 11 （一） 股份简称、股份代码、挂牌日期 . 11 （二） 公司股份总额及分批进入代办股份转让系统转让时间和数量 . 11 五 、公 司基本 情况. 14 （一） 基本情况 . 14 （二） 历史沿革 . 15 （三） 主要股东情况 . 29 （四） 公司员工情况 . 32 （五） 公司股权结构 . 33 （六） 公司内部组织结构 . 34 六 、公 司董事 、监 事、高 级管 理人员 及核 心技
3、术 人员 . 35 （一） 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员基本情况 . 35 （二） 公司与上述人员签订的协议以及为稳定上述人员已采取或拟采取的措施 . 37 （三） 董事、监事、高级管理人员及核心人员持股情况 . 38 七 、业 务和技 术 . 40 （一） 公司业务情况 . 40 （二） 公司技术实力，主要产品及服务的技术含量、可替代性 . 47 （三） 公司所处行业基本情况 . 52 （四） 公司面临的主要竞争状况 . 69 （五） 知识产权及非专利技术情况 . 72 （六） 核心技术来源和取得方式、自主技术占核心技术的比重、核心技术所有权情况及在国内外同行业的先进性 . 7
4、6 （七） 公司研发组织情况 . 76 （八） 前五名客户情况与供应商情况 . 78 八 、公 司业务 发展 目标及 其风 险因素 . 81 （一） 未来两年的发展计划 . 81 （二） 风险因素及公司的应对措施 . 84 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 2 九 、公 司治理 . 88 （一） 公司管理层关于公司治理情况的说明 . 88 （二） 公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况90 （三） 同业竞争情况 . 92 （四） 公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 92 （五） 管理层的诚信情况 . 92 十 、公 司财务
5、会计 信息 . 94 （一）公司最近两年财务会计报告的审计意见 . 94 （二）最近两年一期经审计的财务报表 . 94 （三）公司最近两年一期的主要财务指标 . 128 （四）报告期利润形成的有关情况 . 129 （五）公司最近两年一期主要资产情况 . 140 （六）公司最近两年一期主要负债情况 . 159 （七）公司股东权益情况 . 164 （八）关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 165 （九）需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 170 （十）股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 170 （十一）控股子公司的情况 . 170 （十二）管理层
6、对公司最近两年一期财务状况、经营成果和现金流量状况的分析 . 172 十 一、 备查文 件目 录 . 179 （一）公司章程 . 179 （二）审计报告 . 179 （三）法律意见书 . 179 （四）湖北省人民政府出具的公司股份报价转让试点资格确认函 . 179 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 3 释义 在本说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义: 公司、股份公司、国电武仪 指 武汉国电武仪电气股份有限公司 有限公司 指 武汉国电武仪电力自动化设备有限公司 股东会 指 武汉国电武仪电力自动化设备有限公司股东会 股东大会 指 武汉国电武仪电气股份有限公司
7、股 东大会 董事会 指 武汉国电武仪电气股份有限公司董事会 监事会 指 武汉国电武仪电气股份有限公司监事会 公司章程 指 武汉国电武仪电气股份有限公司章程 “三会”议事规则 指 股份公司 股东大会议事规则 、 董事会议事 规则 、监事会议事规则 公司法 指 2005 年 10 月 27 日第 十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议修订， 2006 年 1 月 1 日生效的 中华人民共和国公司法 试点办法 指 证 券 公 司 代 办 股 份 转 让 系 统 中 关 村 科 技 园 区 非 上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行） 业务规则 指 主 办 券 商 推 荐 中 关 村 科 技
8、园 区 非 上 市 股 份 有 限 公司股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的挂牌业务规则 工作指引 指 主办券商尽职调查工作指引 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于推荐国电武仪股份有限公司股份进入 代 办 股 份 转 让 系 统 报 价 转 让 的推荐报告 尽职调查报告 指 武汉国电武仪股份有限公司股份报价转让尽职调查报告 证券业协会、协会 指 中国证券业协会 推荐主办券商、长 指 长江证券股份有限公司 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 4 江证券 致同会计师事务所 指 致同会计师事务所（特殊普通合伙） 德恒律师事务所 指 北京德恒（武汉）律师事务所
9、海德兴、全资子公司 指 武汉海德兴科技有限公司 国家电网 、国网 指 国家电网公司 南方电网 、南网 指 中国南方电网有限责任公司 国家电监会 指 中国电力监管委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 中电联 指 中国电力企业联合会 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 一次设备 指 直接生产和输配电能的设备， 经这些设备， 电 能从发电厂送到各用户， 如发电机、 变压器、 断路器 、 隔离开关、电压/电流互感器等 二次设备 指 对一次设备进行监视、 测量、 控制、 调节、 保 护以及为运行、 维护人员提供运行工况或产生指挥信号所需的电气设备。 包括继电保护装置、 各种安
10、全自动装置、测量计量设备、 通信设备、 操作电源、 电力故障录波装置、时间同步系统等部分 录波单元 指 为电力系统设计的动态数据智能记录分析单元， 实现对电力系统数据采集、 数据记录、 故障判别、 故障分析和数据通讯等功能， 是电力故障录波装置的核心组成部分 录波器 指 用来测量交流电或脉冲电流波形的仪器 电压等级： 特高压、 超高压、高压、中 低压 指 现特高压是指1000kV 交流电压和 800kV 直流 电压等级；超高 压是750kV、500kV 和330kV 交流电压等级； 高压是指220kV 和110kV 交流电压等级； 中低压是指66kV、35kV 和10kV 交流电压等级 数字化
11、变电站 指 由智能化一次设备、网络化二次设备等基于IEC 61850 标准分层构建、 能实现智能设备间信息共享和互操作的现代化变电站 电力故障录波装置 指 能自动、准确、完整、真实地记录电力系统发生大扰动前后系统有关电气量的变化过程及继电保护与安全自动装置的动作行为的装置， 为电力系统故障定位及故障分析、 各种继电保护与安全自动装置动作行为评判 和电网动态特性评价提供依据 时间同步装置 指 能接收外部时间基准信号， 具有内部时间基准 （晶振或原子频标） ， 并按照 要求的时间准确度向外输出时武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 5 间同步信号和时间信息的装置 电子互
12、感器 指 一种具有电子设备的互感器， 其输出量正比于被测量(相位误差和比值误差在规定范围内)， 用以供给测量仪器、仪表和继电保护或控制装置 中元华电 指 武汉 中元华电科技股份有限公司 山大电力 指 山东山大电力技术有限公司 成都府河 指 成都府河电力自动化成套设备有限公司 IEC61850 指 国际电工委员会TC57 工作组制定的 变电站通信网络和系统系列标准， 是基于网络通信平台的变电站自动化系统主要国际标准 RoHS 指 由欧盟立法制定的一项强制性标准， 它的全称是 关于限制在电子电器设备中使用某些有害成分的指令 SMV 指 数字化变电站采样值报文 FPGA 指 现场可编程门阵列， 作为
13、专用集成电路 （ASIC） 领域中的一种半定制电路而出现的， 既解决了定制电路的不足， 又克服了原有可编程器件门电路数有限的缺点 GPS 指 全球定位导航系统 ARM 指 ARM （Advanced RISC Machines ） 是 微 处 理 器 行 业 的一家知名 企业， 设计了大量高性能、 廉价、 耗能低的RISC 处 理 器 、 相 关 技术 及 软 件 。 技 术 具 有性能 高 、成本低和能耗省的特点 DSP 指 数字信号处理 OCXO 指 恒温晶体振荡器 GOOSE 指 面 向 通 用 对 象 的 变 电 站 事 件( GOOSE-Generic Object Oriented
14、 Substation Event) 是IEC 61850标准中用于满足变电站自动化系统快速报文需求的机制 PTP 指 （Precision Time Synchronization Protocol ）精确时间同步协议 EMU 指 录波管理单元 CPLD 指 复杂可编程逻辑器件 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 6 DMA 指 Direct Memory Access （存储器直接访问）。这是指一种高速的数据传输操作， 允许在外部设备和存储器之间直接读写数据， 既不通过 CPU， 也不需要 CPU 干预。 整个数据传输操作在一个称为DMA 控制器的控制下进行
15、Linux 指 是一种自由和开放源码的类 Unix 操作系统 kV 指 千伏，电位差(电压)的单位,等于 1000 伏特 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 7 一、声 明 公司董事会已批准本股份报价转让说明书，全体董事承诺 其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 8 二、风 险及重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （ 一） 公 司治 理风险 有限公司阶段， 公司的 法人治理结构不完善， 公司管理层规范治理意识比较薄
16、弱， 公司治理曾存在一些问题， 如存在未定期召开股东会会议、 董事会和监事会未定期向股东会报告工作； 监事会未切 实发挥监督作用； 关联 交易、 重大投资未经决 策审批程序等治理 不规范的情况。 股份公司 成立后， 公司逐步建立 健全了法 人治理结构， 制定了适应企业现 阶段发展的内部控制体系。 但股份公司成立时间短， 各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验， 公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。 随着公司的快速发展， 经营规模不断扩大， 业务范围不断扩展， 人员不断增加， 对 公司治理将会提出更高的要求。 因此， 公司 未来经营中存在因内部管理不适应发展需要， 而影响
17、公司持续、 稳定、健康发展的风险。 （ 二） 税 收优 惠政策 变动 的风险 2010 年 12 月， 公司成为湖北省科学技术厅、 湖北省财政厅、 湖北省地方税务局、 湖北省国家税务局共同认定的高新技术企业，自 2010 年起可依照企业所得税法等有关规定，执行 15% 的所得税优惠税率。 公司的全资子公司海德兴 为经认定的软件企业， 依据 国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策的通知 （国发200018 号 ） 和 财 政部、 国家税务总局、海关总署关于鼓励软件产业和集成电路产业发展有关税收政策的通知 （财税200025 号文）， 海德 兴销 售其 自 行开发 的软 件产 品，
18、 按 17% 法定 税率 征收 增值税 后， 其增 值税实际税负超过 3% 的部分享受即征即退的税收政策。 根据 财政部国家税务总局关于企业所得税若干优惠政策的通知 （财税2008 1 号 ） 第一条第二款的规定和 企业所得税减免批准通知书（东新国税所减免字2011002 号），免征海德兴 2011 年度2012 年度企业所得税，同时按 25% 法定税率减半征收 2013 年度2015 年度企业所得税。 上述税收优惠政策对公司的发展起到一定的促进作用。 未来， 如果国家关于支持高新技术、 信息技术和信息产业发展的税收优惠政策发生变化， 导致公司不能继续享受上述优惠政策，可能会在一定程度上影响公
19、司的盈利水平。 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 9 （ 三） 智 能电 网投资 建设 未达预 期的 风险 公司主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步相关产品的研发 、 制造、 销售和服务。 公司所销售的产品 主要运用于变电站， 特 别是数字化变电站。 按 照国家电网智能电 网建设规划，2011-2015 年为智能电网全面建设期间， 在此期间国家电网计划建设数字化变电站 5100 多座， 技术改造变电站 1000 座。 如果按此预期， 未来 5 年， 故障录波分析装 置市场预期将达 45 个亿左右， 时间同步装置市场预期将达 10 个亿左右。 受宏观经济预期不
20、明朗的影响， 电网系统对智能电网的投资计划可能有一定的不确定性。 如投资不能按期完成，将对公司业绩产生一定负面影响。 （ 四） 应 收账 款回收 风险 公司应收账款余额 2012 年 6 月末较 2011 年 末增加 3,788,704.50 元 ，增幅 17.70% ，2011 年末较 2010 年末增加 7,864,685.27 元， 增幅为 58.09% 。 2012 年 6 月末、 2011 年末 、2010 年末应收账款余额占当期营业收入的比例分别为 149.30% 、59.78% 和 40.08% ，比率较高， 这主要是由公司所处行业特点、 营销模式和客户特点决定的， 受公司所处行
21、业影响，公司客户基本来自电力系统， 行业结算体制导致其货款支付周期较长， 应收账款余额较大，但由于公司客户群资金实力雄厚， 信誉度高， 因而回收风险较小， 且 公司已遵循谨慎性原则计 提了较为充分的应收账款坏账准备。 但随着公司未来业务规模的进一步扩大， 应收账款余额还会逐年增加，公司仍存在不可预见的应收账款无法收回而产生的风险。 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 10 三、批 准试点和推荐备案 的情况 （ 一） 湖 北省 人民政 府批 准公司 进行 股份报 价转 让 试点 的情况 根据中关村科技园区非上市股份有限公司申请股份报价转让试点资格确认办法的规定和 公
22、司 创立大会暨第一次股东大会 决 议，公司向湖北省人民政府 递交了公司在代办股份转让系统挂牌进行股份报价转让 的申请， 湖北省人民政府于2012 年8月25日下达了 鄂政 函【2012】216号 湖北省人民政府 关于同意武汉国电武仪电气股份有限公司申请进入证券公司代办股份转让系统进行股份报价转让试点的函 ，确认公司具备 股份报价转让试点 企业资格。 （ 二） 长 江证 券推荐 及 协会 备案 情况 长江证券股份有限公司对公司进行了尽职调查，出具了尽职调查报告，召开了内核会议, 同意推荐公司挂牌， 出具了 长江证券股份有限公司关于推荐武汉国电武仪电气股份有限公司股份 进入代办股份转让系统报价转让
23、 的推荐报告 ；2012 年8月28日， 长江证券向 中国证券业协会 报送了备案文件。 2012 年 9 月 4 日，中国 证券业协会出具了关于推荐 武汉国电武仪电气股份有限 公司 挂牌报价文件 的备案确认函 （中证协 函2012601 号），对 长江 证券报送的推荐公司挂牌文件予以备案。 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 11 四、股 份挂牌情况 （ 一） 股 份简 称、股 份代 码、挂 牌日 期 股份简称：国电武仪 股份代码： 430138 挂牌日期： 2012年9月7日 （ 二） 公 司股 份总额 及分 批进入 代办 股份转 让系 统 转让 时间 和数量
24、公司股份总额为3,200万股。 公司法第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让 。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 试点办法第十五条规定：“非上市公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股份分三批进入代办系统转让，
25、每批进入的数量均为其所持股份的三分之一。进入的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。控股股东和实际控制人依 照中华人民共和国公司法的规定认定。” 试点办法第十六条规定：“挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股份进行过转让的，该股份的管理适用前条的规定。” 试点办法第十七条规定：“挂牌前十二个月内挂牌公司进行过增资的，货币出资新增股份自工商变更登记之日起满十二个月可进入代办系统转让，非货币财产出资新增股份自工商变更登记之日起满二十四个月可进入代办系统转让。” 公司章程 第二十 七规定： “发起人持有的本公司股份， 自公司成立之日起1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份
26、，自公司股票在证 券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%； 上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。”该条规定同公司法第一百四十二条的规定。 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 12 截至本股份报价转让说明书出具之日，股份公司成立已满一年，因此公司发起人的股份可以报价转让。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 公司股东周海斌、白敏、董旭东、舒忠克等董事、监事及高级管理人员出具 股东承诺书
27、， 承诺各自所持 的公司股份 （包括在公司挂牌后因权益分派等原因增加的股份数量）分四批进入 代办股份转让系统 ， 每批进入的数量均为各自所持股份的25%， 进入的时间分别为挂牌之日、挂牌满一年、两年和三年。 公司现有股东持股情况及本次可进入 代办股份转让系统的股份数量如 下： 股东 在公司任职 持股数量 （股） 比例 (%) 是否存在质押或冻结 本次可进入 代办股份 转让系统的股份数量 （股 ） 董事、监事、高级管 理人 员 周海斌 董事长 1,0880,000.00 34.00 否 2,720,000.00 白敏 董事 5,000,000.00 15.63 否 1,250,000.00 董旭
28、东 董事、 总经 理 5,000,000.00 15.63 否 1,250,000.00 舒忠克 董事、 副总 经理 2,700,000.00 8.44 否 675,000.00 付毅 董事、 副总 经理 、总工程 师 1,680,000.00 5.25 否 420,000.00 刘明 副总经 理 1,600,000.00 5.00 否 400,000.00 王晖 监事 1,000,000.00 3.13 否 250,000.00 夏瑞华 监事会 主席 600,000.00 1.88 否 150,000.00 徐海川 监事 500,000.00 1.56 否 125,000.00 王鹏飞 董事
29、会 秘书 380,000.00 1.19 否 95,000.00 黄芳 财务负 责人 、 副总经理 380,000.00 1.19 否 95,000.00 核心技术人员 邹涛 项目经 理 330,000.00 1.03 否 330,000.00 周钦 总工艺 师 、 项 目经理 180,000.00 0.56 否 180,000.00 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 13 邓荣华 副总工 程师 、 研发部主任 180,000.00 0.56 否 180,000.00 其他股东 邓振亚 300,000.00 0.94 否 300,000.00 李长鸿 250,0
30、00.00 0.78 否 250,000.00 董成 240,000.00 0.75 否 240,000.00 王军 200,000.00 0.63 否 200,000.00 刘云 100,000.00 0.31 否 100,000.00 余金元 100,000.00 0.31 否 100,000.00 胡朝晖 80,000.00 0.25 否 80,000.00 廖晓春 80,000.00 0.25 否 80,000.00 阳帆 80,000.00 0.25 否 80,000.00 孙辉 80,000.00 0.25 否 80,000.00 林敏 80,000.00 0.25 否 80,00
31、0.00 合 计 32,000,000.00 100.00 9,710,000.00 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 14 五、公 司基本情况 （ 一） 基 本情 况 中文名称：武汉国电武仪电气股份有限公司 英文名称：Wuhan Guodian-Wu Yi Electric Co., Ltd. 法定代表人：周海斌 有限公司成立日期：2001年8月20日 股份公司成立日期：2011年5月24日 注册资本：3200 万元 注册住所：武汉市东湖开发区关山一路特1号华中曙光软件园D栋1层 电 话：（86-27）87788700 传 真：（86-27）87788705
32、电子邮箱： 互联网网址：http:/ 信息披露负责人：王鹏飞 所属行业：输配电及控制设备制造业 主营业务： 公司主要从事电力系统智能化记录分析和时间同步系统相关产品的研发、制造、 销售和服务 。 经营范围：电力电源设备、电力监控保护设备的开发、研制、生产、销售；办公自动化设备、电子元器件、电力设备及配件零售兼批发；货物进出口（不含国家禁止或限制的货物或技术进出口）。 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 15 （ 二） 历 史沿 革 1、 有限 公司设 立情 况 2001 年8月20日， 企业法 人国家电力公司武汉电力仪表厂根据其主管单位中国华电工程（集团）公司下发
33、的华电计【2001】39号关于 对武汉电力仪表厂参股“武汉国电武仪电力自动化设备有限公司”的请示报告的批复 ，以原材料、库存商品及在产品等 实物 作价出资120 万元，同时，自然人周海斌等19人以现金出资180万元，共同设立武汉国电武仪电力自动化设备有限公司。 2001 年 7 月 31 日， 湖北省财政厅下发 （2001） 评估立项 084 号 资产评估立项通知书 ， 同意国家电力公司武汉电力仪表厂就上述参股事项进行评估立项。 2001 年 8 月 6 日，湖北荆信资产评估有限公司出具了鄂荆信评字 【2001】35 号 资产评 估报告书 ， 以 2001年 7 月 31 日为评估基准日， 确
34、认国 家电力公司武汉电力仪表厂实物出资的价值为 129.54万元。 该 资产评估报告书 经湖北省财政厅于 2001 年 8 月 13 日下出具鄂财评发 【2001 】820 号 省财政厅关于国家电力公司武汉电力仪表厂资产评估项目审核意见的通知 确认有效。 根据湖北海信会计师事务有限公司于 2001 年 8 月 15 日出具的鄂海信验字 【2001 】 298验资报告书 ，截止 2001 年 8 月 15 日止，有限公司已收到股东缴纳的注册资本 300 万元， 其中货币出资 180 万元， 实物出资 120 万 元， 实物出资超过 120 万元的部分作为有 限公司资本公积。 出资价格为 1 元/
35、出资额。 2001 年7月23日， 有限公司召开股东会， 全体股东一致同意： 通过 公司章程 ； 选举自然人股东余雷、周海斌、董旭东、王晖、刘明为董事会董事；选举国家电力公司武汉 电力 仪表厂股东代表李植年、自然人股东舒忠克、顾青为监事会成员。 2001 年8月3日，有限公司召开董事会，全体董事一致同意：选举余雷为董事长；聘任周海斌为总经理； 聘任杨勇为财务负责人； 聘任王丽蕾为董事会秘书。 监事会成员李植年、舒忠克、顾青列席会议。 2001 年 8 月 20 日 ， 经 武 汉 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 ， 有 限 公 司 取 得 注 册 号 为420100217296
36、0 的企业法人营业执照 ，有限公司正式成立。 有限公司注册资本为 300万元， 法定代表人为 余雷， 住所为武汉市洪山区广八路 113 号。 有限公司的经营范围 为电武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 16 力电源设备、 电力监控保护设备的开发、 研制、 生产、 销售， 办公自 动化设备、 电子元器件、电力设备及配件零售兼批发。 有限公司设立时，股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 货币 实物 合计 货币 实物 合计 国家电 力公 司武 汉电 力仪表厂 0.00 120.00 120.00 0.00 40.00 40.00 周海
37、斌 72.00 0.00 72.00 24.00 0.00 24.00 董旭东 42.00 0.00 42.00 14.00 0.00 14.00 舒忠克 27.00 0.00 27.00 9.00 0.00 9.00 刘明 18.00 0.00 18.00 6.00 0.00 6.00 王晖 9.00 0.00 9.00 3.00 0.00 3.00 李长鸿 3.00 0.00 3.00 1.00 0.00 1.00 朱开运 1.00 0.00 1.00 0.33 0.00 0.33 徐 海 川 1.00 0.00 1.00 0.33 0.00 0.33 刘云 1.00 0.00 1.00
38、0.33 0.00 0.33 王丽蕾 1.00 0.00 1.00 0.33 0.00 0.33 刘鸿夫 1.00 0.00 1.00 0.33 0.00 0.33 谢志英 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 童春芳 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 卢继红 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 顾青 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 李 艾 荣 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 王军 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 童勇 0.50 0.00
39、0.50 0.17 0.00 0.17 李岩 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 合 计 180.00 120.00 300.00 60.00 40.00 100.00 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 17 (2) 有 限公司 第一 次股权 转让 、主要 人员 变更 2003 年 6 月 18 日， 中国华电工程 （集团） 公 司 核发了华电工程计 （2003）74 号 关于武汉电力仪表厂退出在两个参股公司中国有股权报告的批复 ，确认同意 国家电力公司武汉电力仪表厂将 其持有 有限公司中的 40%法人股股权全部退出。 2003 年 7
40、月 16 日，湖北荆信资产评估有限公司出具了鄂荆信评字2003020 号资产评估报告书 ，对有限 公司整体资产及相关负债进行了评估，截止 2003 年 6 月 30 日，有限 公司 净资产 303.30 万元。 2004 年 3 月 9 日 ，有限公司召开临时 股东会，全体股东一致同意 ：股东国家电力公司武汉电力仪表厂将其持有有限公司 40%的股权分别转让给自然人白敏等 7 人； 股东谢志英、卢 继红、李艾荣、王军分别将其持有有限公司 0.167%的股权转让给自然人周海斌；股东刘鸿夫、 朱开运、 王丽蕾分别将其持有有限公司 0.333%的股权转让给自然人周海斌 ；童勇、李岩分别将其持有有限公司
41、 0.167%的股权转让给自然人 徐海川；选举周海斌、白敏、 董旭东、 舒忠克、 刘明为董事会董事， 同时， 免去余雷、 王晖董事职务； 选举廖晓春、王晖、 付毅为监事会监事， 同时， 免去李植年、 舒忠克、 顾青监事职务。 股东会于当日 通过了修订后的公司章程 。 2004 年 3 月 9 日，国家电力公司武汉电力仪表厂分别与白敏、周海斌、董旭东、舒忠 克、廖 晓春、 付毅、 李明霓签订了 股权转让协议 ； 谢志英、 卢继红、 李艾荣、 王军、刘鸿夫、朱开运、王丽蕾分别与周海斌签订了股权转让协议 ；童勇、李岩分别与徐海川 签订了股权转让协议 。 转让价格均为 1 元/出资额。 2004 年
42、4 月 6 日，有限公司就上述事项在 武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续 。 本次变更后，股东出资情况及股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 货币 实物 合计 货币 实物 合计 周海斌 77.00 15.00 92.00 25.67 5.00 30.67 白敏 0.00 60.00 60.00 0.00 20.00 20.00 董旭东 42.00 15.00 57.00 14.00 5.00 19.00 武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 18 舒忠克 27.00 3.00 30.00 9.00 1.00 10.00 刘明 18.00 0
43、.00 18.00 6.00 0.00 6.00 廖晓春 0.00 15.00 15.00 0.00 5.00 5.00 王晖 9.00 0.00 9.00 3.00 0.00 3.00 付毅 0.00 6.00 6.00 0.00 2.00 2.00 李明霓 0.00 6.00 6.00 0.00 2.00 2.00 李长鸿 3.00 0.00 3.00 1.00 0.00 1.00 徐海川 2.00 0.00 2.00 0.67 0.00 0.67 刘云 1.00 0.00 1.00 0.33 0.00 0.33 童春芳 0.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 顾青 0
44、.50 0.00 0.50 0.17 0.00 0.17 合计 180.00 120.00 300.00 60.00 40.00 100.00 本次股权转让行为中， 股 东国家电力公司武汉电力仪表厂将其持有有限公司40%的股权分别转让给自然人白敏等7人。经查： 本次股权转让的 有权审批机关 根据国务院于2003年2月2日下发的国函【2003】19号国务院关于组建中国华电集团公司有关问题的批复第五条“集团公司对所属全资企业、控股企业、参股企业（以下简称有关企业）的有关国有资产和国有股权行使出资人权利，集团 公司依法自主进行各项经营活动”的规定，中国华电工程（集团）公司作为 国家电力公司武汉电力仪
45、表厂的所出资企业， 其有权对国家电力公司武汉电力仪表厂该次股权转让行为进行批准。 本次股权转让的内部决策程序 及转让协议的签订 本次股权转让，分别经2003年3月13 日、2003年7月24日有限公司股东一致同意并形成决议， 将国家电力公司武汉电力仪表厂持有有限公司的股权分别转让给李植年、 白敏。本次股权转让的内部决策程序已于2003 年7月24日全部履行完毕。 李植年、白敏分别于2003年3月12日、2003年7月23日与国家电力公司武汉电力仪表厂签订 股权转让协议 。2003年8月25 日， 李 植年与 周海斌、 董旭东、 舒克忠、 廖晓春、武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转
46、 让 说 明 书 19 付毅、 李明霓签订了 股权转让 合同 ， 将其持有的有限公司股权转让 给上述6人， 并约定协助此6人与国家电力公司武汉电力仪表厂签订股权转让协议并办理工商变更登记手续。转让价格为1元/出资额。本次股权转让协议已于2003年8 月25日全部签署完毕。 本次股权转让外部审批程序 本次股权转让，经中国华电工程（集团）公司于2003年6 月18日下发的华电工程计（2003 ）74 号关于武汉电力仪表厂退出再两个参股公司中国有股权报告的批复批准同意，确认了本次股权转让行为合法有效。 本次股权转让的 价格 经2003 年7月16 日湖北荆信资产评估有限公司出具 的鄂荆信评字【200
47、3】020号评估报告 ， 以2003年6月30日为评估基准日， 对有限公司的整体资产及相关负债进行评估，确认评估的净资产为303.30万元。 参考上述评估结果， 本次股权转让价格为1元/出资额。 工商变更登记 2004 年4月， 有限公司 为了符合办理工商变更登记相关管理规定， 于2004年3月9日 再次召开 有限公司 临时 股东会，对上述股权转让事项进行确认，并于当日由 国家电力公司武汉电力仪表厂分别与白敏、周海斌、董旭东、舒克忠、廖晓春、付毅、李明霓签订了股权转让协议 。2004年4月6日，在 武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续 。 根据 国务院国有资产监督管理委员会于2004年3月8
48、日发布的国资发产权200495 号关于做好贯彻落实有关工作的通知，规定对经有关方面批准并已于2月1日前正式签订产权转让合同的，可按有关批复和合同的约定组织实施；对2月1日前没有正式签订产权转让合同的，应按照企业国有产权转让管理暂行办法 的各项规定重新予以规范 。 股权转让行为已于2003年8月25日全部签署完毕。 因此，本次股权转让不适用 企业国有产权转让管理暂行办法 的规定。 为了进一步确保本次股权转让的合法性，2011年3月， 中国华电工程 （集团） 公司 作为其原主管部门， 出具确认函，认可湖北荆信资产评估有限公司出具的鄂荆信评字2003020号 资产评估报告 ， 国家电力公司 武汉电力
49、仪表厂可以该评估价格为参考将其持有的40%有限公司 的股权转让给白敏、 周海斌、 董旭东、 廖晓春 、 付毅、 李明霓、 舒忠克。经其确认，2003年国家电力公司武汉电力仪表厂将其持有 有限公司股权转让给上武汉国电武仪电气股份有限公司 股 份 报 价 转 让 说 明 书 20 述七名自然人的行为有效。 综上， 有限公司 本次股权转让符合当时的法律、法规要求，履行了必要的程序，同时取得了原国有股权主管部门的确认，本次股权转让行为合法、有效 。 (3)有 限公 司第二 次股权 转让 、主要 人员 变更 2005 年 9 月 13 日， 有限公司召开临时股东会， 全体股东一致同意： 股东廖晓春将其持
50、有有限公司 5%的股权分别转让给自然人徐海川、付毅、王鹏飞、邹涛；选举李明霓、王晖、 付毅为监事会监事， 同时， 免去廖晓春监事职务。 股东会于当日通过了修订后的 公司章程 。 2005 年 9 月 16 日， 廖晓春分别与徐海川、 付毅、 王鹏飞、 邹涛签订了 股权转让协议 。转让价格均为 1 元/出资额。 2005 年9月23日，有限公司就上述事项在 武汉市工商行政管理局办理了变更登记手续 。 本次变更后，股东出资情 况及股权结构如下： 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（%） 货币 实物 合计 货币 实物 合计 周海斌 77.00 15.00 92.00 25.67 5.00 30.6
