山东华夏高科信息股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 1 山东 华夏高科信息 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 东兴证券股份有限公司 二零一 八 年 六 月山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

2、司股票的 价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 本公司的挂牌公开转让申请尚未得到全国股份转让系统公司的备案。本公开转让说明书申报稿不具有据以公开转让的法律效力，投资者应当以正式公告的公开转让说明书全文作为投资决策的依据。 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 3 目录 目录 . 3 重大事项提示 . 12 （一） 应收账款回收的风险 . 12 （二）资产负债率较高形成的短期借款还款风险 . 12 （三）税率优惠政策变动的风险 . 12 （四）

3、实际控制人不当控制的风险 . 13 （五）行业波动风险 . 13 （六）核心技术人员流失的风险 . 13 （七）客户集中度较高造成客户依赖的风险 . 13 （八）高速成长过程中的管理风险 . 14 第一节基本情况 . 15 一、公司概况 . 15 二、股份挂牌情况 . 16 （一）股份代 码、股份简称、挂牌日期 . 16 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 . 16 （三）挂牌后股票转让方式 . 18 三、公司股东情况 . 18 （一）股权结构图 . 18 （二）控股股东、实际控制人及公司主要股东持有公司股份的情况 . 19 （三 ）公司股东之间的关联关系 .

4、 22 （四）控股股东和实际控制人最近两年内的变化情况 . 22 （五）公司股东的适格性 . 22 （六）公司股 东的私募基金备案情况 . 22 四、公司股本形成及其变化情况 . 22 （一）有限公司阶段股本形成及变化情况 . 22 （二）股份公司阶段股 本形成及变化情况 . 30 （三）报告期内，重大资产重组情况 . 32 （四）公司历次涉及到股权转让或出资的资金来源、价款支付情况 . 32 （五）公司子公司、分公司基本情况 . 33 五、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 34 （一）董事会成员基本情况 . 34 （二）监事 会成员基本情况 . 36 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转

5、让说明书 4 （三）高级管理人员基本情况 . 36 （四）董事、监事、高级管理人员任职资格、合法合规性 . 37 六、最近两年主 要会计数据和财务指标简表 . 37 七、本次挂牌的有关机构情况 . 38 （一）主办券商 . 38 （二）律师事务所 . 39 （三）会计师事务所 . 39 （四）资产评估机构 . 39 （五）证券登记结算机构 . 39 （六）证券交易场所 . 40 第二节公司业务 . 41 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 41 （一）主营业务 . 41 （二）主要产品或服务及其用途 . 42 二、公司组织结构及业务流程 . 44 （ 一）公司组织结构 . 44 （二

6、）公司各部门职责 . 44 （三）公司业务流程 . 50 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 53 （一）产品或服务所使用的主要技术 . 53 （二）公司业务许可和资质情况 . 56 （三）无形资产及专利 . 57 （四）公司主要固定资产情况 . 61 （五）员工情况 . 64 （六）公司质量保证体系及知识产权保护措施 . 65 （七）环保情况 . 67 （八）安全生产情况 . 68 四、公司具体业务情况 . 68 （一）公司收入及成本结构 . 68 （二）公司前五名客户情况 . 69 （三）公司前五名供应商情况 . 70 （四）重大业 务合同及履行情况 . 72 五、公司商业模式 . 76

7、 （一） 研发模式 . 76 （二）采购模式 . 77 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 5 （三）服务模式 . 78 （四）销售模式 . 78 （五）售后服务模式 . 80 （六）盈利模式 . 80 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 80 （一）公司所处行业基本情况 . 80 （二）影响行业发展的有利因素和不利因素 . 89 （三）行业基本风险特征 . 91 （四）公司面临的主要竞争情况 . 91 第三节公司治理 . 95 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 95 （一）关于股东大会、董事会、监事会的建立健全情况 . 95 （二）

8、股东大会、董事会、监事会议事规则及重要制度文件 . 96 （三）股份公司设立至今历次股东大会、董事会、监事会的规范运作情况 . 97 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 97 三、最近两年有关违法违规及诉讼情况 . 98 （一）公司最近两年违法违规及诉讼情况 . 98 （二）公司控股股东、实际控制人最近两年违法违规及诉讼情况 . 98 四、公司独立性 . 98 （一）业务独立性 . 98 （二）资产独立性 . 98 （三）人员独立性 . 99 （四）财务独立性 . 99 （五）机构独立性 . 99 五、同业竞争情况 . 100 （一）关于公司与控股股东及实际控制人控制的其他企业的同

9、业竞争情况 . 100 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 100 六、公司权益 是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 102 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 102 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持股情况 . 102 （二）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系情况 . 103 （三）与申请挂牌公司签订重要协议或做出重要承诺情况 . 103 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职情况 . 103 （五）对外投资与申请挂牌公司存在利益冲突的情况 . 104 （六）最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转山

10、东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 6 让系统公司公开谴责情况 . 104 （七）其他对公司持续经营有不利影响的情形 . 104 （八）近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 104 第四节公司财务 . 106 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 106 （一）财务报表的编制基础 . 106 （二）最近两年及一期财务会计报告的审计意见 . 106 二、最近两年一期经审计的财务报表 . 106 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 116 （一） 遵循企业会计准则的声明 . 116 （二） 会计期间 . 116 （三） 记账本位币 . 11

11、6 （四） 现金及现金等价物的确定标准 . 116 （五） 外币业务 . 116 （六） 金融工具 . 116 1 金融工具的分类 . 117 2 金融工具的确认依据和计 量方法 . 117 3 金融资产转移的确认依据和计量方法 . 117 4 金融负债终止确认条件 . 118 5 金融资产及金融负债的抵 销 . 118 （七） 应收款项 . 118 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项： . 119 2. 按信用风险特征组合计提坏账 准备的应收账款 ： . 119 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 . 119 4其他计提方法说明 . 119 （八） 存货 . 120

12、1 存货的分类 . 120 2 存货的计价方法 . 120 3 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 . 120 4 存货的盘存制度 . 120 5 低值易耗品和包装物的摊销方法 . 120 （九） 持有待售 . 121 （十） 固定资产 . 121 （十一） 在建工程 . 123 1 在建工程的类别 . 123 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 7 2 在建工程结转为固定资产的标准和时点 . 124 （十二） 借款费用 . 124 1 借款费用资本化的确认原则 . 124 2 借款费用资本化期间 . 124 3 暂停资本化期间 . 125 4 借款费用资本化金额的计算

13、方法 . 125 （十三） 无形资产与开发支出 . 125 （十四） 长期资产减值 . 127 （十五） 长期待摊费用 . 128 （十六） 职工薪酬 . 128 （十七） 收入 . 129 （十八） 政府补助 . 131 （十九） 递延所得税资产和递延所得税负债 . 132 1 确认递延所得税资产的依据 . 132 2 确认递延所得税负债的依据 . 133 3 同时满足下列条件时，将递延所得税资产及递 延所得税负债以抵销后的净额列示 133 （二十） 经营租赁、融资租赁 . 133 （二十一） 终止经营 . 134 （二十二） 重要会计 政策、会计估计的变更 . 134 四、税项 . 135

14、 (一 ) 公司主要税种和税率 . 135 (二 ) 税收优惠 政策及依据 . 135 五、公司最近两年一期的主要财务数据和财务指标 . 135 六、公司最近两年的主要财务指标分析 . 138 （一）财务状况分析 . 138 （二）盈利能力分析 . 139 （三）偿债能力分析 . 140 （四）营运能力分析 . 141 （五）现金流量分析 . 141 七、报告期利润形成的有关情况 . 144 （一）营业收入的具体确认方法 . 144 （二）营业收入及成本的主要构成 . 145 （三）营业收入总额和利润总额的变动趋势及原因 . 146 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 8 （四）主要

15、费用及变动情况 . 146 （五）非经常性损益情况 . 149 八、公司最近两年一期主要资产情况 . 150 （一）货币资金 . 150 （二）应收票据 . 150 （三）应收账款 . 151 （四）预付款项 . 154 （五）其他应收款 . 155 （六）存货 . 158 （七）其他流动资产 . 159 （八）固定资产 . 159 （九）无形资产 . 161 （十）资产减值损失的计提依据及计提情况 . 163 九、公司最近两年一期主要负债情况 . 164 （一）短期借款 . 164 （二）应付票据 . 166 （三）应付账款 . 166 （四）预 收款项 . 167 （五）应付职工薪酬 .

16、169 （六）应交税费 . 171 （七）其他应付款 . 171 十、公司股东权益情况 . 172 （一）股东权益情况 . 172 (二 )未分配利润变动情况 . 172 十一、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 173 （一）关联方及关联方关系 . 173 （二）关联方交易 . 177 （ 1） 向关联方拆入资金 . 178 （ 2） 向关联方拆出资金 . 179 （三）规范和减少关联方交易的安排 . 182 十二、需提醒投资者关注的期后事项或有事项及其他重要事项 . 183 （一）资产负债表日后非调整事项 . 183 （二）或有事项 . 183 （三）承诺事项 . 183 山东

17、华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 9 （四）其他重要事项 . 183 十三、资产评估情况 . 183 十四、股利分配政策 和最近两年一期分配及实施情况 . 184 （一）股利分配政策 . 184 （二）近两年实际股利分配情况 . 184 （三）公司股票公开转让后 的股利分配政策 . 184 十五、特有风险提示 . 185 （一） 应收账款回收的风险 . 185 （二）资产负债率较高形成的短期借款还款风险 . 185 （三）税率优惠政策变动的风险 . 186 （四）实际控制人不当控制的风险 . 186 （五）行业波动风险 . 187 （七）客户集中度较高造成客户依赖的风险 . 187 （

18、八）高速成长过程中的管理风险 . 188 十六、经营目标和计划 . 188 （一）公司经营战略 . 188 （二）公司业务规划 . 188 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 公司、本公司、 华夏高科 指 山东华夏高科信息 股份 有限公司 有限公司、 华夏高科 有限 指 临沂市华夏高科信息 有限公司，股份公司前身 鼎创咨询 指 临 沂市兰山区鼎创企业管理咨询中心（有限合伙） ，公司股东 苏州华夏高科 指 苏州华夏高科信息技术有限公司 ，公司控股子公司 北京华夏高科 指 北京华夏高科工程技术有限公司 ，公司控股子公司 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指

19、 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 股东会 指 临沂市华夏高科信息 有限公司 股东会 股东大会 指 山东华夏高科信息股 份有限公司 股东大会 董事会 指 山东华夏高科信息 股份有限公司 董事会 监事会 指 山东华夏高科信息 股份有限公司 监事会 本说明书 指 山东华夏高科信息 股份有限公司 公开转让说明书 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 东兴证券 指 东兴证券股份有限公司 公司章程 指 山东华夏高科信息 股份有限公司 公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份

20、转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 内核小组 指 东兴证券股份有限公司推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌进行公开转让之行为 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、 东兴 证券 指 东兴 证券股份有限公司 会计师、会计师事务所 指 大华 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、律师事务所 指 山东新亮律师事务所 中国、我国、国内 指 中国大陆地区 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 11 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 GDP 指 国内生产总值 ITS 指 Intelligent Transportation System，译

21、为 “智能交通系统或智能运输系统 ”，它是在较完善的道路设施基础上，将先进的电子技术、信息技术、传感器技术和系统工程技术集成运用 于地面交通管理所建立的一种实时、准确、高效、大范围、全方位发挥作用的交通运输管理系统。 GIS 指 Geographic Information System， 译 为 “地学信息系统 ”，该系统 在 计算机 硬、软件系统支持下，对整个或部分 地球 表层（包括大气层）空间中的有关 地理分布 数据 进行 采集 、 储存 、 管理 、 运算 、 分析 、 显示 和 描述 。 IT 指 Information Technology，译为 “信息技术 ”，是主要用于管理和处

22、理信息所采用的各种技术的总称 GPS 指 Global Positioning System，译为 “全球定位系统 ”，该系统能提供全天候的定位、授时、测速功能，已被广泛应用于航天、航空、航海、运输、测量、勘探等诸多领域。 GPRS 指 General Packet Radio Service，译为“ 通用分组无线服务技术 ” ， 是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务，属于第二代移动通信中的数据传输技术 。 NB-LOT 指 Narrow Band Internet of Things，译为“窄带互联网”， 构建于 蜂窝网络 ，只消耗大约 180KHz 的带宽，可直接部署于 GSM

23、网络、 UMTS 网络或 LTE网络，以降 低部署成本、 提供 全面的室内蜂窝数据连接覆盖。 本公开转让说明书中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 12 重大事项提示 公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： （一） 应收账款回收的风险 截至 2018 年 2 月 28 日 ，公司应收账款的账面价值为 57,866,771.12 元，占流动资产比例为 23.10%.，占总资产的比例 22.57%；公司的主要客户为 临沂市交警大队 ，应收账款大部分在信用周期内，坏账风险较小。但由于应收账款

24、余额较大，且相对 分散 ，如不能收回， 公司将面临坏账风险，进而对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。 （二）资产负债率较高 形成的短期借款还款风险 报告期公司的资产负债率如下： 财务指标 2018 年 2 月 28 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 资产负债率（ %） 88.11 88.28 90.34 报告期，公司资产负债率较高，主要原因为公司客户主要为政府相关部门，业务发展过程中需要垫支生产，公司运营资金来源于短期借款及自发性经营负债，从而使公司负债率增加，公司负债主要为流动负债，截止 2018 年 2 月 28 日，短期借款占比 17.7%、 应

25、付账款占比 41.68%、预收账款占比 33.12%等，在公司经营过程中，预收账款随着项目验收完成结转为销售收入，应付账款随着公司应收账款的回收逐渐归还，而短期借款具有严格的归还时间及金额，若公司在规定的还款时点不能归还短期借款，公司将发生违约责任并产生再次融资信用风险，对企业的生产经营造成不利影响。 （三） 税率 优惠 政策变动的 风险 报告期内，公司享受以下税收优惠： 2016 年 12 月 15 日，山东省科学技术厅、山东省财政厅、山东省国家税务局、山东省地方税务局联合下发高新技术企业证书，认定公司为高新技术企业（高新技 术企业资格有效期为 3 年，高新技术企业证书编号为GR201637

26、000229）， 2016 年度公司执行 25%的企业所得税税率， 2017 年、 2018年 1-2 月执行 15%的所得税优惠税率。 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 13 根据高新技术企业认定管理办法有关规定：公司应在期满前 3 个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。如公司未来不能通过高新技术企业认定复审，或虽通过复审但未来该项税收优惠政策发生不利变化，均将对公司盈利产生不利影响。 （ 四 ） 实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日， 王飞直 接 持有 股份公司 75.38%的股份，鼎创咨询持有公司 14%股份，王飞

27、对鼎创咨询实缴出资占注册资本的比例为27.40%，王飞直接及间接合计持有公司 79.22%的股份， 为股份公司控股股东、实际控制人 ，因此， 王 飞 在公司经营决策、人事、财务管理上均可施予重大影响。若利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及其他股东的权益产生不利影响。 （五）行业波动风险 公司主营业务为提供智能交通系统集成的工程方案设计配置、安装施工、保修维护的一体化服务。 智能交通信 息采集与处理行业与固定资产投资规模关联性大，且与国家的产业政策和宏观经济政策联系紧密。若宏观经济政策出现重大调整，交通领域的基础设施建设投

28、资规模减少，行业整体市场将受到重大不利影 响。 （六）核心技术人员流失的风险 公司为高新技术企业通过多年来不断的自主创新研究和实践，公司建立了一定的技术储备，取得的各项专利均为自主知识产权，并培养了一批核心技术人员，生产技术和人才储备是公司持续发展的重要资源和基础。同时，公司的大批熟练技术员工也在 产品研发 、设备改造方面积累了宝贵的经验，是公司产品质量合格稳定的重要保障。但是 在公司未来的发展过程中，如果核心技术人员流失或技术泄密，将对公司的生产经营造成不利影响。 （七）客户集中度较高 造成客户依赖 的风险 报告期内，公司的主要业务定位于智能交通行业，由于行业地域性较强，公司 主要 客户集中

29、在山东省临沂市 ， 2016 年、 2017 年， 2018 年 1-2 月，公司对前五大客户的销售金额分别占其同期营业收入的 59.69%、 57.12%、 94.26%。 客户过于集中可能会 造成公司对重大客户的依赖， 同时公司面 对主要客户类型为地方公安局交警大队，公司存在对该类型客户的依赖， 如果核心客户流失或其山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 14 产品需求 发生重 大不利变化， 而 新客户的开发过于缓慢，给公司 可持续 经营带来一定风险。 （ 八 ）高速成长过程中的管理风险 公司自成立以来一直以较快的速度发展，公司的客户遍布 山东 各地，公司业务的发展对公司进一步提高管

30、控水平提出了较高的要求。特别是在 随着 公司业务规模的不断扩大 ， 公司 可能面临经营规模扩大引发管理不完善的风险。 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 15 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 山东华夏高科信息股份 有限公司 英文名称： Shandong Huaxia High Tech.Information Inc. 法定代表人： 王飞 有限公司设立日期： 2004 年 03 月 17 日 股份公司设立日期： 2017 年 05 月 05 日 股本 ： 2,000 万 股 住所： 临沂市 兰山区蒙山大道北段西侧会展之都创业家园 1 号楼 414-416 邮编： 27600

31、0 董事会秘书 ： 唐少强 电话号码： 0539-8306692 传真号码： 0539-8196692 电子邮箱： 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）的标准，公司所所处行业为“ I6520 信息系统集成服务”；根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）公司所处行业为“ I65 软件和 信息技术服务业”；根据挂牌公司管理型行业分类指引公司所处行业为“ I6520 信息系统集成服务”。 经营范围： 销售及维修：办公设备及耗材、交通管理监控设备、警用设备、计算机及辅助设备、监控设备、教学设备、实验室设备、监测设备、电气机械、仪器仪表、建筑材料、电力器材、线

32、缆、通讯设备、音频视频设备、网络通讯设备、五金机电工具、灯光音响、电子器材、家用电器；技术咨询；产品设计；专业承包；安全技术防范工程的设计、施工、维护（凭资质经营），基础软件、应用软件的开发、服务、销售；智能交通设施及系统、交通信号灯杆、交通 安全设施、交通隔离护栏、交通标线、设计制造以及相关工程设计、施工和维护；智慧城市信息化的技术研发与咨询服务；计算机信息系统集成设计开发、施工和维护；电子与智能化工程、机电安装工程、消防工程、城市及道路照明工程、装饰装修工程、智能家居工程的设计施工与维护；电子器件、电源设备和部件、操控部件及设备、自动化控制设备、计算机软硬件，机电设备和能源装备的设计开发与

33、制山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 16 造。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 统一社会信用 代码： 913713007600168818。 公司主营业务为提供智能交通系统集 成的工程方案设计配置、安装施工、保修维护的一体化服务。 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：【】 股份简称： 华夏高科 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 2,000 万股 股票转让方式： 集 合竞价 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）公司股份总额及分批进入全国中小企业股份转让系统转让的时间和数量 1、公司股份总额 20,000,00

34、0 股 2、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前

35、直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 17 每批解除转让限制的数量均为其挂 牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第十 七 条规定： “ 公司股份总数为 2,000 万股 ， 全部为普通股 ，无其他种类股 。 ” 公司章程第二十六条规定： “ 发起人持

36、有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监 事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司挂牌后，公司控股股东和实际控制人的股份转让还需遵守业务规则的规定。 ” 3、股东对所持股份的限售安排 股份公司于 2017 年 5 月 5 日成立，截至本说明书签署日，公司设立 已 满一年，根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条 规定 ， 公司控股股东 、 实际控制人 王飞及其控制的鼎创咨询持有 公司 的股份自挂牌之日起可转让

37、三分之一 ；其 他股东自公司正式挂牌之日起其持有公司的全部股份 可进行转让 。 公司股东所持股份的限售情况如下表所示： 序号 股东名称 /姓名 股东性质 持股数额 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或其他争议事项 本次可进入全国股转系统报价转让数量（股） 1 王飞 自然人 15,075,000 75.38 否 5,025,000 2 王海玲 自然人 925,000 4.62 否 925,000 3 魏洪利 自然人 200,000 1.00 否 200,000 4 杨传启 自然人 150,000 0.75 否 150,000 5 梅荣德 自然人 130,000 0.65 否 130,000

38、 6 何建华 自然人 130,000 0.65 否 130,000 7 田丙富 自然人 130,000 0.65 否 130,000 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 18 序号 股东名称 /姓名 股东性质 持股数额 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或其他争议事项 本次可进入全国股转系统报价转让数量（股） 8 朱义民 自然人 130,000 0.65 否 130,000 9 魏振国 自然人 130,000 0.65 否 130,000 10 唐少强 自然人 100,000 0.50 否 100,000 11 刘双 自然人 100,000 0.50 否 100,000 12

39、临沂市兰山区鼎创企 业管理咨询中心（有限合伙） 合伙企业 2,800,000 14.00 否 933,333 合计 - 20,000,000 100.00 - 8,083,333 （ 三 ）挂牌后股票转让方式 根据公司股东大会审议通过 关于公司股票以 集合竞价 方式转让的议案 ，同意公司挂牌后股票转让方式为 集合竞价 转让。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 19 截至本公开转让说明书签署之日，公司 拥 有 2 家控股子公司 。 （二）控股股东、实际控制人 及公司主要 股东持有公司股份的情况 截至本

40、公开转让说明书签署之日， 公司实际控制人、控股股东 及 公司主要股东持有公司股份的情况，如下表所示： 序号 股东名称 /姓名 股东性质 持股数 量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或 其他争议事项 1 王飞 自然人 15,075,000 75.38 否 2 王海玲 自然人 925,000 4.62 否 3 魏洪利 自然人 200,000 1.00 否 4 杨传启 自然人 150,000 0.75 否 5 梅荣德 自然人 130,000 0.65 否 6 何建华 自然人 130,000 0.65 否 7 田丙富 自然人 130,000 0.65 否 8 朱义民 自然人 130,000 0

41、.65 否 9 魏振国 自然人 130,000 0.65 否 10 唐少强 自然人 100,000 0.50 否 王飞 71.40% 王海玲 王飞 魏洪利 杨传启 梅荣德 临沂市兰山区鼎创企业管理咨询中心 何建华 田 丙 富 刘双 75.38% 4.62% 1% 0.75% 0.65% 0.65% 0.65% 0.65% % 14% 山东华夏高科信息股份 有限公司 苏州华夏高科信息技术有限责任公司 北京华夏高科工程技术有限公司 75% 75% 朱义民 魏振国 唐少强 0.65% 0. 50% 0.50% 朱广东等其他 9名出资人 28.60% 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 20

42、 序号 股东名称 /姓名 股东性质 持股数 量 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或 其他争议事项 11 刘双 自然人 100,000 0.50 否 12 临沂市兰山区鼎创企业管理咨询中心 （有限合伙） 合伙企业 2,800,000 14.00 否 合计 - 20,000,000 100.00 - 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东持有的股份不存在质押或其他争议的情形。 1、控股股东及 实际控制人 基本情况 截至本公开转让说明书签署之日， 王飞直接 持有 股份公司 75.38%的股份， 鼎创咨询持有公司 14%股份，王飞对鼎创咨询实缴出资占注册资本的比例为27.40%，王飞直接及间接

43、合计持有公司 79.22%的股份， 为股份公司控股股东，同时担任股份公司董事长兼总经理； 王海玲 持有股份公司 4.62%的股份，王 飞 与王海玲 系夫妻关系， 但是二 者于 2013 年 2 月 20 日 、 2016 年 11 月 30 日分别 签署了 婚内 夫妻财产协议，根据该协议约定，双方关于华夏高科有限出资均为自有资产，不属于夫妻共有财产。 因此 ， 王 飞 为公司 控股股东及 实际控制人。公司实际控制人王 飞 基本情况如下： 王飞，男， 1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2017 年 12 月毕业于江西科技学院，工商管理专业。 1997 年 1 月至

44、2002 年 1 月就职于临沂工业品总公司，担任会计； 2002 年 2 月至 2004 年 2 月就职于临沂金鹰电子商务有限公司，担任总经理； 2004 年 3 月至 2017 年 5 月 就职于临沂市华夏高科信息有限公司，担任董事长兼总经理； 2017 年 5 月 至 今就职于山东华夏高科信息股份有限公司，担任 董事长 兼 总经理。 2、实际控制人的认定 截至本 公开转让说明书 签署之日， 王飞直接 持有 股份公司 75.38%的股份， 鼎创咨询持有公司 14%股份，王飞对鼎创咨询实缴出资占注册资本的比例为27.40%，王飞直接及间接合计持有公司 79.22%的股份， 为股份公司控股股东，

45、同时担任股份公司董事长兼总经理； 王海玲 持有股份公司 4.62%的股份，王 飞 与山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 21 王海玲 系夫妻关系 ， 但是二者于 2013 年 2 月 20 日 、 2016 年 11 月 30 日分别 签署了 婚内 夫妻财产协议 ，根据该协议约定，双方关于华夏高科有限出资均为自有资产，不属于夫妻共有财产。 因此 ， 王 飞 为公司 控股股东及 实际控制人。 3、公司其他主要股东基本情况 （ 1） 王海玲 ， 女， 1971 年 11 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 1992 年 6 月 至 1994 年 12 月 ， 就职于 临沂电缆

46、厂 ，担任职员 ； 1995 年1 月 至 2006 年 11 月， 就职于 临沂工业品有限公司工会 ，担任职员 ； 2006 年 12月 至今 就职于 临沂海德建材有限公司 ，担任 会计。 （ 2）临沂市兰山区鼎创企业管理咨询中心（有限合伙） 鼎 创咨询 于 2016 年 8 月 16 日在临沂市兰山区工商行政管理局登记设立，其基本情况如下： 注册资本为 500 万元， 统 一 社 会 信 用 代 码 为91371300MA3CFCQW5L，住所为山东省临沂市兰山区育才路 111-16 号 2 楼 2015室，执行事务合伙人为王飞，经营范围为 “企业管理信息咨询，商务管理信息咨询。（依法须经

47、批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） ”。 截止到本公开转让说明书出具之日，鼎创咨询的出资情况如下： 序号 股东名称 或姓名 实缴 出资数额（元） 实缴 出资 占注册资本 比例（ %） 认缴 出资数额（元） 认缴 出资 占注册资本 比例（ %） 承担责任方式 1 王飞 1,370,000 27.40% 3,570,000 71.40 无限责任 2 王海玲 268,000 5.36 268,000 5.36 有限责任 3 刘兆霞 178,500 3.57 178,500 3.57 有限责任 4 戴俊军 232,000 4.64 232,000 4.64 有限责任 5 李洪娟 214,5

48、00 4.29 214,500 4.29 有限责任 6 邵昌花 89,500 1.79 89,500 1.79 有限责任 7 黄毅力 89,500 1.79 89,500 1.79 有限责任 8 刘朝春 89,500 1.79 89,500 1.79 有限责任 9 朱广东 89,500 1.79 89,500 1.79 有限责任 10 孙百强 89,500 1.79 89,500 1.79 有限责任 11 张夫团 89,500 1.79 89,500 1.79 有限责任 合计 2,800,000 56.00 5,000,000 100.00 - 山东华夏高科信息股份有限公司 公开转让说明书 2

49、2 根据 鼎创咨询 出具的说明并经核查， 鼎创咨询 是为持有华夏高科股份而设立的有限合伙企业 ， 以上 各合伙人资金来源均为自有资金，不存在向他人募集资金的情形，也未委托基金管理人管理其资产。 除持有公司股权外，该合伙企业无其他经营业务和投资，不属于私募投资基金管理人或私募投资基金，无需登记或备案。 （三）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署之日 ，公司 股东王 飞 与 王海玲 系夫妻关系，公司股东 王飞 、王海玲分别 持有鼎创咨 询 71.40%、 5.36%财产份额 ， 王飞 担任鼎创咨 询 执行事务合伙人，除上述关联关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （四） 控股股东和 实际控制人最近两年内 的 变化情况 报告期内， 王 飞 持有公司股权超过 50%， 为公司控股股东 ；王飞 能够对公司决策产生重大影响，因此， 王飞 为股份公司实际控制人。 报告期内， 公司控股股东和实际控制人 未发生变更。 （ 五 ）公司股东的适格性 公司的发起人人数、住所、持股比例符合法律、法规和规范性文件的规定，具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格；公司股东系 境内 依法设立的法人或在境内拥有住所的自然人，不存在法律法规禁止担任公司股东的情形，公司本次挂牌前的股东均具有法律规定的担任股份有限公司股东的资格。 （ 六 ） 公司 股东的私募基金备案情况 截止到本公开转让说明书