1、0 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致 的投资风险，由投资者自行承担。 百草堂医药股份
2、有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司提醒投资者特别关注公司下列风险因素： 一、行业政策变动的风险 未来几年，我国医药行业改革将继续着力推进以自由竞争为核心的市场机制。在推进药品流通体制改革上推行 GSP 认证管理，推广药品零售连锁经营，促进集约化经营，整顿药品流通秩序。在药品生产质量标准上，推行以 GMP 为代表的医药企业管理规范。在药品研究开发上，推行 GCP、 GLP 等质量管理规范。目前，有关部门正在积极开展深化医疗卫生体制改革的研究工作，主要针对医药管理、医药运行体制、医疗保障体制和医药监管等 方面存在的问题提出相应的改革措施，以上改革措施可能在原材料采购、生产制造、药品
3、销售等方面将对行业造成一定的影响，进而对公司的经营产生影响。 二、经营场所被拆迁的风险 公司经营场所位于广州市白云区人和镇矮岗村第三工业区，根据 1998 年 12月 30 日广州市白云区人和镇矮岗村民委员会取得的建设用地规划许可证显示，位处于白云区人和镇矮岗村赤坑地段的土地所有权人为广州市白云区人和镇矮岗村民委员会，该地段用途为村自留地，建设于该地段上方的房屋没有房屋产权证，公司通过租赁方式向广州市白云区人和镇矮岗村民委员会取得其使用 权，因此公司将来可能面临经营场所被拆迁的风险。 三、消毒产品备案的风险 根据国家卫生和计划生育委员会 2013 年第 7 号关于取消下放部分消毒产品和涉水产品
4、行政审批项目的公告、国卫办监督发【 2013】 18 号国家卫生计生委办公厅关于进一步加强消毒产品监管工作的通知、国卫办监督发【 2014】36 号国家卫生计生委关于印发消毒产品卫生安全评价规定的通知、 2016 年1 月 19 日国家卫计委公布的 消毒管理办法（ 2016 年修订） 的相关规定，消毒产品需进行备案手续。 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 3 报告期内，由于公司对上述法律法规了解不够充分而存在 销售未经备案的消毒产品的情形，鉴于公司拥有广州市卫生和计划生育委员会颁发的消毒产品生产企业卫生许可证，且销售的未经备案消毒产品的销售金额占比较小，且公司目前已经暂停生产、销售未经备
5、案的消毒产品，且正在积极履行备案程序，因此公司未来消毒产品的生产和销售均会按照国家法律法规的规定进行。截至本公开转让说明书签署之日，公司尚未完成该部分消毒产品的备案程序，因此公司未来可能面临因无法完成备案而停止生产、销售上述未备案消毒产品进而影响公司销售收入的风险。 四、实际控制人不当控制的风险 公司实际控制人为黄贤孙、黄一令 、黄一立三人，黄贤孙与黄一令、黄一立为父子关系，黄一令与黄一立为兄弟关系。黄贤孙直接持有公司股份 76,334,000股，占比 69.33%；黄一令间接持有公司股份 14,337,300 股，占比 13.02%；黄一立间接持有公司股份 10,744,800 股，占比 9
6、.76%。黄贤孙担任公司董事长兼总经理，黄一令担任公司副总经理，三人均为公司董事， 若三人利用实际控制人的特殊地位通过行使表决权等方式对公司的经营决策、财务决策、利润分配、对外投资、重要人事任免等方面进行不当控制，形成有利于实际控制人的决策从而有可能损害公司及 其他股东的利益。 五、公司治理的风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不够完善，内部控制制度缺失。股份公司设立后，逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但是由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司进入全国中小企业股份转让系统后，新制度对公司治理提出了更高的要求。而公司管理层对于新
7、制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行尚需时日才能更好的适应。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此 ，公司未来经营中可能存在因公司治理跟不上企业发展速度，而影响公司健康稳定发展的风险。 六、委托加工厂商单一的风险 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 4 报告期内，公司草方系列牙膏产品的生产模式为委托生产，唯一委托的加工厂商为佛山市南海区和顺安富日用品有限公司。虽然公司与该委托厂商的合作稳定，且公司掌握着牙膏系列产品的核心技术并 采取了较为严格的质量控制措施，但 如若该牙膏委托厂商的日常经营发生重大不利变动，短期内仍
8、可能对公司牙膏系列产品的生产经营造成不利影响。 七、应收账款回收风险 报告期内， 2016 年 8 月末、 2015 年末、 2014 年末，公司应收账 款余额分别为 37,964,062.73 元、 42,896,535.17 元、 7,975,416.90 元，占各期末资产总额的比例分别为 18.46%、 27.50%、 18.34%，报告期内应收账款余额占总资产的比例有所上升，且应收账款期末余额较大。虽然公司与客户建立了良好的合作关系，业务持续稳定，发生坏账的可能性很小，但应收账款较大将增加公司的运营成本，可能对公司的资金管理形成压力。因此，若应收账款无法及时收回或形成坏账，可能对公司的
9、生产经营造成不利影响。 八、存货余额较高导致存货跌价损失的风险 报告期内， 2016 年 8 月末、 2015 年末、 2014 年末，公司存货余额分别为29,299,025.85 元、 26,028,697.67 元、 14,676,223.52 元，占各期末资产总额的比例分别为 14.25%、 16.69%、 33.76%，公司存货余额较大主要是因为公司的生产模式决定了公司需要保持一定的备货量。报告期内，公司在各期末对存货进行全面清查，未发现由于遭受损毁、陈旧过时或市价低于成本价而需计提存货跌价准备的情况，但是 2015 年末公司存货中包装物发生跌价损失 1,298,641.34元，主要原
10、因是 2015 年公司名称发生变更，印 有变更前公司名称的包装物均不能用于变更后公司名称的产品包装，故计提了相应的跌价损失，并非公司存货管理不善造成。由于存货在资产结构中的比例较高，随着公司业务规模的扩大，公司库存原材料、包装物和库存商品等也在不断增加，若发生存货管理不善或产品市场环境发生变化使价格发生非暂时性下跌等情况，可能存在存货减值的风险，会对公司业绩和财务状况产生不利影响。 九、商誉减值风险 报告期内，公司收购广州诚天下药业有限公司全部股权，公司与被购买方以百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 5 福建联合中和资产评估土地房地产估价有限公司深圳分公司出具的评估报告结果作为定价依据 ，
11、按照支付给被购买方的价款作为合并成本，最终确定的购买成本为现金 8,080,000.00 元，大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值为 4,673,591.43 元的金额 3,406,408.57 元确认为商誉。如果未来广州诚天下药业有限公司的业绩出现大幅下滑且无扭转希望，可能出现计提商誉减值的风险 。 十、招商项目合作合同违约的风险 2015 年 8 月 3 日，公司（以下简称“乙方”）于浏阳经济技术开发区与浏阳经济技术开发区管理委员会（以下简称“甲方”）签订招商项目合作合同，乙方计划在甲方辖区总投资 30.8 亿元，总 建筑面积 25 万平方米，从事高端药品、化妆品、日化品、保健饮料
12、等生产、文化经营项目，甲方为加快浏阳经开区的发展，同时为支持乙方高端药品、化妆品、日化品、保健饮料等生产、文化项目的落户和快速发展，双方本着平等自愿、共同发展的原则，订立该合同。 合同约定乙方的主要责任和义务为： 乙方按下列计划进行建设：（ 1）在土地平整好和办好土地使用权证移交乙方后， 8 个月内进场施工；（ 2）在土地平整好和办好土地使用权证移交乙方后，24 个月内完成主体工程及配套设施建设；（ 3）在土地平整好和办好土地使用权证移交乙方后， 36 个月内建成 并投产。从甲方将土地及土地使用权证移交给乙方之日起，未动工 1 年以上的，甲方将会同国土部门依法征收土地闲置费；未动工达 2 年以
13、上的，甲方将依法申请原批准机关收回土地使用权，如已动工开发建设面积占应动工开发建设总面积不足三分之一，或已投资额占总投资额不足 25%且未经批准中止开发建设连续满二年的，甲方将会同国土部门依法收回剩余的闲置土地，甲方将对收回的土地安排其他建设项目。为保证建设项目的环境保护和治理，该项目的环境评估报告书必须获得长沙市级以上环保部门的批复。乙方在全部项目投产后每年度上缴税收不少于 15 万元 /亩。 目前该项目正在合法、有效、积极、稳进的推进中，截至 2016 年 8 月 31日，百草堂制药的项目进展符合招商项目合作合同中的约定，但如若百草堂日后不履行合同中约定的义务和责任，仍将可能承担相应的违约
14、责任。 十一、社保及住房公积金被追缴的风险 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 6 报告期内，公司未全员缴纳社会保险及住房公积金，因此公司存在社保及住房公积金被追缴的风险。公司实际控制人出具承诺函承诺：“如果因 百草堂医药股份有限公司 未及时、足额为其员工缴纳社会保险、住房公积金而受到任何追缴、处罚或损失，本人将全额承担该等追缴、处罚或损失并承担连带责任，以 确保百草堂医药股份有限公司及其子公司不会因此遭受任何损失。” 十二、报告期内经营活动产生的现金流量净额持续为负的风险 2016 年 1-8 月、 2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4,208,366.63 元、 -2
15、0,520,512.21 元，主要是 2015 年公司扩大销售规模，给予长期合作客户以及信用良好的客户较为宽松的信用政策，销售回款相对放缓，同时公司的采购和生产投入一直进行，人员工资、税费支出和其他与经营活动相关的支出有所增加，导致经营活动产生的现金流量净额持续为负。如果公司销售货款回笼不及时或者 最终未能收回，可能会导致公司资金紧张，对公司的生产经营产生不利影响。 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 .1 重大事项提示 .2 目录 .7 释义 .10 第一节公司基本情况 .13 一、基本情况 .13 二、股票挂牌情况 .14 三、公司股权结构图及主要股东情况 .16 四、
16、公司设立以来股本的形成及其变化情况 .24 五、子公司及分支机构基本情况 .36 六、公司重大资产重组情况 .42 七、公司董事、监事及高级管理人 员情况 .42 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 .46 九、本次挂牌的有关机构 .48 第二节公司业务 .50 一 、公司主营业务、主要产品及用途 .50 二、公司组织结构、主要生产流程及方式 .55 三、公司业务关键资源要素 .59 四、公司业务相关情况 .89 五、公司商业模式 .108 六、行业基本情况 .117 第三节公司治理 .130 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .130 百草堂医药股份有限公司
17、公开转让说明书 8 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论和评估 .132 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 .136 四、公司诉讼事项 .138 五、公司的独立运营情况 .138 六、同业竞争情况 .140 七、公司报告期内关联方资金占用情况 .141 八、董事、监事、高级管理人员有关情况 .143 九、董事、监 事、高级管理人员报告期内的变动情况 .146 十、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项决策和执行情况 .147 第四节公司财务 .150 一、公司最近两年及一期财务会计报告的审计意见 .150 二、公司最近两年及一期经审计的财务报表
18、.151 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 .174 四、公司最近两年及一期的主要财务指标 .203 五、公司最近两年及一期的主要财务指标分析 .203 六、报告期内利润形成的有关情况 .210 七、公司最近两年及一期的主要资产情况 .231 八、公司最近两年及一期的主要负债情况 .261 九、报告期内各期末股东权益情况 .275 十、关联方、关联方关系及关联方往来、关联交易 .276 十一、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .285 十二、最近两年及一期的资产评估情况 .285 十三、股利政策和最近两年及一期的分配情况 .286 百草堂医药股份有限公司
19、公开转让说明书 9 十四、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 .287 十五、风险因素和应对措施 .289 第五节有关声明 .301 一、挂牌公司声明 .301 二、主办券商声明 .302 三、律师事务所声明 .303 四、会计师事务所声明 .304 五、评估师事务所声明 .305 第六节附件 .306 一、主办券商推荐报告 .306 二、财务报表及审计报告 .306 三、法律意见书 .306 四、公司章程 .306 五、全国股份转让系统同意挂牌的审查意见 .306 六、其他与公开转让有关的重要文件 .306 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 在本公开转让说明书中，
20、除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、百草堂 指 百草堂医药股份有限公司 有限公司 指 公司在股份制改造前的有限公司阶段 股份公司 指 公司在股份制改造后的股份公司阶段 保健品有限 指 广州市百草堂保健品有限公司 药业保健品有限 指 广州市百草堂药业保健品有限公司 保健有限 指 广州百草堂药业保健有限公司 百 草堂有限 指 广州百草堂药业有限公司 百草堂药业 指 广东百草堂药业股份有限公司 百草堂制药 指 百草堂制药有限公司 百卉堂 指 广州百卉堂药业有限公司（系 广州诚天下药业有限公司前身） 诚天下 指 广州诚天下药业有限公司 诚九洲 指 深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙） 诚
21、八方 指 深圳诚八方投资企业（有限合伙） 子公司 指 广州诚天下药业有限公司和百草堂制药有限公司 公司章程 指 百草堂医药股份有限公司章程 控股股东 指 黄贤孙 实际控制人 指 黄贤孙、黄一立、黄一令 皮肤外用药品、皮 肤外用药 指 用于防治皮肤疾病且主要作用于皮肤的药品 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 11 消毒剂 指 用于杀灭传播媒介上病原微生物，使其达到无害化要求的制剂。主要作用是将病原微生物消灭于人体之外，切断传染病的传播途径，达到控制传染病的目的 皮肤消毒产品、皮肤消毒剂 指 主要作用于皮肤的消毒剂 日化用品 指 日用化学品，指人们日常生活中使用的科技化学制品，包括洗发水、沐
22、浴露、化妆品、洗衣粉等 GSP 指 药品经营质量管理规范 GMP 指 药品生产质量管理规范 GCP 指 药物临床试验质量管理规范 GLP 指 药品非临 床研究质量管理规范 OTC 指 非处方药，指不需要医生处方，消费者可直接在药房或药店中即可购取的药物 农产品 指 农业活动中获得的植物、动物及其产品，不包括经过加工的各类产品 软膏 指 含脂类或油脂类物质为基质的半固体药物制剂 药典 指 记载药品标准、规格的法典，目前实施的药典为国家食品药品监督管理总局发布的中华人民共和国药典 2015 年版 中药材 指 在特定自然条件、生态环境的地域内所产的原生药材 B2C 指 Business-to-Cus
23、tomer，中文简称“商对客”，是电子商务的一种模 式，通说指商家直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式 淘宝网 指 ，电子商务销售平台 天猫网 指 ，电子商务销售平台 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 12 微信 指 一种为智能终端提供即时通讯服务的免费应用程序 微商 指 基于微信生态的社会化分销模式，基于微信公众号的微商称为 B2C 微商，基于朋友圈开店的称为C2C 微商 卫生部 指 原主管卫生 工作的国务院组成部门， 2013 年经整合组建为国家卫生和计划生育委员会 国家卫计委 指 国家卫生和计划生育委员会 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股
24、份转让系统有限公司 元（万元） 指 人民币元（万元） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书 指 公司出具的百草堂 医药股份有限公司公开转让说明书 报告期 指 2016 年 1-8月、 2015年度、 2014 年度 报告期各期末 指 2016 年 8 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2014 年12 月 31 日 主办券商、国盛证券 指 国盛证券有限责任公司 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普
25、通合伙） 律师事务所 指 北京市京银律师事务所 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司名称：百草堂医药股份有限公司 法定代表人：黄贤孙 有限公司设立日期： 1998年 9 月 7日 股份公司设立日期： 2015年 5 月 27 日 注册资本： 110,098,000元 住所：广州市白云区人和镇矮岗村第三工业区 统一社会信用代码： 91440101708392265G 邮编： 510470 电话： 020-36326663转 688 传真： 020-36326388 公司网址： htt
26、p:/ 电子邮箱： 信息披露负责人：郑晓君 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业 （ C26）；根据国家统计局国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（ C26），细分目为其他日用化学产品制造（ C2689）；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为化学原料和化学制品制造业（ C26），细分目为其他日用化学产品制造（ C2689） 经营范围：一般经营项目：化妆品及卫生用品批发；化妆品及卫生用品零售；药品研发；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进
27、出口；化妆品制造；口腔百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 14 清洁用品制造；自然科学研究和试验发展；化学工程 研究服务；医学研究和试验发展；食品科学技术研究服务；生物技术开发服务；生物技术转让服务；环保技术开发服务；化工产品批发（危险化学品除外）；其他日用化学产品制造（监控化学品、危险化学品除外）；商品零售贸易（许可审批类商品除外）；婴儿用品批发；塑料制品批发；日用塑料制品制造；商品批发贸易（许可审批类商品除外）；日用及医用橡胶制品制造；清洁用品批发；生物技术推广服务；医疗用品及器材零售（不含药品及医疗器械）；非许可类医疗器械经营；生物医疗技术研究；养生学的研究开发及技术转让；中药材种植
28、；网络技术的研究、开发。许可 经营项目：消毒剂制造；化学药品制剂制造；道路货物运输；生物药品制造；中药饮片加工；中成药、中药饮片批发；中药饮片零售；保健食品制造；中药材批发；互联网药品交易服务。 主营业务：皮肤外用药品、皮肤消毒产品和日化用品的研发、生产和销售。 二、股票挂牌情况 （一）股票基本情况 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 110,098,000股 挂牌日期：【】 股份转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及规定 1、法律法规对股东所持股份的限制性规定 根据公司 法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股
29、份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 15 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人
30、在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八 条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
31、过其所持有本公司股份总数的 25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、 股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2015 年 5 月 27 日，截至本公开转让说明书签署之日，公司发起人持股已满一年。公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 /名称 是否为控股股东、实际控制人 是否为董事、监 事、高级管理人员 持股数量（股） 持股比例 （ %） 本次可转让股份数（股） 1 黄贤孙 是 是 76,334,000 69.33 19,083,500 2 深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙） 否 否 17,264,000 15.68 5
32、,754,666 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 16 3 深圳诚八方投资企 业（有限合伙） 否 否 16,500,000 14.99 5,500,000 合计 - - 110,098,000 100.00 30,338,166 公司股东所持股票限售原因如下： （ 1）黄贤孙先生为公司的控股股东及实际控制 人，因此其股票限售情况适用全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定。又因为黄贤孙先生为公司的董事长兼总经理，为公司的高级管理人员，其股票限售情况适用于公司法第一百四十一条的规定。根据从严原则，黄贤孙先生持有的股票本次能够进入全国股份转让系统转让的数量适用于公司法第
33、一百四十一条的规定。 （ 2）深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙）是公司的股东，执行事务合伙人为黄一令先生，其在诚九洲的出资额占比为 83.05%，是诚九洲的实际控制人，黄一令先生通过诚九洲间接持有公司股份。又因黄一令先生为公 司的实际控制人，因此诚九洲持有的股票本次能够进入全国股份转让系统转让的数量适用于全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定。 （ 3）深圳诚八方投资企业（有限合伙）是公司的股东，执行事务合伙人为黄一立先生，其在诚八方的出资额占比为 65.12%，是诚八方的实际控制人，黄一立先生通过诚八方间接持有公司股份。又因黄一立先生为公司的实际控制人，因此诚八方持有的
34、股票本次能够进入全国股份转让系统转让的数量适用于全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定。 3、股东对所持股份自愿锁定的承 诺 公司股东未就所持股份作出自愿锁定承诺。 三、公司股权结构图及主要股东情况 （一）公司股权结构图 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 17 （二） 公司主要股东基本情况 1、 控股股东、实际控制人基本情况 （ 1）控股股东认定及其基本情况 公司的控股股东为黄贤孙先生。认定理由：根据公司法第二百一十六条规定：控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例
35、虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 截至本 公开转让 说明书签署之日，黄贤孙先生直接持有公司股份 76,334,000 股，占比 69.33%，符合控股股东的认定标准，因此黄贤孙先生为公司的控股股东。 黄贤孙先生，男， 1962 年出生，中国国籍，汉族，大专学历，无境外永久居留权。 1979 年 9 月至 1985 年 10 月在部队服役； 1986 年 3 月至 1995 年 5月在汕尾市城市管理部门任职； 1995 年 6月至 1999 年 5 月自主创业； 1999 年 6月至百草堂医药股份有限公司 公开转让说明
36、书 18 2015 年 4 月就职于有限公司任执行董事兼总经理； 2015 年 5 月至今就职于股份公司任董事长兼总经理。 （ 2）实际控制人认定及其 基本情况 公司实际控制人为黄贤孙先生、黄一令先生、黄一立先生三人，黄贤孙与黄一立、黄一令为父子关系，黄一令与黄一立为兄弟关系。认定三人为共同实际控制人理由：黄贤孙直接持有公司股份 76,334,000股，占比 69.33%；黄一令间接持有公司股份 14,337,300股，占比 13.02%；黄一立间接持有公司股份 10,744,800股，占比 9.76%，三人合计持有公司 92.11%股份。三人于 2016 年 1 月 21 日签署了一致行动协
37、议，其主要内容为：三方一致承诺在公司的股东大会投票表决时三方的表决保持一致。如经协商未 能达成一致表决意见时，黄一令、黄一立应依据黄贤孙的表决意见予以表决，确保一致行动。同时，黄贤孙为公司的董事长兼总经理，黄一令为公司的董事兼副总经理，黄一立为公司董事，三人能够共同对公司经营决策产生重大影响，持续影响公司过去与未来的重大经营方向，因此认定黄贤孙、黄一立、黄一令三人共同为公司的实际控制人。 黄贤孙先生，简历详情参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“ 1、控股股东、实际控制人基本情况”之“（ 1）控股股东认定及其基本情况
38、”。 黄一令先生，男， 1985 年出生，中国国籍，汉族，大专学历，无境外永久居留权。 2004 年 12 月至 2006 年 12月在部队服役； 2008 年 9月至 2010 年 7 月在华南理工大学（工商企业管理专业）上学； 2010 年 9 月至 2015 年 4 月就职于有限公司历任销售主管、销售总监； 2015 年 5 月至今就职于股份公司历任销售总监、副总经理； 2015 年 5月起任股份公司董事。 黄一立先生，男， 1987 年出生，中国国籍，汉族，高中学历，无境外永久居留权。 2008 年 11 月至 2010 年 11月在部队服役； 2011 年 9月至 2012 年 8
39、月就职于有 限公司任销售主管； 2012 年 9 月至今就职于公司任采购部长； 2015 年5 月起任股份公司董事。 2、 控股股东、实际控制人最近两年内的变化情况 报告期初至 2016 年 1 月，公司控股股东、实际控制人为黄贤孙， 2016 年 2百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 19 月至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东为黄贤孙，实际控制人为黄贤孙、黄一令、黄一立。 3、前十名股东及持有 5%以上股份的股东基本情况 截至本公开转让说明书签署之日，前十名股东及持有 5%以上股份的股东基本情况如下： 序号 股东姓名 /名称 是否为控股股东、实际控制人 是否为董事、监事、高级管理人
40、员 持 股数量（股） 持股比例（ %） 1 黄贤孙 是 是 76,334,000 69.33 2 深圳诚九洲资本投资企 业（有限合伙） 否 否 17,264,000 15.68 3 深圳诚八方投资企业 （有限合伙） 否 否 16,500,000 14.99 合计 - - 110,098,000 100.00 （ 1）黄贤孙，简历详情参见本公开转让说明书“第一节公司基本情况”之“三、公司股权结构图及主要股东情况”之“（二）公司主要股东基本情况”之“ 1、控股股东、实际控制人基本情况”之“（ 1）控股股东认定及其基本 情况”。 （ 2）深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙） 公司股东深圳诚九洲资本投资
41、企业（有限合伙），统一社会信用代码914403003197599598，执行事务合伙人为黄一令，注册资本为 1,726.4万元，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），成立日期为 2014 年 12 月 17 日，经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询（以上不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；文化艺术品项目投资 。商品批发贸易（许可审批类商品除外）货物及技术进出口（专营专控商品除外）。 深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙）的出资结构如下表所示： 序号
42、合伙人姓名 身份证号码 出资金额（万元） 出资比例 合伙人类型 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 20 1 黄一令 44150219851002* 1,433.73 83.05% 普通合伙人 2 李树明 33012619700305* 20.00 1.16% 有限合伙人 3 郑晓君 44150119880210* 20.00 1.16% 有限合伙人 4 陈静 43230219791117* 20.00 1.16% 有限合伙人 5 任崇永 41022419761124* 10.00 0.58% 有限合伙人 6 徐芳 42102319830705* 11.00 0.64% 有限合伙人 7 张
43、海平 44152119780116* 40.00 2.32% 有限合伙人 8 陈辉雄 44150119740912* 9.80 0.57% 有限合伙人 9 张婷 36010419830412* 13.00 0.75% 有限合伙人 10 金光宏 43010419681025* 5.00 0.29% 有限合伙人 11 莫范群 44150119591020* 22.00 1.27% 有限合伙人 12 曹承庆 36212419651001* 22.00 1.27% 有限合伙人 13 黄世讲 45222519801005* 14.30 0.83% 有限合伙人 14 黄小海 44152119800105*
44、 25.00 1.45% 有限合伙人 15 卢俊雄 35062719820822* 18.50 1.07% 有限合伙人 16 徐小丽 44142319881214* 2.00 0.12% 有限合伙人 17 黄继书 44150219710827* 6.00 0.35% 有限合伙人 18 陈闰悦 44150219940428* 2.00 0.12% 有限合伙人 19 江金萍 44122319861008* 2.50 0.14% 有限合伙人 20 吴立林 44152119921120* 2.00 0.12% 有限合伙人 21 钟伟廷 44058219890905* 4.50 0.26% 有限合伙人
45、22 苗震坤 41020419730827* 2.00 0.12% 有限合伙人 百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 21 23 潘云荣 34088119731223* 5.00 0.29% 有限合伙人 24 徐本容 51232219760210* 2.00 0.12% 有限合伙人 25 杨波 43070219780323* 2.00 0.12% 有限合伙人 26 谭超凤 45242319760508* 2.00 0.12% 有限合伙人 27 覃本琮 45212319830518* 3.57 0.21% 有限合伙人 28 何德春 45242319830404* 3.00 0.17% 有限合伙
46、人 29 苏立文 45060219870816* 3.50 0.20% 有限合伙人 合计 - 1,726.40 100.00% - 注：上述合伙人出资额占比均作四舍五入保留两位小数处理。 根据私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定：“本办法所称私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者 合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。” 深圳诚九洲资本投资企业（有限合伙）系依照中国法律设立并有效存续的有限合伙企业，为自有资金出资，且未投资于除公司以外的任何其他企业
47、，不属于以投资活动为目的的投资基金，股东不是私募投资基金管理人，亦未通过私募投资基金出资，不属于前述私募投资基金监督管理暂行办法规定的私募投资基金。 （ 3）深圳诚八方投资企业（有限合伙） 公司股东深圳诚八方投资企业（有限合伙），统一社会信用代码为 91440300359361638X， 执行事务合伙人为黄一立，注册资本为 1,650 万元，经营场所为深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司），成立日期为 2015 年 11 月 20 日，经营范围：股权投资、投资咨询、投资管理、企业管理咨询、经济信息咨询；投资兴办实业（具体项目另行申报）；在合法
48、取得使用权的土地上从事房地产开发经营；文化艺术品项目投资；百草堂医药股份有限公司 公开转让说明书 22 国内贸易，货物及技术进出口。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 深圳诚八方投资企业（有限合伙）的出资结构如下表所示： 序号 合伙人姓名 身份证号码 出资金额 (万元 ) 出资比例 合伙人类型 1 黄一立 44150219871115* 1,074.48 65.12% 普通合伙人 2 黄东良 44150219630801* 3.00 0.18% 有限合伙人 3 何礼森 44010219460909* 10.00 0.61% 有限合伙人 4 李洁惠
49、 44150219821029* 10.00 0.61% 有限合伙人 5 王海举 41292919700423* 8.00 0.48% 有限合伙人 6 黎俊杰 45020319630302* 10.00 0.61% 有限合伙人 7 吴立彬 44152119860620* 23.00 1.39% 有限合伙人 8 陈卫东 34012319660824* 20.00 1.21% 有限合伙人 9 杨华 36050219680707* 17.00 1.03% 有限合伙人 10 张天龙 61042119681201* 18.00 1.09% 有限合伙人 11 郑尧 61060219901217* 15.00 0.91% 有限合伙人 12 陈龙英 43280119701006* 10.00 0.61% 有限合伙人 13 刘美英 44252119640405* 8.00 0.48% 有限合伙人 14 刘明 13010319670201* 10.00 0.61% 有限合伙人 15 曹运清 53250119691226* 8.00 0.48% 有限合伙人 16 黄贤贵 34252419610912* 8.00 0.48% 有限合伙人 17 翟先梅 42070019701204* 20.00 1.21% 有限合伙人 18 龙思 44020419621107* 22.00 1.33% 有限合伙人 19
