1、云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 云南 嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） （ 云南省 楚雄彝族自治州禄丰县 金山镇龙缘路金诚花园小区 6幢 7 楼 ） 主办券商 新时代证券股份有限公司 二一六年十一月云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司
2、股票 公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 公司在经营活动中，由于所处行业及自身特点 ，本公司特别提醒投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、实际控制人不当控制的风险 截至 本公开转让说明书签署 日， 李卫春直接持有公司 25,615,000 股的股份，占公司总股本的 52.95%， 超过公 司总股份数的 5
3、0%， 占绝对控股地位 ，为公司控股股东 。李卫春直接持有公司 25,615,000 股 ，通过云南骏腾间接控制公司2,190,000 股， 通过云南嘉美 间接控制公司 4,353,000 股 ， 合计控制公司的股份为 32,158,000 股 ， 占公司总股本的 66.48%，为公司实际控制人。 目前， 李卫春 先生在公司担任董事 、总经理 ， 李卫春 可利用其控制地位，通过行使表决权或其他方式对公司的重大人事、发展战略、经营决策、利润分配等方面产生重大影响。股权的相对集中削弱了中小股东对公司管理决策的影响力，有可能影响中小股东的利益。 二 、 公司治理的风险 有限公司 阶段，公司 在治理制
4、度的建立及运行方面存在一些瑕疵，例如：股东会记录保存不完整、公司内部部门设置及职能划分不合理等。股份公司成立后，公司制定了较为完备的 公司章程 、“ 三会 ” 议事规则 、 关联交易管理办法 、内部控制制度 、 对外担保制度 、 重大事项处置制度 、 防范大股东及其他关联方资金占用管理办法 、 对外投资管理制度 、 投资者关系管理制度 、信息披露事务管理制度、 总经理工作细则 、董事会秘书工作细则 等治理制度。但由于股份公司成立时间 较短，相关治理机制建立时间较短， 公司及管理层规范运作意识的提高、 相关制度切实执行及完善均需要一定过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不
5、能有效执行的风险。 三 、 宏观经济波动及政策 风险 目前，公司主要从事园林绿化工程项目施工、规划设计 、养护 和苗木培育与销售等业务，其中园林工程施工业务为公司的主要收入来源。公司的园林工程施工项目主要涉及市政 园林绿化 工程 ， 因此，未来宏观经济政策及走势、地方政府云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 3 财政 状况、 行业的整体景气度和调控措施，会对本公司市场开拓、业务规模扩大、日常运营等方面构成一定影响。 四、市场竞争风险 根据 中国风景 园林网 的统计， 目前全国拥有 园林绿化 资质的园林企业超过1.6 万家。根据中国园林网的统计， 截至 2016 年 6 月 30 日
6、， 具有城市园林绿化企业壹 级资质的企业 达到 1,348 家。 一方面， 园林绿化行业整体集中度较低，任何一家园林绿化施工企业占整个行业的市场份额均不高，行业内尚未出现能够主导国内市场格局的大型企业 ，行业整体处于高度竞争状态 。同时，园林工程所采用的苗木植物受地区气候差异等因素影响，各地区品种、质量不均，造成施工与养护难度偏大，加之园林行业技术与管理人才的缺乏，限制了园林企业的发展，且这种情况在短期内 难以 发生变化 。在 另一方面， 各区域市场内，已经出现了一些具有较高知名度的行业领先企业，有实力开展大型项目并跨区域经营。园林企业市场竞争的激烈以及大型企业逐步跨区域拓展的趋势将使公司面临
7、竞争加剧的风险。 五 、 原材料价格波动风险 公司所需的原材料主要为乔木、灌木、绿篱和地被等苗木 以及 沙石、水泥、石材、有机肥、种植土、五金工具等园建材料，公司 自身的苗木基地 只满足了公司部分原材料的需求，公司仍需对外采购原材料。 原材料采购价格的波动，将影响公司的原材料供给，进而影响盈利水平。由于苗木的供应受区域限制，作为园林工程施工项目中最重要 的原材料，苗木供应的及时性、对当地地理环境的适应程度以及质量水平直接影响园林绿化施工工程的项目进度和施工质量。同时，苗木采购也面临时间长、区域广和环节多等问题，长途运输还可能造成苗木的损伤 (破皮、失水等 )，上述因素将导致市场上苗木价格发生波
8、动，造成施工成本增加。此外， 其他园建材料的价格波动也有可能 增加工程成本从而对公司的业务经营、财务状况和经营成果造成不利影响。 六、自然灾害 等不可抗力的 风险 恶劣天气及自然灾害对园林工程施工和绿化苗木种植均会造成威胁。由于绿云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 4 化苗木种植具有农业生产的特点，易受干旱、洪涝、冻害 、雪压、风灾、滑坡、冰雹、霜冻、森林火灾、泥石流、病虫害等多种自然灾害的影响。苗木种植面积较大、分布地区较广，若苗木生产基地区域发生严重自然灾害，将会对正常的苗木种植生产经营活动产生较大影响，因而存在 消耗性 生物资产减值的风险。另外，园林工程施工项目大多在户外作
9、业，不良天气状况（如暴风雪、暴雨或持续降雨等）及自然灾害（如地震、滑坡或泥石流等）可能影响项目施工进展，导致不能按时完成工程项目，会增加相应的成本费用。 七 、 经营资质风险 公司目前主要从事 园林绿化工程项目施工、规划设计 、养护 和苗木培育与销售等业务 ，公司 拥有中华人民共和国住房和城乡建设部颁发的园林绿化行业 城市园林绿化企业壹级资质证书 和 云南省 住房和城乡建设厅颁发的 风景园林工程设计专项乙级资质证书 等建筑园林相关资质证书 。公司主营业务需要取得建设主管部门颁发的经营资质，同时，公司还需要遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务资格。 相关资质到期时 ，如果公司无法顺
10、利办理资质续期， 将会直接影响 公司正常的业务经营活动。 八 、质量控制风险 公司针对园林工程施工、苗木种植等具体业务建立了严格的质量管 理制度，对每个业务环节和验收点均制定了严格的检验流程。 随着 公司规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能同步完善， 由此 产生的质量问题将 可能 引发纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。 九 、租赁土地使用权不合规风险 公司 867.81 亩 的大坪坝苗木基地是从云南省仁兴饲养场租赁而来，该土地系以划拨方式获得的土地使用权。 由于仁兴饲养场在将大坪坝部分土地的使用权租赁给公司时，未获得禄丰县人民政府土地管理部门
11、和房产管理部门的批准，因此存在 一定的瑕疵 。虽然该 瑕疵带来的 风险由出租方承担，但是公司面临出租方因上述原因主动要求解除租赁合同而需要 处理地上苗木的风险。 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 5 十、应收账款坏账风险 受园林工程施工业务特点影响，报告期内，公司保持着较高水平的应收账款余额。 2014 年末、 2015 年末和 2016 年 7 月末，公司应收账款净额分别为91,594,450.78 元、 108,643,753.98 元和 102,002,287.59 元，占各期末总资产的比例分别为 35.18%、 28.23%和 23.43%。报告期各期末，公司应收账款余
12、额较高，主要是由于公司业务规模持续增长和园林工程施工业务工程款项结算方式所致。 报告期各期末，公司应收账款账龄大部分在 2 年以内，其中账龄在 1 年以内的，占比稳定在 50%左右 ，且公司严格按照相关政策对应收款项计提坏账准备，同时公司客户主要为地方政府机构或地方基础设施建设投资主体，客户信誉状况总体较好。但如果公司短期内应收账款大幅上升，客户出现财务状况恶化或无法按期付款的情况，将会使公司面临坏账损失的风险，对资金周转和利润水平产生不利影响。 十一、经营活动现金流风险 公司 2014 年 、 2015 年 和 2016 年 1-7 月经营活动产生的现金流量净额分别为 -6,114,653.
13、49 元 、 8,081,721.03 元 和 -5,312,549.69 元 。公司主营业务收入主要来源于园林绿化工程施工，客户主要是政府机关和国有企事业单位，相应工程结算周期较长。而且根据行业特点，公司需要在项目施工过程中支付 各种履约保证金 等相 关 款项，但工程结算期相对较长，导致实际收款时间相应滞后。随着公司业务持续增长，公司营运资金需求较大，若客户无法按期结算，导致公司经营活动产生的现金流量净额出现大幅下滑将对公司营运资金的安排使用造成不利影响，并使公司面临偿债风险 。云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 重大事项提示 . 2 释义 . 9 第一节 基本情况
14、. 12 一、公司基本情况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股权结构及主要股东情况 . 15 四、公司历史沿革、股本的形成及其变化 . 22 五、公司重大资产重组情况 . 37 六、公司分公司基本情况 . 39 七、子公司基本情况 . 40 八、公司董事、监事、 高级管理人员基本情况 . 47 九、最近两年一期的主要会计数据和财务指标 . 51 十、本次挂牌相关中介机构 . 52 第二节 公司业务 . 55 一、公司主要业务、主要产品或服务及用途 . 55 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 59 三、与公司业务相关的关键资源要素 . 65 四、公司主营业务相关情况 . 82
15、 五、公司商业模式 . 92 六、公司所处行业基本情况 . 96 七、公司市场地位和竞争优劣势 . 111 八、公司持续经营能力 . 113 第三节 公司治理及合法合规经营 . 115 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 115 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 115 三、最近两年公司控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 117 四、公司合法合规经营情况 . 117 五、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的分开情况 . 121 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 7 六、同业竞争情况及其承诺 . 123 七、公司对外担保、重大投
16、资、委托理财、关联方交易等重要事项决策及执行情况 . 125 八、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 126 九、董事、监 事、高级管理人员有关情况说明 . 127 第四节 公司财务 . 133 一、公司最近两年及一期经审计的财务报表 . 133 二、财务报表的编制基础 、合并财务报表范围及变化情况 . 157 三、审计意见 . 158 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 158 五、报告期内，公司主要会 计数据和财务指标分析 . 184 六、报告期内，公司利润形成的有关情况 . 193 七、报告期内，公司的主要资产情况 . 208 八、报告期内，公
17、司的主要负债情况 . 225 九、关联方、关联方关系及关联交易 . 237 十、重要事项 . 246 十一、资产评估情况 . 247 十二、股利分配政策与报告期内的股利分配情况 . 247 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 248 十四、风险因素 . 249 第五节 有关声明 . 255 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员 . 255 二、主办券商声明 . 256 三、申请挂牌公司律师声明 . 257 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 258 五、承担资产评估业务的资产评估机构声明 . 259 第六节 附件 . 260 一、主办券商推荐报告 . 260 二
18、、财务报表及审计报告 . 260 三、法律意见书 . 260 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 8 四、公司章程 . 260 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 260 六、其他与 公开转让有关的重要文件 . 260 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 一般术语： 公司、本公司 、嘉缘 花木 、股份公司 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 嘉缘有限 指 云南嘉缘花木绿色产业有限公司及其前身禄丰园林绿化有限责任公司、禄丰嘉缘园林绿化有限责任公司、云南嘉缘园林绿化有限责任公司、云南嘉缘 绿色 产业有限 责任 公司 云南骏腾 指 云南骏腾 企业管
19、理合伙企业（有限合伙） 云南嘉美 指 云南嘉美企业管理合伙企业（有限合伙） 碧美 市政 指 云南碧美市政环境工程有限公 司及其前身云南碧美 园林绿化工程有限责任公司、云南碧美市政园林绿化工程有限责任公司 园林所 指 禄丰县园林管理所 普洱分公司 指 云南嘉缘花木绿色产业有限公司普洱分公司 楚雄分公司 指 云南嘉缘花木绿色产业有限公司楚雄分公司 烟台分公司 指 云南嘉缘花木绿色产业有限公司烟台分公司 嘉缘木塑 指 云南嘉缘木塑制品有限责任公司 春惠园林 指 昆明春惠园林绿化工程有限公司 “ 三会 ” 指 公司股东大会、董事会、监事会 “ 三会 ” 议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、
20、监事会议事规则 股东大会 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司股东大会 股东会 指 嘉缘有限股东会 董事会 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司董事会 监事会 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员 公司章程 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法（ 2013 年修订） 证券法 指 中华人民共和国证券法（ 2014 年修订） 管理办法 指 非上市公众公司监督 管理办法（ 2013 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 尽调工作指
21、引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调 查 工作指引（试行） 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 10 关联关系 指 企业会计准则 -关联方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 挂牌 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司在全国中小企业股份转让系统挂牌 并 进行公开转让之行为 报告期、最近两年及一期 指 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-7 月 报告期各期末 指 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日及 2016 年 7 月31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 主办券商、新时代证券 指 新时代证券股份有限公司 亚太会计师
22、事务所、会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 大成 律所、律师事务所 /律师 指 北京 大成 （昆明）律师事务所 /北京大成（昆明）律师事务所律师 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 内核小组、内核 指 新时代证券股份有限公司全国中小企业股份转让系统推荐挂牌内部审 核小组 本说明书、本公开转让说明书 、 公开转让说明书 指 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司公开转让说明书 专业术语： 园林绿化 指 在保持原有树形的前提下，对树木进行适当梳枝、梳叶，再行栽植的一
23、种种植形式。 膨润土 指 是一种黏土岩、亦称蒙脱石黏土岩、常含少量伊利石、高岭石、埃洛石、绿泥石、沸石、石英、长石、方解石等；一般为白色、淡黄色，因含铁量变化又呈浅灰、浅绿、粉红、褐红、砖红、灰黑色等；具蜡状、土状或油脂光泽；膨润土有的松散如土，也有的致密坚硬。 绿篱 指 由灌木或小乔木以近距离的株行距密植， 栽成单行或双行，紧密结合的规则的种植形式。 地被 指 那些株丛密集、低矮，经简单管理即可用于代替草坪覆盖在地表、防止水土流失，能吸附尘土、净化空气、减弱噪音、消除污染并具有一定观赏和经济价值的植物 。 土建 指 土建工程是指一切和水、土、文化有关的基础建设的计划、建造和维修。现时一般的土
24、建工程项目包括：房屋、道路、水务、渠务、防洪工程及交通等。 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内，全部绿化植物水平投影面积之和与建设用地面积的比率。 园林景观设计 指 在传统园林理论的基础上，具有建筑、植物、美学、文学等相 关专业知识的人士对自然环境进行有意识改造的思维过程和筹划策略 。 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 11 除特别说明外，本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数额总和不符，均由四舍五入所致。 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 法定代表人： 陈登喜 有限公司
25、设立日期： 1999 年 03 月 25 日 股份公司设立日期： 2016 年 11 月 21 日 注册资本： 4,837 万元 统一 社会信用代码： 915323317194586616 注册地址： 云南省楚雄彝族自治州禄丰县金山镇龙缘路金诚花园小区 6 幢 7楼 邮政编码： 651200 联系电话： 0871-63158683 传真号码： 0871-63158692 电子邮箱： jyhm_ 董事会秘书： 谭芳洁 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ E48 土木工程建筑业”。根据国民经济行业分类（ GB/T_4754-2011）分类，公司属
26、于“ E4890 其他土木工程建筑业”；根据全国 股份转让系统公司颁布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于门类“ E 建筑业”中的子类“ E48 土木工程建筑业”中的子类“ E489 其他土木 工程建筑” ； 根据全国股份转让系统公司颁布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于一级行业“ 12 工业”中的二级行业“ 1210 资本品”中的三级行业“ 121012 建筑与工程”中的四级行业“ 12101210 建筑与工程”。 经营范围： 绿化苗木、果苗、花卉的种植、销售；农林业生态产品的开发、云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 13 造林、土壤改良、蔬菜、花卉、苗木大棚的设计、施工
27、；风景园林的设计、预算、施工；花肥、花 药 (不含危险化学品 )、 园林和农业工程配套器材、建筑材料的销售；建筑施工；市政施工。 主营业务： 园林绿化工程项目施工、规划设计、养护和苗木 培育与销售等业务 。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 【】 转让方式：协议转让 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 48,370,000 股 挂牌日期： 【】 （二） 公司股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 （ 1）相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定 ： “ 发起人持有的本公
28、司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转 让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 14 股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接
29、或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转 让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” （ 2）公司章程的限售规定 公司章程 第 二十七 条规定 ： 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；
30、所持本公司股份自公 司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 （ 3）股东对所持股份自愿锁定的承诺 除 法律法规 及公司章程的规定 以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 2、 公司股份的限售情况 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份尚处于限售期。除此之外，公司全体股东所持股份无质押、冻结 ， 不存在争议及其他转让受限情况。 公司股东所持股份的限售情况如下表所示： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 无限售条件股票数量（股） 有限售条件股票数量（股） 限售原因 1 李卫春 25
31、,615,000 52.95 0 25,615,000 发起人 2 陈登喜 6,868,000 14.20 0 6,868,000 发起人 3 杨韩所 5,252,000 10.86 0 5,252,000 发起人 4 云南嘉美 4,353,000 9.00 1,451,000 2,902,000 实际控制人云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 15 控制的企业 5 和际春 3,232,000 6.68 0 3,232,000 发起人 6 云南骏腾 2,190,000 4.53 0 2,190,000 发起人 7 张春萍 860,000 1.78 0 860,000 发起人 合计
32、48,370,000 100.00 1,451,000 46,919,000 - 三、公司股权结构及主要股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构图如下： （二）公司股东、控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东基本情况 1、股东主体适格情况 截至本公开转让说明书签署日，本公司共有 七 位股东，各自持股情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 (%) 股 东性质 持股方式 股份质押情况 1 李卫春 25,615,000 52.95 自然人 直接持股 无 2 陈登喜 6,868,000 14.20 自然人 直接持股 无 3 杨韩所 5,25
33、2,000 10.86 自然人 直接持股 无 4 云南嘉美 4,353,000 9.00 境内有限合伙 直接持股 无 5 和际春 3,232,000 6.68 自然人 直接持股 无 6 云南骏腾 2,190,000 4.53 境内有限合伙 直接持股 无 7 张春萍 860,000 1.78 自然人 直接持股 无 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 48,370,000 100.00 - - - 公 司现有股东 7 名，包括 5 名自然人股东和 2 名 机构 股东。 5 名自然人股东均具有中国国籍，住所均在中国境内，无境外永久居留权，均具有完全民事权利能力和民事行为能力
34、；公司自然人股东不存在法律、法 规规定或任职单位规定不得或限制成为股东的情形，具有作为公司股东的主体资格。 2 名 机构 股东 为在我国境内 依法设立并有效存续 的合伙企业 ，对外投资符合其营业执照记载的经营范围， 不存在法律法规规定不适合担任股东的情形 ， 具有作为公司股东的主体资格。 2、控股股东、实际控制人的认定及 基本情况 （ 1）控股股东、实际控制人的认定 根据公司法第二百一十六条（二）的规定： “ 控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股
35、份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。 ” 根据公司法第二百一十六条（三）的规定： “ 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 截至 本公开转让说明书签署 日 ， 李卫春直接持有公司 25,615,000 股的股份，占公司总股本的 52.95%， 超过公司总股份数的 50%， 占绝对控股地位 ，为公司控股股东 。李卫春直接持有公司 25,615,000 股 ，通过云南骏腾间接控制公司2,190,000 股， 通过云南嘉美 间接控制公司 4,353,000 股 ， 合计控制公司的股份为 32,158,000
36、股 ， 占公司总股本的 66.48%，同时李卫春担任公司董事及总经理，能在公司的实际的运营过程中，控制公司的实际经营决策，实际支配公司的行为。 因此 ， 认定 李卫春 为公司控股股东及实际控制人。 （ 2） 控股股东、实际 控制人的基本情况 李卫春，男， 1969 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于 云南民族学院经济数学专业 ，大学学历，中级会计师职称。 1993 年 7 月至 2002年 2 月，就职于昆明变压器厂，历任财务科科员、副科长； 2002 年 3 月至 2012云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 17 年 3 月，就职于云南绿盛美地园林景观有限公司，
37、历任工程部经理、总经理；2012 年 4 月至 今 ，就职于云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司及其前身 ； 现任股份公司 董事、总经理。 （ 3） 控股股东、 实际控制人最近两年变动情况 2012年 10月至 2016年 1月期间，股东陈登喜代李卫春持有公司的 1,514.20万元的出资额；股东周廷元代李卫春持有公司的 2.00 万元的出资额；因此，在该期间，公司工商登记的控股股东为陈登喜 ， 实质上的控股股东为李卫春，实际控制人为李卫春。 2016 年 1 月至本公开转让说明书签署日，公司实际控制人依然为李卫春。 因此 ， 报告期内 ， 公司实际控制人未发生变更 。 3、 其他股东的基本情况
38、（ 1）陈登喜 陈登喜，男， 1960 年 8 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于 北京农学院 园林花卉专业，大专学历，园林工程师职称。 1979 年 11 月至 1993 年8 月在中国人民解放军某部队服兵役； 1993 年 9 月至 2005 年 1 月任禄丰县园林管理所所长； 1999 年 3 月至 今 ，就职于云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司及其前身； 现任 股份公司 董事长。 （ 2）杨韩所 杨韩所，男， 1972 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 大专在读 ，园林绿化工程师职称。 1993 年 7 月至 1994 年 12 月，就职于云南省第八建筑公司劳动服务公
39、司； 1995 年 1 月至 2002 年 2 月，就职于英茂集团滇龙畜产品开发有限公司； 2002 年 3 月至 2012 年 2 月，任云南绿锦园林绿化工程有限公司执行董事； 2012 年 3 月至 今 ，任 云南碧美市政环境工程有限公司董事长、总经理；现任股份公司董事、副总经理。 （ 3）和际春 和际春，男， 1978 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。 江南大学在读 、园林绿化工程师职称。 2003 年 6 月至 2012 年 3 月，就职于云南绿盛美云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 18 地园林景观有限公司，历任职员、项目经理、工程部副经理、工程部经理；
40、2012年 4 月 至今 ，就职于 云南碧美市政环境工程有限公司，历任工程部经理、工程总监、市场部经理、董事；现任股份公司董事、总工程师。 （ 4） 张春萍 张春萍， 女 ， 1964 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 。毕业于 楚雄州财贸学校 会计专业， 大专学历 ， 中级会计 师、经济师、工程师 职称 。 1986年 7 月至 1990 年 6 月， 就 职于武定县高桥供销社 ，任 会计； 1990 年 7 月至 1994年 1 月，就 职于禄丰县供销大楼公司 ，任 财务主管； 1994 年 2 月至 2003 年 2月，就 职于禄丰县供销大楼公司 ，任 副总经理； 2003
41、年 3 月至 今，就职于云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 及其前身 ； 现任 股份公司 董事、副总经理。 （ 5）云南 嘉美 企业管理合伙企业（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日 ， 云南 嘉美 合伙 的基本情况如下表所示： 公司名称 云南嘉美企业管理合伙企业（有限合伙） 执行 事务合伙人 李卫春 统 一社会 信用代码 91530111MA6K7WUK6X 认缴 出资额 2,005 万元 持有公司股份（股） 4,353,000 持有公司股权比例（ %） 9.00 公司性质 有限合伙企业 经营范围 企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 住所 云南省
42、昆明市官渡区关上街道办事处关上关坡片区融城金阶广场 D 座 21 层 2106 室 成立日期 2016 年 10 月 14 日 经营期限 2016 年 10 月 14 日至 2026 年 10 月 13 日 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂 行办法、私募 投资 基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等规定：私募投资基金是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金；募集行为是指 推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认 /申购（认缴）、赎回（退出）等活动 。 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 19 非公开募集资金 、 以进行投
43、资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用于上述法律法规。 云南 嘉美的 合伙人入伙云南 嘉美 时，不存在推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认 /申购（认 缴）、赎回（退出）等募集活动。 因此， 云南嘉美 不存在非公开方式向特定投资者募集资金的情形，也不属于应当登记或备案的私募投资基金或私募投资基金管理人。 截至 公开转让说明书签署日 ， 云南 嘉美 合伙 的 出资 数额 、 出资结构具体 如下： 单位：万元， % 序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额 出资比例 1 李卫春 普通合伙人 5.00 0.2
44、5 2 杨涛 有限合伙人 200.00 9.98 3 周玲 有限合伙人 200.00 9.98 4 甘荃文 有限合伙人 200.00 9.98 5 明玉岭 有限合伙人 200.00 9.98 6 冯 艳萍 有限合伙人 170.00 8.48 7 刘杰 有限合伙人 100.00 4.99 8 杨辉 有限合伙人 100.00 4.99 9 柳德山 有限合伙人 100.00 4.99 10 李杰 有限合伙人 100.00 4.99 11 张翔 有限合伙人 100.00 4.99 12 李永清 有限合伙人 100.00 4.99 13 时东华 有限合伙人 100.00 4.99 14 张瑞麟 有限合伙
45、人 80.00 3.99 15 尹宏伟 有限合伙人 50.00 2.49 16 尹宏峰 有限合伙人 50.00 2.49 17 杨光年 有限合伙人 50.00 2.49 18 刘坤 有限合伙人 50.00 2.49 19 和绍光 有限合伙人 50.00 2.49 合计 2,005.00 100.00 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 20 （ 6）云南骏腾企业管理合伙企业（有限合伙） 截至本公开转让说明书签署日， 云南骏腾 的基本情况如下表所示： 公司名称 云南骏腾企业管理合伙企业（有限合伙） 执行 事务合伙人 李卫春 统一 社会信用代码 91530111MA6K6HY87F
46、认缴 出资额 438.60 万元 持有公司股份（股） 2,190,000 持有公司股权比例（ %） 4.53 公司性质 有限合伙企业 经营范围 企业管理；企业管理咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批 准后方可开展经营活动） 住所 云南省昆明市官渡区关上关坡片区融城金阶广场 D 座 21 层2107 室 成立日期 2016 年 6 月 14 日 经营期限 2016 年 6 月 14 日至 2026 年 6 月 13 日 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募 投资 基金管理人登记和基金备案办法 （试行） 等规定：私募投资基金是指在中华人民共和国境内 ，以非公开方式向投资者募集资
47、金设立的投资基金；募集行为是指 推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认 /申购（认缴）、赎回（退出）等活动 。 非公开募集资金 、 以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用于上述法律法规。 云南骏腾 的合伙人 主要为公司的员工，合伙人入伙云南骏腾 时，不存在推介私募基金，发售基金份额（权益），办理基金份额（权益）认 /申购（认缴）、赎回（退出）等募集活动。 因此，云南骏腾不存在非公开方式向特定投资者募集 资金的情形，也不属于应当登记或备案的私募投资基金或私募投资基金管理人。 截至公开转让说明书签署日
48、， 云南骏腾 的 出资 数额 、 出资结构具体如下： 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 21 单位：万元， % 序号 合伙人姓名 合伙人性质 认缴出资额 出资比例 1 李卫春 普通合伙人 10.00 2.28 2 谭芳洁 有限合伙人 40.00 9.12 3 王忠寿 有限合伙人 40.00 9.12 4 马光达 有限合伙人 40.00 9.12 5 李成江 有限合伙人 40.00 9.12 6 陈建贵 有限合伙人 40.00 9.12 7 和春红 有限 合伙人 30.00 6.84 8 赵振军 有限合伙人 20.00 4.56 9 李文圣 有限合伙人 20.00 4.56 10
49、 木建忠 有限合伙人 15.00 3.42 11 陈建豪 有限合伙人 13.50 3.08 12 李云萍 有限合伙人 10.00 2.28 13 殷正福 有限合伙人 10.00 2.28 14 张亚琼 有限合伙人 8.00 1.82 15 李龙 有限合伙人 8.00 1.82 16 韦涛 有限合伙人 5.00 1.14 17 董茂芳 有限合伙人 5.00 1.14 18 范毅 有限合伙人 5.00 1.14 19 李春艳 有限合伙人 5.00 1.14 20 武卫昆 有限合伙人 5.00 1.14 21 宋存兰 有限合伙人 5.00 1.14 22 李志兰 有限合伙人 5.00 1.14 23
50、 罗志刚 有限合伙人 5.00 1.14 24 李聪瑜 有限合伙人 5.00 1.14 25 胡定葵 有限合伙人 5.00 1.14 26 王春华 有限合伙人 3.00 0.68 27 谢建萍 有限合伙人 3.00 0.68 28 王晓娟 有限合伙人 3.00 0.68 29 王晓周 有限合伙人 3.00 0.68 30 陈义荣 有限合伙人 3.00 0.68 31 陈灯祥 有限合伙人 3.00 0.68 云南嘉缘花木绿色产业股份有限公司 公开转让说明书 22 32 陈灯寿 有限合伙人 3.00 0.68 33 马中陈 有限合伙人 3.00 0.68 34 孙有先 有限合伙人 2.00 0.4
