1、湖北龙翔药业科技股份有限公司 湖北龙翔药业科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8 号长江证券大厦） 2016 年 11 月湖北龙翔药业科技股份有限公司 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证本公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其
2、对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北龙翔药业科技股份有限公司 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： 一、受下游产业发展状况影响的风险 公司所处行业为兽药行业， 兽药行业直接服务于畜牧业， 畜牧业发展的速度、规模和疫病控制水平直接决定了兽药行业的市场容量和技术水平。 兽药主要的应用领域为畜类和禽类的疾病防疫，若畜类和禽类的供求关系发生变化，会对公司业务造成一定影响。 二、新产品上市不及预期的风险 公司研发成功
3、的新产品需要通过农业部颁发新药证书、 产品批准文号等一系列行政审批，若审批环节中因为各种客观因素而导致时间延误，耽误公司新产品上市时间，将直接影响公司产品在市场的推广和影响力的提升，对业务收入造成一定影响。 三、部分房产未办理房屋产权证 公司目前生产经营中有烘房、供电站、冰机泵房等 5 处房屋未办理房屋产权证。上述几处房屋为原建设项目完工后扩建，而未办理报建手续，导致未取得房产证，并非是主要生产经营场所，且占地面积占公司房屋总面积比重较小，其价值占公司总资产的比重为 0.36%，不会对公司生产经营造成重大影响。如因上述房屋建筑被有关部门拆除及搬迁，对公司短期的生产经营或将造成影响。 四、汇率波
4、动风险 2016 年 1-8 月、 2015 年以及 2014 年， 公司自营出口收入占比依次为 20.12%、23.62%、 25.83%，随着公司海外市场不断开拓，自营出口规模将逐渐扩大，汇率波动对公司财务费用将产生更大影响，从而对公司的经营成果产生一定的影响。汇兑损益整体对利润总额的影响如下： 项目 2016 年 1-8 月 2015 年度 2014 年度 汇兑收益 326,927.77 588,056.70 594,478.32汇兑损失 46,025.54 59,055.94 33,939.98湖北龙翔药业科技股份有限公司 汇兑损益 280,902.23 529,000.76 560,
5、538.34利润总额 12,742,716.86 10,044,342.38 7,218,643.07汇兑损益占比 2.20% 5.27% 7.77%五、关联方销售价格略低于市场价格的风险 报告期内，有限公司阶段，公司的关联销售价格略低于市场价格，但是关联交易收入在报告期内占营业收入的比例在 6%以内，关联交易毛利金额在 2014年、 2015 年及 2016 年 1-8 月占利润总额比例，分别为 6.10%、 2.29%和 7.15%，对公司整体利润的影响较小。公司整体变更为股份公司后，制定了关联交易管理制度，在今后的经营过程中将严格按照关联交易管理制度的规定规范公司的经营活动，公司的控股股
6、东和实际控制人也做出了关于减少和规范关联交易承诺函。若公司管理失控，进一步扩大关联交易的规模，且售价低于市场价格，将损害中小股东权益。 六、无真实交易背景取得银行承兑汇票被处罚的风险 报告期内，公司存在无真实交易背景取得银行承兑汇票的行为，目的是给其他公司提供与票据对应的资金。截至 2016 年 8 月 31 日，公司累计取得无真实交易背景的银行承兑汇票 3,593.00 万元。 公司在无真实交易背景取得银行承兑汇票后，已将票据对应的资金支付给票据提供方，并将该等承兑汇票用于真实的采购业务支付。 股份公司成立以后， 公司制定了相关的票据管理制度， 规范票据使用。截至本公开转让说明书出具日， 上
7、述票据已全部解付， 公司已停止该类票据交易。公司实际控制人李守军承诺将无条件承担公司应承担处罚款项， 并全额承担利益相关方提出的赔偿、补偿款项，以及由上述事项产生的应由公司承担的其他所有相关费用，确保公司不因此发生任何经济损失。根据中华人民共和国票据法（以下简称票据法）第十条规定，票据的签发、取得和转让，应当遵循诚实信用的原则，具有真实的交易关系和债权债务关系。龙翔药业上述行为，违反了票据法法律规定，存在被相关部门处罚的风险。 七、无法获得税收优惠的风险 公司于 2011 年 10 月 28 日被认定为高新技术企业，证书编号为湖北龙翔药业科技股份有限公司 GF201142000330， 有效期
8、 3 年。 依据武穴市地方税务局出具的证明， 公司于 2012年至 2014 年享受 15%的所得税优惠税率。 公司于 2015 年 10 月 28 日继续被认定为高新技术企业，证书编号为GR201542000086， 有效期 3 年。 依据武穴市地方税务局出具的证明， 公司于 2015年至 2017 年享受 15%的所得税优惠税率。 公司 2015 年研发投入为 1,715,565.46 元， 占 2015 年营业收入比例为 1.21%；公司 2014 年研发投入为 976,794.52 元，占 2014 年营业收入比例为 0.92%。报告期内，公司研发投入占营业收入的的比例不符合高新技术企
9、业认定管理办法中关于研发投入的要求，或将存在高新技术企业证书期满复审不能通过的情况。截至 2016 年 8 月 31 日，公司研发投入为 5,671,213.44 元，占 2016 年 1-8 月营业收入的比例为 5.14%，该比例已经达到了高新技术企业认定管理办法规定的条件。同时，公司已取得了控股股东天津瑞普生物技术股份有限公司出具的承诺函，承诺 “若龙翔药业因该事项被主管部门追缴税款、被处滞纳金、罚款等任何处罚事项而遭受损失，我公司将承担全部损失，以避免龙翔药业遭受损失。 ” 公司实际情况与高新技术企业认定申报材料存在差异，报告期内公司享受15%的企业所得税优惠税率存在瑕疵。上述原因或导致
10、报告期内公司已享受的所得税优惠被追缴，或被处以罚金，将对公司的盈利造成一定程度的影响，对公司盈利影响的模拟计算如下表： 项目 2015 年度 2014 年度 净利润 8,669,429.54 6,140,855.57所得税费用 1,374,912.84 1,077,787.50按 25%计算所得税费用 2,291,521.40 1,796,312.50按 25%计算所得税费用的净利润 7,752,820.98 5,422,330.57不享受所得税优惠税率对净利润的影响额 916,608.56 718,525.00湖北龙翔药业科技股份有限公司 1 目 录 释 义 . 5 第一节 公司概况 . 7
11、 一、公司基本情况 . 7 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股东情况 . 11 四、公司历史沿革 . 15 五、子公司及分支机构基本情况 . 27 六、重大资产重组情况 . 29 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 32 九、与本次挂牌有关的机构 . 33 第二节 公司业务 . 36 一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 . 36 二、公司内部组织结构 . 38 三、公司商业模式 . 45 四、公司关键资源要素 . 50 五、公司主营业务相关情况 . 72 六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 . 80 第三
12、节 公司治理 . 97 一、报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 97 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 98 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 . 99 四、环境保护、产品质量、安全生产情况 . 101 五、公司独立运营情况 . 103 六、同业竞争情况及其承诺 . 105 七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 . 117 八、董事、监事、高级管理人员 . 117 九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况 . 121 第四节 公司财务 . 122 一、财务报表 . 122 二、审计意见 . 1
13、36 三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 . 136 四、主要会计政策和会计估计 . 136 五、主要税项 . 162 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 . 163 七、营业收入、利润及变动情况 . 176 八、主要成本、费用及变动情况 . 179 九、重大投资收益 . 184 湖北龙翔药业科技股份有限公司 2 十、非经常损益 . 184 十一、主要资产 . 187 十二、主要债务 . 211 十三、股东权益情况 . 223 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 224 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 239 十六、报告期内，公司进行
14、资产评估情况 . 239 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 239 十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 240 十九、 特有风险提示 . 241 第五节 有关声明 . 245 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 245 二、主办券商声明 . 246 三、律师事务所声明 . 247 四、会计师事务所声明 . 248 五、评估师事务所声明 . 249 第六节 附件 . 250 一、主办券商推荐报告 . 250 二、财务报告及审计报告 . 250 三、法律意见书 . 250 四、公司章程 . 250 五、全国股份转让系统公司同意挂
15、牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 250 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 250 湖北龙翔药业科技股份有限公司 3 释 义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、股份公司、龙翔药业 指 湖北龙翔药业科技股份有限公司 有限公司 指 湖北龙翔药业有限公司 瑞普生物 指 天津瑞普生物技术股份有限公司 绿茵景观 指 天津绿茵景观工程有限公司 武穴龙翔 指 武穴市龙翔药业有限公司 武穴龙康 指 武穴龙康医药投资中心（合伙企业） 武穴农商银行 指 湖北武穴农村商业银行股份有限公司 武穴融资担保 指 武穴市中小企业融资担保有限责任公司 股东会 指 湖北龙翔药业有限公司股东会 股东大会
16、指 湖北龙翔药业科技股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北龙翔药业科技股份有限公司董事会 监事会 指 湖北龙翔药业科技股份有限公司监事会 高级管理人员、高管、管理层 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 公司法 指2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过修订， 并于 2014 年 3 月 1 日起实施的中华人民共和国公司法 工作指引 指全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013 年 2月 8 日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 合伙企业法 指1997 年 2 月
17、 23 日第八届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议通过， 2006 年 8 月 27 日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十三次会议修订，自 2007 年 6 月 1 日起施行。 审计报告 指瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为瑞华审字【 2016】 01320192审计报告 评估报告 指北京中同华资产评估有限公司出具的编号为中同华评报字（ 2016）第 421 号评估报告 报告期 指 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-8 月 GMP 指Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 主办券商、长江证券 指 长江证券股份有限公司
18、 瑞华 指 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 康达 指 北京市康达律师事务所 湖北龙翔药业科技股份有限公司 4 ICHQ7A 指由美国、日本和欧盟三方的政府药品管理部门和制药行业发起的 ICH（人用药物注册技术要求国际协调会议）制定的 Q7A 技术文件 EDMF 指欧盟药品主文件 “European Drug Master File”，是欧盟药品制剂的制造商为取得上市许可而必须向注册当局提交的活性原料的技术支持文件 原料药 指用于生产各类制剂的原料药物，由化学合成、植物提取或者生物技术所制备的各种用来作为药用的粉末、结晶、浸膏等无法直接服用的物质 制剂 指为适应治疗或预防的需要，按照一定的剂型
19、要求所制成的，可以最终提供给用药对象使用的药品 预混剂 指药物与适宜的基质均匀混合制成的粉末状或颗粒状制剂 妥曲珠利 指“托曲珠利 ”，由英文 “Toltrazuril”直译而来， “托曲珠利 ”与 “妥曲珠利 ”存在混用的情况 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。 湖北龙翔药业科技股份有限公司 5 第一节 公司概况 一、公司基本情况 公司名称：湖北龙翔药业科技股份有限公司 英文名称： Hubei Longxiang Pharmaceutical Tech. Co., Ltd. 法定代表人：胡文强 有限公司设立日期： 2008 年
20、01 月 31 日 股份公司设立日期： 2016 年 06 月 24 日 注册资本： 114,189,233.00 元 住所：武穴市龙坪镇五里村 邮政编码： 435402 传真： 0713-6575786 网址： http:/ 统一社会信用代码： 91421182670373586E 信息披露负责人：屈晓健 电子邮箱： xiaoye_ 所属行业：根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 C27 医药制造业；根据国民经济行业分类（ GBT4754-2011）中的分类标准，公司所属行业为 C2750 兽用药品制造业；根据挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告【 2
21、015】 23 号），公司所属行业为 C2750 兽用药品制造业。 主要业务：中间体、兽用原料药及制剂的研发、生产和销售。 经营范围：非无菌原料药（氟苯尼考、替米考星、磷酸替米考星、盐酸沃尼妙林、氟尼辛葡甲胺、硫酸头孢喹肟、托曲珠利）、粉剂、预混剂、颗粒剂、医湖北龙翔药业科技股份有限公司 6 药化工中间体（不含化学危险品）生产、销售（有效期至 2021 年 1 月 3 日止）；货物进出口、技术进出口业务。（不含国家禁止和限制的进出口的货物或技术，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一） 股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码：【】 股票简称：
22、【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 114,189,233 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十二条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有的本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年
23、内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制湖北龙翔药业科技股份有限公司 7 人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股
24、票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第六条： “公司注册资本为人民币 11,418.9233 万元。 ” 公司章程第二十四条规定： “公司的股份可以依法转让。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得
25、转让其所持有的本公司股份。 ” 公司章程第二十七条规定： “公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。 ” 除上述情况外，公司股东对其所持股份未作出自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署之日，因股份公司成立尚未满一年，公司现有股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东名称 职务 持股数 （股） 持股比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进入全国股转系统转让的股份数量（股） 1 瑞普生物 无 78,194,543 68.48
26、无 0 2 武穴龙康 无 17,105,771 14.98 无3 徐雷 无 3,017,070 2.64 无 0 4 陈清平 董事、总经理 973,524 0.85 无5 屈晓健 董事会秘书 540,847 0.47 无 0 6 吴祖彰 副总经理 540,847 0.47 无7 林子川 副总经理 540,847 0.47 无 0 8 张登欧 副总经理 540,847 0.47 无湖北龙翔药业科技股份有限公司 8 9 罗澄清 无 432,677 0.38 无 0 10 李移民 财务总监 432,677 0.38 无11 王铭宏 副总经理 378,593 0.33 无 0 12 胡文强 董事长 2
27、16,339 0.19 无13 伍振华 无 216,339 0.19 无 0 14 戴继良 无 162,254 0.14 无15 张凤珍 无 162,2540.14 无 0 16 张炜 无 162,2540.14 无17 何野 无 162,2540.14 无 0 18 胡燕琼 无 162,2540.14 无19 陈耀兵 无 108,169 0.09 无 0 20 张枝全 无 108,169 0.09 无 0 21 朱晓春 无 108,169 0.09 无 0 22 吴东林 无 108,169 0.09 无 0 23 郭建武 无 108,169 0.09 无 0 24 熊玲玲 无 108,169
28、 0.09 无 0 25 张杰 无 108,169 0.09 无 0 26 伍重远 无 108,169 0.09 无 0 27 柯伟 无 108,169 0.09 无 0 28 郑华军 无 108,169 0.09 无 0 29 马锡勋 无 108,169 0.09 无 0 30 张登哲 无 108,169 0.09 无 0 31 李广志 无 108,169 0.09 无 0 32 黄菲 无 108,169 0.09 无 0 33 项汇峰 无 108,169 0.09 无 0 34 汪敦辉 无 108,169 0.09 无 0 35 项佳佳 无 108,169 0.09 无 0 36 王存亮
29、无 108,169 0.09 无 0 37 刘井军 无 1,000,000 0.88 无 1,000,000 38 史东亚 无 1,000,000 0.88 无 1,000,000 39 蔡刚 无 500,000 0.44 无 500,000 40 李玲玉 无 2,000,000 1.75 无 2,000,000 41 陈艳玲 无 800,000 0.70 无 800,000 湖北龙翔药业科技股份有限公司 9 42 陈宇佳 无 1,000,000 0.88 无 1,000,000 43 方世琼 无 1,500,000 1.31 无 1,500,000 44 陆俊 无 500,000 0.44
30、无 500,000 合计 114,189,233 100.00 8,300,000 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司股东持股情况 1、公司股东持股情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质股份是否存在质押或争议 1 瑞普生物 78,194,543 68.48 法人 否 2 武穴龙康 17,105,771 14.98 有限合伙 否 3 徐雷 3,017,070 2.64 自然人 否 4 李玲玉 2,000,000 1.75 自然人 否 5 方世琼 1,500,000 1.31 自然人 否 6 刘井军 1,000,000 0.88 自然人 否 7 史东亚 1
31、,000,000 0.88 自然人 否 8 陈宇佳 1,000,000 0.88 自然人 否 9 陈清平 973,524 0.85 自然人 否 10 陈艳玲 800,000 0.70 自然人 否 11 屈晓健 540,847 0.47 自然人 否 湖北龙翔药业科技股份有限公司 10 12 吴祖彰 540,847 0.47 自然人 否 13 林子川 540,847 0.47 自然人 否 14 张登欧 540,847 0.47 自然人 否 15 蔡刚 500,000 0.44 自然人 否 16 陆俊 500,000 0.44 自然人 否 17 罗澄清 432,677 0.38 自然人 否 18 李
32、移民 432,677 0.38 自然人 否 19 王铭宏 378,593 0.33 自然人 否 20 胡文强 216,339 0.19 自然人 否 21 伍振华 216,339 0.19 自然人 否 22 戴继良 162,254 0.14 自然人 否 23 张凤珍 162,254 0.14 自然人 否 24 张炜 162,254 0.14 自然人 否 25 何野 162,254 0.14 自然人 否 26 胡燕琼 162,254 0.14 自然人 否 27 陈耀兵 108,169 0.09 自然人 否 28 张枝全 108,169 0.09 自然人 否 29 朱晓春 108,169 0.09
33、自然人 否 30 吴东林 108,169 0.09 自然人 否 31 郭建武 108,169 0.09 自然人 否 32 熊玲玲 108,169 0.09 自然人 否 33 张杰 108,169 0.09 自然人 否 34 伍重远 108,169 0.09 自然人 否 35 柯伟 108,169 0.09 自然人 否 36 郑华军 108,169 0.09 自然人 否 37 马锡勋 108,169 0.09 自然人 否 38 张登哲 108,169 0.09 自然人 否 39 李广志 108,169 0.09 自然人 否 40 黄菲 108,169 0.09 自然人 否 41 项汇峰 108,
34、169 0.09 自然人 否 42 汪敦辉 108,169 0.09 自然人 否 43 项佳佳 108,169 0.09 自然人 否 44 王存亮 108,169 0.09 自然人 否 合计 114,189,233 100.00 湖北龙翔药业科技股份有限公司 11 2、持股 5%以上股东基本情况 （ 1）瑞普生物 瑞普生物现持有天津市自由贸易试验区市场和质量监督管理局颁发的统一社会信用代码为 91120116730357968N 的营业执照，基本情况如下： 公司名称 天津瑞普生物技术股份有限公司 类型 股份有限公司（上市） 住所 天津自贸试验区（空港经济区）东九道 1 号 法定代表人 李守军
35、注册资本 404,493,463.00 元 成立日期 2001 年 08 月 02 日 营业期限 2001 年 08 月 02 日至长期 经营范围 生物技术开发、转让、咨询、服务；企业自有资金对高科技产业投资；兽药、添加剂预混合饲料销售；以下项目限分支机构经营：兽药、添加剂预混合饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 股权结构 李守军持股 42.65%，梁武持股 8.62%，苏雅拉达来持股 3.86%，鲍恩东持股 3.19%，李旭东持股 2.83%，周仲华持股 1.28%，其他投资者持股37.57% （ 2）武穴龙康 武穴龙康现持有武穴市工商行政管理局颁 发的统一社
36、会信用代码为91421182MA489Q9A02 的营业执照，具体情况如下： 名称 武穴龙康医药投资中心（有限合伙） 类型 有限合伙企业 主要经营场所 武穴市二里半村细湖湾 88 号（居红斌住宅） 执行事务合伙人 陈清平 成立时间 2016 年 04 月 26 日 合伙期限 2016 年 04 月 26 日至 2036 年 04 月 25 日 经营范围 对医药化工制造业的投资。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营） 总出资额 15,813,882.00 元 出资结构 陈清平占比 14.06%，邓霖占比 12.77%，樊碧君占比 12.08%，郑峰占比 10.18%， 吴南洋占比 9
37、.36%， 罗澄清占比 7.59%， 张凤珍占比 6.51%，伍振华占比 5.06%，张枝全占比 4.74%，何野占比 3.92%，刘堂军占比3.86%，钱杰占比 3.54%，陈文珍占比 3.16%，黄鹏宇占比 3.16% 湖北龙翔药业科技股份有限公司 12 3、股东是否属于私募投资基金管理人或私募投资基金的情况 公司的 2 名非自然人股东中天津瑞普生物技术股份有限公司的经营范围不属于私募基金或私募投资基金管理人范围，武穴龙康医药投资中心（有限合伙）专门为投资龙翔药业而设立，成立至今仅对龙翔药业进行投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金而设立的情形，亦未聘请管理人进行投资管理，无需进行基
38、金备案。公司股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金或私募投资基金管理人。 （三）股东之间关联关系 胡文强为天津瑞普生物技术股份有限公司董事， 徐雷为天津瑞普生物技术股份有限公司的营销中心总经理，陈清平为武穴龙康医药投资中心（有限合伙）执行事务合伙人。除此以外，股东之间不存在其他关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东及实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署日，瑞普生物共计持有公司 78,194,543 股的股份，持股比例为 68.48%。自 2014 年 1 月 1 日以来，瑞普生物持有的公司股份均超过
39、67%，为公司的控股股东。 截至本公开转让说明书签署日，李守军先生持有瑞普生物 42.65%的股份，通过瑞普生物间接控制龙翔药业的股份为 78,194,543 股，占全部股权比例的68.48%，对龙翔药业的经营与管理一直起着重要的决策作用，为龙翔药业的实际控制人。 综上，公司的控股股东为瑞普生物，实际控制人为李守军先生。 2、控股股东和实际控制人的基本情况 （ 1）控股股东基本情况 见本公开转让说明书之 “第一节 公司概况 ”之 “三、公司股东情况 ”之 “（二）公司股东持股情况 ”之 “2、持股 5%以上股东基本情况 ”。 湖北龙翔药业科技股份有限公司 13 （ 2）实际控制人基本情况 李守
40、军，男， 1963 年 4 月出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国农业大学兽医学专业，博士学历，研究员。 1983 年 7 月至 1985 年 6 月，就职于河北省芦台农场奶牛场，任技术员； 1988 年 7 月至 1989 年 6 月，就职于天津市禽蛋服务公司，任生产部经理助理； 1989 年 8 月至 1996 年 9 月，就职于天津富源食品有限公司，历任场长、经理、高级经理、生产总监； 1996 年 9 月至 1998 年 8 月，就职于天津天津牧工商总公司，任总经理兼书记； 1998 年 8 月至 2005 年 12 月，任瑞普（天津）动物药业有限公司、瑞普（保定）生物药
41、业有限公司董事长、总经理； 2005 年 12 月至 2008 年 5 月，任瑞普（天津）动物药业有限公司董事长、总经理； 2008 年 5 月至今，任瑞普生物董事长、总经理。现任公司董事，任期三年。 3、报告期内实际控制人是否变化及影响 报告期内，公司的控股股东、实际控制人未发生变更。 四、公司历史沿革 （一）有限公司设立 2007 年 12 月 28 日，武穴龙翔、瑞普生物、绿茵景观签署湖北龙翔药业有限公司章程，章程规定公司的注册资本为 5,200 万元，分别由武穴龙翔以其资产出资 2,548 万元，绿茵景观以货币形式出资 1,612 万元，瑞普生物以货币形式出资 1,040 万元，上述股
42、东的出资于 2009 年 5 月 31 日之前完成。 2008 年 1 月 3 日，有限公司取得武穴市工商行政管理局颁发的（鄂工商）登记内名预核字【 2008】第 00027 号企业名称预先核准通知书，核准有限公司名称为 “湖北龙翔药业有限公司 ”。 2008 年 1 月 28 日， 湖北永安联合会计师事务所出具了鄂永会师验字 【 2008】第 013 号验资报告，确认截至 2008 年 1 月 28 日止，有限公司（筹）已收到瑞普生物和绿茵景观首次缴纳的注册资本 15,000,000.00 元整，占注册资本28.84%，均为货币出资。 湖北龙翔药业科技股份有限公司 14 2008 年 1 月
43、 31 日，有限公司取得了武穴市工商行政管理局颁发的注册号为421182000017483 的企业法人营业执照，有限公司设立时注册资本为52,000,000.00 元整；实收资本 15,000,000.00 元整；住所为武穴市龙坪镇大树村；法定代表人为祁永；经营范围为兽用原料、兽药制剂、饲料添加剂级维生素 B1、B2、 B12 生产、销售（以上项目筹建，筹建期间不得从事经营活动）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅料及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。 （上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效许可证件经营） 有限公司设立时的股权
44、结构为： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例（ %）1 武穴龙翔 25,480,000.00 49.002 瑞普生物 10,400,000.00 5,882,400.00 货币 20.003 绿茵景观 16,120,000.00 9,117,600.00 货币 31.00合计 52,000,000.00 15,000,000.00 100.00（二）有限公司历次股权变更 1、有限公司第二次实缴出资 2008 年 1 月 18 日， 湖北永安联合会计师事务所出具鄂永会师评报字 【 2008】第 002 号武穴市龙翔药业有限公司资产评估报告。该评估报告以 2007
45、年 12月 31 日为基准日，主要采取重置成本法，经评估，委估资产总额 64,779,204.24元，负债总额 39,097,330.73 元，相应净资产 25,681,873.51 元。 2008 年 7 月 12 日， 湖北永安联合会计师事务所出具了鄂永会师验字 【 2008】第 097 号验资报告，确认截至 2008 年 7 月 2 日止，有限公司已收到武穴龙翔以其净资产出资缴纳的第 2 期注册资本 25,480,000.00 元整，剩余 201,873.51元计入资本公积。 2008 年 7 月 29 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司实收资本由 15,000,000.00
46、元增加到 40,480,000.00 元，并一致通过了章程修正案。 2008 年 8 月 18 日，武穴市工商行政管理局核发了营业执照。完成工商登记后，有限公司注册资本为 52,000,000.00 元整，实收资本为 40,480,000.00 元湖北龙翔药业科技股份有限公司 15 整。 本次实缴完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例（ %）1 武穴龙翔 25,480,000.00 25,480,000.00 净资产 49.002 瑞普生物 10,400,000.00 5,882,400.00 货币 20.003 绿茵景观 16,12
47、0,000.00 9,117,600.00 货币 31.00合计 52,000,000.00 40,480,000.00 100.00上述股权出资履行了法定程序，并完成了出资资产的所有权转移。符合 “股权明晰，股票发行和转让行为合法合规 ”的条件。 2、有限公司第三次实缴出资，第一次股权变更 2009 年 8 月 18 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致同意武穴龙翔向绿茵景观转让其所持有的有限公司 27.20%股权。 2009 年 8 月 18 日，绿茵景观与武穴龙翔签订股权转让协议，约定绿茵景观以 14,144,000.00 元受让武穴龙翔所持有的有限公司 27.20%股权。 2009
48、 年 8 月 27 日，有限公司通过了章程修正案并完成工商备案。 2009 年 8 月 30 日，湖北齐兴会计师事务有限公司出具了鄂齐会师验字【 2009】第 210 号验资报告，确认截至 2009 年 8 月 28 日止，有限公司已收到瑞普生物和绿茵景观缴纳的第 3 期注册资本 11,520,000.00 元整，占注册资本22.16%，其中瑞普生物出资 4,517,600.00 元，占注册资本 8.69%，绿茵景观出资7,002,400.00 元，占注册资本 13.47%，均为货币出资。 2009 年 9 月 2 日，武穴市工商行政管理局核发了营业执照。完成工商登记后，有限公司注册资本为 5
49、2,000,000.00 元整，实收资本为 52,000,000.00 元整。 此次实缴完成及股权变更后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例（ %）1 武穴龙翔 11,336,000.00 11,336,000.00 净资产 21.802 瑞普生物 10,400,000.00 10,400,000.00 货币 20.00湖北龙翔药业科技股份有限公司 16 3 绿茵景观 30,264,000.00 30,264,000.00 货币 58.20合计 52,000,000.00 52,000,000.00 100.003、有限公司第二次股权变更
50、 2010 年 10 月 15 日，绿茵景观与瑞普生物签订了股权转让协议，约定瑞普生物以 9,464,000.00 元价款受让绿茵景观持有的有限公司 18.20%的股权。 2010 年 10 月 19 日，有限公司召开临时股东会，同意绿茵景观向瑞普生物转让其所持有的 18.20%股权，并通过了章程修正案。 2010 年 10 月 21 日，有限公司办理完成工商变更登记手续。 此次股权转让后，有限公司的股权结构为： 序号 股东名称 认缴出资（元） 实缴出资（元） 出资方式 股权比例（ %）1 武穴龙翔 11,336,000.00 11,336,000.00 净资产 21.802 瑞普生物 19,
