1、 上海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年 十一 月上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明
2、均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 1 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一 、 人才短缺和流失的风险 公司成立以来，培养了若干经验丰富的研发、技术、经营及管理等专业人才。目前，公司在资产管理行业内，在核心技术的先进性、核心技术人员的队伍、项目实践经验等方面均处相对领先地位，在行业快 速发展的情况下，公司如不能及时引进和培养足够的高素质人才，将面临人才短缺的风险。同
3、时公司虽然计划通过实施核心员工持股等多项措施稳定核心团队，但同行业竞争对手仍可能给出更高的待遇以吸引公司核心人才，或受其他因素影响导致公司核心人才流失。公司面临核心人才流失的风险。 二 、 市场竞争趋于激烈的风险 虽然经过多年的发展，公司在资产管理行业内树立了良好的口碑，其技术实力、服务质量已得到客户的认可，公司与客户形成了长期稳定的合作关系，具有较强的市场竞争优势。但国内资产管理行业的市场竞争正在加剧，细分行业企业以及国内外同行 业企业的加入使行业竞争更加激烈。如果公司不能正确判断、把握行业的市场动态和发展趋势，不能根据技术发展、行业标准和客户需求及时进行技术创新和业务模式创新，则存在因竞争
4、优势减弱而导致经营业绩不能达到预期目标的风险。 三 、 行业 技术更新的 风险 EAM 软件行业技术更新 较快，公司可能会面临技术更新速度跟不上 行业发展 的风险。例如，随着网络技术和软件技术的发展，管理软件呈现出互联网化和平台化的趋势，基于互联网的 EAM 软件平台将更好的为企业服务，客户可以实现对资产跨地域和跨部门的管理，通过网络查询相关数据进行设备故障远程诊断等等，这也是工业互联网发展的特征之一。公司必须将不断变革的管理思想与不断更新的技术趋势进行有机融合，才能有效破解行业技术更新的风险。若公司一上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 2 旦发生技术更新跟不上行业的发展需求，将可
5、能会面临被淘汰的风险。 四 、 客户集中度较高的风险 公司 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-7 月前五大客户销售收入合计占主营业务收入比例分别为 80.19%、 95.85%和 92.51%。同时，公司 2015 年及 2016 年 1-7月存在单个客户的销售收入比例超过营业收入 50%的情形，公司存在客户集中度较高的风险。发生上述情况，主要由于目前 公司规模较小， 大客户 交易居多， 导致目前公司前五大客户收入占比较高。若公司与主要客户的合作关系发生不利变化，将对公司经营业绩造成较大影响。 五 、公司治理的风险 有限公司期间，公司未设董事会、监事会，设执行董事、监事各一名。
6、有限公司在股权变更等重大事项上能及时召开股东会并做出相关决议，股东会决议执行情况良好，但有限公司执行董事、监事均未明确规定任期，存在瑕疵；监事并未制作完整的工作执行报告，也无相关的会议记录和会议文件对其执行情况有所说明。公司于 2016 年 9 月 28 日由有限公司整体变更设立为股份公司，建立健全了法 人治理结构，制定了适应现阶段发展的内部控制制度体系，但是由于股份公司成立的时间较短，公司的各项管理、控制制度的执行未经过一个完整经营周期的实践检验。因此，公司的治理和内部控制的体系存在日后进一步完善的过程，公司经营中可能存在内部管理不适应发展，进而影响公司稳定、健康发展的风险。 六 、所得税税
7、率变动的风险 2014 年 10 月，取得核准的证书编号为 RG201431001 的高新技术企业证书，享受所得税 15%优惠政策。依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4 月联合颁布的高新技术企业认定管理办法及国家重点支持 的高新技术领域认定的高新技术企业，可以依照 2008 年 1 月 1 日起实施的新企业所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法 (以下称税收征管法 )及中华人民共和国税收征收管理法实施细则 (以下称实施细则 )等有关规定申请享受减至 15%的税率征收企业所得税税收优惠政策。高新技术企业证书有效期三年，到上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 3
8、 期后需进行复审，若不能被认定为高新技术企业，则公司的所得税税率将变为25%，从而对公司利润产生较大影响。 公司销售自有软件产品增值税负超过 3%的部分享受即征即退的优惠政策。如果公司未来不能保持软 件企业的资格认定，或者国家根据宏观经济形势和产业政策的变化调整相关的税收优惠政策，将会影响公司未来的收益情况。 七 、应收账款发生坏账的风险 公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 7 月 31 日应收账款余额分别为 3,896,029.50 元、 2,882,713.17 元及 2,598,757.07 元，公司应收账款各期末余额较为稳定，应收
9、账款净额占当期总资产的比例分别为 21.35%、 24.15%和17.87%。应收账款净额与营业收入之比分别为 33.84%、 19.76%和 29.78%，占公司营业收入 比例较大 。虽然公司应收账款的主要客户 为 大型国有企业，其资本实力强、信誉度高，历史上应收账款回款质量良好，应收账款发生大面积、大比例坏账的可能性较小；但由 于公司应收账款数额较大，一旦发生坏账，会对公司经营造成不利影响。 八、 公司营运资金不足的风险 公司 2014 年 12 月 31 日、 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 7 月 31 日经营活动产生的现金流量净额分别为 1,926,024.62 元
10、、 -312,511.01 元及 -1,121,809.36 元，最近一年一期公司日常经营过程中产生的现金流均为负数。随着公司资产管理业务市场的 不断开拓、业务软件的研发投入、用工成本的上升，以及国内资产管理行业市场竞争的加剧，对公司未来的营运能力将 产生不利的影响 。 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 声 明 . 2 重大事项提示 . 1 一、人才短缺和流失的风险 . 1 二、市场竞争趋于激烈的风险 . 1 三、行业技术更新的风险 . 1 四、 客户集中度较高的风险 . 2 五、公司治理的风险 . 2 六、所得税税率变动的风险 . 2 七、应收账款发生坏账的风险 .
11、 3 八、公司营运资金不足的风险 . 3 目 录 . 4 释 义 . 6 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、股权情况 . 12 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 17 五、报告期内公司的子公司与分公司 . 23 六、董事、监事及高级管理人员情况 . 23 七、最近两年及一期主要财务数据和财务指标简表 . 26 八、本次公开转让有关机构 . 32 第二节 公司业务 . 34 一、公司的业务和主要产品情况 . 34 二、公司内部组织结构及主要产品和业务的流程及方式 . 38 三、与公司业务相关的主要资源要素 . 43 四、业
12、务情况 . 51 五、商业模式 . 57 六、公司所处的行业概况、市场规模、行业发展前景及行业竞争状况 . 60 七、公司发展计划 . 71 第三节 公司治理 . 74 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 74 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 5 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 74 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年一期内违法违规及受处罚的情况 . 75 四、公司独立性情况 . 75 五、同业竞争情况 . 77 六、股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为 . 81 七、为防止股东及其关联方占用、转移公司资金、资产的安排
13、 . 81 八、董事、监事、高级管理人员对公司持续经营影响因素分析 . 83 九、董事、监事、高级管理人员报告期内发生变动的情况 和原因 . 85 第四节 公司财务 . 87 一、最近两年一期财务报表和审计意见 . 87 二、报告期内的主要会计政策和会计估计 . 99 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 109 四、关联交易 . 139 五、重要事项 . 144 六、资产评估情况 . 145 七、股利分配 . 146 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 147 九、经营中可能影响公司持续经营能力的风险分析及相关管理措施 . 147 第五节 有关声明 . 1
14、51 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 151 二、主办券商声明 . 152 三、律师事务所声明 . 153 四、会计师事务所声明 . 154 五、资产评估机构声明 . 155 第六节 附件 . 156 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 除非 本公开转让说明书 另有所指，下列简称具有如下含义： 一般词语释义 本次挂牌 指 上海人脉信息技术股份有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让； 人脉信息 /股份公司 指 上海人脉信息技术股份有限公司 ，系本次挂牌的申请主体， 由 上海人脉信息技术有限公司 以净资产折股的形式整体 变更而来 ； 人脉有
15、限 指 上海人脉信息技术有限公司 ，系 上海人脉信息技术股份有限公司 前身； 公司 指 上海人脉信息技术股份有限公司 /上海人脉信息技术有限公司 ； 脉聚投资（有限合伙） 指 乐清市脉聚股权投资合伙企业（有限合伙） ； 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司； 立信会计 指 立信会计师事务所（特殊普通合伙）； 光大律师事务所 指 上海市光大律师事务所 ； 万隆资产评估 公司 指 万隆（上海）资产评估有限公司 ； 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 ； 工商管理局 指 工商行政管理局、市场监督局； 松江区工商管理局 指 上海市 工商行 政管理局 松江区 分局； 杨浦区 工商 管理 局
16、指 上海市工商行政管理局 杨浦区 分局 ； 股 转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 ； 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 ； 章程 指 上海人脉信息技术股份有限公司 章程； 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则； 公司法 指 于 2013 年 12 月 28 日修订并于 2014 年 3 月 1 日实施的 中华人民共和国公司法 ； 证券法 指 于 2014 年 8 年 31 日修订并实施的 中华人民共和国证券法 ； 监 管办法 指 于 2013 年 12 月 26 日修订并实施的 非上市公众公司监督管理办法 ； 业务规则 指 于 2013 年
17、12 月 30 日修订并实施的 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） ； 法律法规 指 中华人民共和国（为本 公开转让说明 书之目的，不含香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区）现行有效的法律、法规、部门规章及规范性法律文件； 本公开转让说明书 指 上海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） ； 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 7 月 31 日 ； 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 ； 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 7 专业释 义 DEMO 指 英文 DEMONSTRATION 的缩写，是样板，示范的意思。 投标 指 投标是与
18、招标相对应的概念，它是指投标人应招标人特定或不特定的邀请，按照招标文件规定的要求，在规定的时间和地点主动向招标人递交投标文件并以中标为目的的行为。 编码 指 编码是 信息 从一种形式或格式转换为另一种形式的过程 ，也称为计算机编程语言的代码简称编码。 数据采集 指 从传感器和其它待测 设备等模拟和数字被测单元中自动采集非电量或者电量信号 ,送到 上位机 中进行分析，处理。 界面设计 指 界面设计 是人与机器之间传递和交换信息的媒介，是 计算机科学 与 心理学 、 设计艺术学 、 认知科学 和 人机工程学 的交叉研究领域。 软性管理 指 秉承“以人为本”的原则，从企业核心价值观出发，针对于如何弘
19、扬企业文化，增强团队凝聚力，打造和谐的内部环境，充分调动员工积极性，提高工作效益，从企业用人、领导作风、领导方法以及人员业务能力提升等方面入手所实施的必要常规化管理。企业软性管理最大特点是充分重视人的因素作用 。 硬性管理 指 企业为确保经营价值得以分阶段体现，确保组织结 构顺畅，经营战略和制度等落实到位，全面增强执行力所实施的必要常规化管理。企业硬性管理特点是强调采用相应规则进行约束与保障 。 IT 指 IT 是 Information Technology 英文的缩写，全称含义为 “信息技术 ”涵盖的范围很广，主要包括：现代计算机、网络通讯等信息领域的技术。 物联网 指 新一代信息技术的重
20、要组成部分，也是 “信息化 ”时代的重要发展阶段。其英文名称是： “Internet of things（ IoT） ”。顾名思义，物联网就是物物相连的互联网。 APP 指 app 在手机中的意思就是 application 的简称，也就是应用的意思，通常用于 iphone 手机，也可以是安卓等其他手机应用。 大数据 指 无法在一定时间范围内用常规软件工具进行捕捉、管理和处理的数据集合，是需要新处理模式才能具有更强的决策力、洞察发现力和流程优化能力来适应海量、高增长率和多样化的信息资产 。 云平台 指 致力于构建先进、开放的集团企业云计算应用平台，为集团企业提供建模、开发、集成、运行、管理一体
21、化的 IT 解决方案。 CMMS 指 Computerized Maintenance Management System， 翻译为计算机化的设备维护管理系统，也就是 EAM 的前身。 Infor 指 全球第三大企业级应用软件及服务供应商 。 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 8 IBM 指 总公司在 纽约州 阿蒙克市。 1924 年 托马斯 沃森 创立于美国，是全球最大的信息技术和业务 解决方案 公司。 5S 管理 指 现代企业管理模式， 5S 即 整理 （ SEIRI）、 整顿 （ SEITON）、清扫 （ SEISOU）、 清洁 （ SEIKETSU）、 素养 （ SHIT
22、SUKE），又被称为 “五常法则 ”。 ERP 软件 指 Enterprise Resource Planning 企业资源计划系统 ，是指在信息技术基础上，以系统化的管理思想，为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 EAM 指 Enterprise Asset Management，翻译为企业资产管理，本公转书主要指公司 生产 设备 的资产管理 ，比如 主生产线机电设备、生产辅助设备、特种设备如： 锅炉、机电 、行车 等设备。 软件系统 指 由 系统软件 、 支撑软件 和 应用软件 组成的 计算机 软件系统，它是 计算机系统 中由软件组成的部分。 ISO55000 指 国际 ISO
23、组织关于设备全生命周期管理的一种标准。 设备管理 指 对企业存在的设备进行管理，规划运作，记录，维修等服务 。 PDA 资产盘点管理 指 PDA 盘点，借助一维条码、二维码 、 RFID 技 术、 对 实物进行唯一 标识 与 采集、随时轻松进行盘点，全面解决资产管理中工作量大、帐帐不符、帐实不符等问题，规范管理资产变动，自动生成管理人员分析报告数据，最大化辅助固定资产的有效管理。 PDA 出入库管理 指 利用无线 PDA 终端便于携带的特点及其附带的激光快速识别条码，无线连网等智能机特点，取代手工笔录，并且通过自主开发，使之与公司 EAM 系统进行无逢衔接以达到降低失误，提高仓储管理工作效率的
24、目的。 PDA 巡点检管理 指 为了提高、维持生产设备的原有性能，通过人的五感（视、听、嗅、味、触）或者借助工具、仪器，按 照预先设定的周期和方法，对设备上的规定部位（点）进行有无异常的预防性周密检查的过程，以使设备的隐患和缺陷能够得到早期发现、早期预防、早期处理，这样的设备检查称为点检。 特别说明： 本公开转让说明书 中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 上海人脉信息技术股份有限公司 法定代表人： 代伟 有限公司成立日期： 2004 年 2 月 19 日
25、股份公司设立日期： 2016 年 9 月 28 日 注册资本： 1,100.00 万元 住所： 上海市杨浦区隆昌路 588_1 号 25 楼 2511-13 室 联系电话： 021-64325592 邮编： 200090 董事会秘书： 张建国 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引，公司所属行业为软件和信息技术服务业（ I65）；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司属于软件和信息技术服务（ I65）大类下的软件开发、信息技术咨询服务，行业代码为 I65 大类下的 I6510、 I6530；根 据挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于软件和信息技术服务业（ I6
26、5）大类下的软件开发、信息技术咨询服务，行业代码为 I65 大类下的 I6510、 I6530；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于信息科技咨询和系统集成服务、互联网软件与服务，行业代码分别为17101110 和 17101010 主营业务 ： 提供企业资产管理及软件服务 经营范围： 计算机网络工程领域内的技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，企业管理咨询（除经纪），计算机软件销售和软件系统研发（除计算机信息系统安全专用产品）， 自动化系统集成，工业自动化设备、安防设备（除特种），节能环保设备、机电设备及配件、计算机网络上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 10 设备及配件、电
27、子产品和仪器仪表的销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 统一社会信用代码： 913101107590249644 注册号： 310227000984056 二、股份挂牌情况 （一） 股票挂牌基本情况 股票代码：【 】 股票简称： 【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 /股 股票总量： 11,000,000 股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第 141 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内
28、不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级 管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一
29、年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 11 公司章程 第 23 条规定 ：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其
30、所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司章程 未做出严于相关法律法规规定的公司股份限售条件， 公司股东也未就所持股份做出严于 公司章程 和相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让 系 统公开转让的股份数量如下： 注：截至 本公开转让说明书 签署之日，股份公司成立未满一年，因此公司发起人股东不具备公开转让的条件，公司股东股份 均 处于锁定期。 （二）股份挂牌后 转
31、让方式 人脉信息 于 2016年 9月 8日 召开了 公司 创立大会暨 2016年第一次临时股东大会 。出席本次会议的股东共 8人，代表公司股东 100.00%有表决权的股份。经代表公司 100.00%有表决权股份的股东投票同意，本次股东大会审议通过了 关于上海人脉信息技术股份有限公司申请公司股份在全国中小企业股份转让系统公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案 和 关于同意公司股票以协议转让方式转序号 姓名 /名称 任职 持股数量（股） 限制流通股份 数量（股） 本次可转让股份数量（股） 1 代伟 董事长、总经理 3,890,084 3,890,084 0 2 张建国 董事会秘书、董 事、副总
32、经理 2,271,269 2,271,269 0 3 乐清市脉聚股权投资合伙企业（有限合伙） - 2,201,056 2,201,056 0 4 徐松松 - 986,986 986,986 0 5 胡传丽 - 550,000 550,000 0 6 赵书鑫 董事 、副总经理 549,857 549,857 0 7 陆威 - 330,297 330,297 0 8 沈嘉熠 - 220,451 220,451 0 合计 11,000,000 11,000,000 0 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 12 让的议案 ，同意公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后，股票转让采取协议转让
33、方式，未来公司变更股票交易方式的，将召开股东大会审议通过 。 三、股权情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东持股情况 1、控股股东和实际控制人 代伟 目前 直接 持有公司 35.3644%股份， 通过脉聚投资（有限合伙）间接持有公司 6.2431%股份 ， 合计持有公司 41.6075%股份， 系公司第一大股东，另外， 代伟还担任公司董事长和总经理， 足以 对股东大会 、董事会 的决议 和公司日常经营 产生重大影响，因此 代伟 为公司控股股东。 根据 代伟 与 张建国 签署的一致行动人协议，各方应当在股份公司每次股东大会 （ 或董事会 ） 召开前，对该次股东大会
34、（或董事会）审议事 项充分协商并达成一致意见后进行投票；各方同意在股份公司董事、监事投票选举、高管提名及投票选举中保持一致；各方应当共同向股东大会（或董事会）提出提案，每一方均不会单独或联合他人向股东大会（或董事会）提出未经过各方充分协商并达成一致意见的提案；各方在履行其他股东（或董事）权利和义务等方面，应保持一致行动。 双方意见不一致时，以代伟的意见为二人的最终意见。 截至目前， 代伟与 张建国 合计 直接 持有公司 56.0123%股份 ，间接持有公司 8.4042%股份 ，总计64.4165%股份 。同时，自股份公司成立以来， 代伟 始终担任公司董 事长、总经理，张建国 担任公司的董事
35、、董事会秘书、副总经理 。因此， 代伟 与张建国 为公司共同实际控制人。 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 13 综上所述， 代伟 为 公司 控股股东， 代伟 、 张建国 二人为公司共同 实际控 制人 。主办券商认为，认定控股股东为 代伟 ，实际控制人为 代伟与张建国 具有充分理由及依据，符合相关法律法规的规定，根据公司股东出具的书面说明，公安机关出具的证明，公司控股股东、实际控制人最近 24个月内不存在重大违法违规行为，其行为合法合规。 控股股东、实际控制人基本情况如下： 代伟， 男， 1974年出生，中华人民共和国国 籍，无境外永久居留权，大学本科学历。 1994年 9月至
36、1998年 7月就读于西安理工大学自动化系，获得自动控制专业学士学位 。 1998年 8月至 2001年 4月任上海工业自动化仪表研究所助理工程师 ；2001年 5月至 2003年 9月任施讯软件系统（上海）有限公司 PSG实施服务部经理 ； 2003年 10月至 2016年 9月 任本公司 前身人脉有限 执行董事 ； 2016年 9月至今，担任公司董事 长、总经理 ，任期三年，任期自 2016年 9月 8日至 2019年 9月 7日。 直接 持有本公司股份 3,890,084股，持股比例为 35.3644%，通过脉聚投资（有限合伙）间接持有公司股份 686,729股， 持股比例为 6.243
37、1%。 合计共持有公司 4,576,813股， 持股比例 为 41.6075%。 张建国 ， 男， 1978年 10月 出生， 中华人民共和国国 籍， 无境外永久居留权，大学本科学历。 1996年 9月至 2000年 7月就读于西安理工大学自动化系，获得工业电气自动化学士学位 。 2000年 8月至 2001年 11月任上海工业自动化仪表研究所助理工程师 ； 2001年 12月至 2003年 12月任施讯软件系统（上海）有限公司高级技术顾问、产品经理； 2004年 1月至 2005年 6月任瑞士理运（中国）有限公司信息技术部经理； 2005年 7月 至 2016年 6月 任本公司 前身人脉有限
38、 监事 ； 2016年 6月 至 2016年 9月 任本公司 前身人脉有限副总经理； 2016年 9月至今，担任公司 董事 、董事会秘书、副总经理 ，任期三年，任期自 2016年 9月 8日至 2019年 9月 7日。 直接 持有本公司股份 2,271,269股，持股比例为 20.6479%，通过脉聚投资（有限合伙）间接持有公司股份 237,714股， 持股比例为 2.1611%。 合计共持有公司 2,508,983股， 持股比例 为22.8090%。 2、控股股东、实际控制人最近两年内是否发生变化 公司从 2014年 1月 1日 至 今 ， 代伟 的持股比例 始终高于 35.3644%， 在
39、历次股权变更中股权比例始终第一， 能够对 历次 股东会的决议产生重大影响 且 能够实际支配公司的 实际运营 ， 因此始终 为 公司控股 股东 。 张建国 从 2005年 7月 23日成为股东以上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 14 来，长期担任公司监事，且 为 公司 第二大股东 ， 因此， 2016年 9月 8日前，公司的实际控制人为代伟 ； 2016年 9月 8日至今，公司的实际控制人为代伟和张建国 二人 。因代伟与张建国 二人 签订了 一致 行动人协议，共同对公司实际控制， 意见不一致时， 以代伟 的 意见 为二人最终意见。因此，股改后公司实际控制人增加张建国作为一致行 动人
40、，不属于实际控制人重大变化，对公司的持续经营无重大影响。 综上所述：公司控股股东 为代伟， 最近两年内 未 发生变化。 公司实际控制人是代伟 与 张建国 组成的共同实际控制人，最近两年内发生变化 ，但二人意见仍以代伟意见为最终意见，因此不会对公司的持续经营产生影响 。 3、前十名股东及持股 5%以上股份股东持股情况 序号 股东 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 出资方式 1 代伟 3,890,084 35.3644 境内自然人 净资产折股 2 张建国 2,271,269 20.6479 境内自然人 净资产折股 3 乐清市脉聚股权投资合伙企业（有限合伙） 2,201,056 20.00
41、96 境内法人 净资产折股 4 徐松松 986,986 8.9726 境内自然人 净资产折股 5 胡传丽 550,000 5.0000 境内自然人 净资产折股 6 赵书鑫 549,857 4.9987 境内自然人 净资产折股 7 陆威 330,297 3.0027 境内自然人 净资产折股 8 沈嘉熠 220,451 2.0041 境内自然人 净资产折股 合计 11,000,000 100.0000 - - 注： 1、 代伟 与 张建国为一致行动人 ； 2、 脉聚投资（有限合伙）为 代伟 、张建国 等人 共同出资设立的有限合伙企业； 3、 陆威与沈嘉熠系夫妻关系 ； 除 上述情况 之外，公司现有
42、股东间不存在其他关联关系。 截至本公开转让书签署日，公司股东基本情况如下： 1、代伟，男，中国国籍，身份证号码 51072419740709*，住所为 上海市闵行区漕宝路 ，无境外永久居留权， 直接 持有公司 3,890,084 股股份，占公司总股本的 35.3644%，现任公司董事长 、总经理 。 2、张建国 ，男，中国国籍，身份证号码 33072119781029*， 住所为 上海市浦东新区利津路 ，无境外永久居留权， 直接 持有公司 2,271,269 股股份，占公司总股本的 20.6479%，现任公司董事 、董事会秘书、副总经理 。 上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 15
43、 3、 乐清市脉聚股权投资合伙企业（有限合伙） ，境内有限合伙企业法人， 持有公司 2,201,056 股股份，占公司总股本的 20.0096%，基本情况如下： 名称 乐清市脉聚股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91330382MA285QTA2Q 成立日期 2016 年 6 月 17 日 住所 乐清市乐成街道银潭新园 6 幢 1901 室 注册资金 认缴出资额 200 万 ，缴付期限 2030 年 12 月 31 日前 企业类型 有限合伙企业 执行事务合伙人 代伟 经营范围 一般经营项目：股权投资、股权投资管理。（未经金融等监管部门批准、不得从事向公众金融存款、融资担保、代客理
44、财等金融服务） 出资情况 合伙人 姓名 认缴出资额 （元） 认缴 出资比例 （ %） 合伙人类型 代伟 624,000 31.2000 执行事务合伙人 谢富林 400,000 20.0000 有限合伙人 张建国 216,000 10.8000 有限合伙人 何浩 200,000 10.0000 有 限合伙人 赵进牟 150,000 7.5000 有限合伙人 邓波 150,000 7.5000 有限合伙人 肖开宇 100,000 5.0000 有限合伙人 李大勇 50,000 2.5000 有限合伙人 陈平 50,000 2.5000 有限合伙人 许天然 20,000 1.0000 有限合伙人 周
45、涛 20,000 1.0000 有限合伙人 余敏 10,000 0.5000 有限合伙人 曹菲菲 10,000 0.5000 有限合伙人 合计 2,000,000 100.0000 - 4、 徐松松， 女 ，中国国籍，身份证号码 37292519860829*，住所为 山东省单县黄岗镇常溜行政村 ，无境外永久居留权，持有公司 986,986.00 股股份，占公司总股本的 8.9726%。 5、 胡传丽， 女 ，中国国籍，身份证号码 34242319861223*，住所为 安徽省霍邱县三元乡花园村 ，无境外永久居留权，持有公司 550,000.00 股股份，占公司总股本的 5.0000%。 6、
46、 赵书鑫 ，男，中国国籍，身份证号码 21021919760201*，住所为 上海市上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 16 普陀区真金路 ，无境外永 久居留权，持有公司 549,857.00 股股份，占公司总股本的 4.9987%，现任公司董事。 7、 陆威 ，男，中国国籍，身份证号码 32010319711030*，住所为 上海市黄浦区香山路 ，无境外永久居留权，持有公司 330,297.00 股股份，占公司总股本的3.0027%。 8、 沈嘉熠 ， 女 ，中国国籍，身份证号码 31010319771016*，住所为 上海市黄浦区香山路 ，无境外永久居留权，持有公司 220,4
47、51.00 股股份，占公司总股本的 2.0041%。 4、股东主体资格的适格性 经核查股东出资文件和工商 登记情况、股东简历，并经股东出具书面承诺，公司股东不存在或曾经存在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，公司股东主体适格。 （三）股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况 私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定： “ 本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金），是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投
48、资合同约定的其他投 资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。 ” 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）第二条规定： “ 本办法所称私募投资基金，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人或者普通合伙人管 理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 ” 乐清市脉聚股权
49、投资合伙企业（有限合伙） 为人脉 信息 公司的员工持股平台，未利用非公开方式向合格投资者募集资金，且除投资 人脉 信息 外，不存在其他对上 海人脉信息技术股份有限公司 公开转让说明书 17 外投资，其不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募投资基金管理人或私募投资基金，不需履行登记备案程序。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）有限公司设立 人脉 有限成立于 2004 年 2 月 19 日 ， 成立时 注册资本为人民币 50.00 万 元 。 2004年 1 月 17 日， 代 伟 、 庞毓华 、 齐乘胜
50、 签署投资协议书，共同约定组建上海人脉信息技术有限公司及三方投资比例。 人脉有限 于 2004 年 2 月 19 日 设立时的 注册资本为人民币 50 万元 ， 实缴出资 50 万元，其中股东 代 伟认缴和实缴出资 20 万元 ， 股东庞毓华认缴和实缴出资 15 万元 ， 股东齐乘胜认缴和实缴出资 15 万元 ，上述出资为货币出资。根据上海安信会计师事务所出具的安业私字 （ 2004）第 0383号验资报告，上述出资已全部到位。 有限公司设立时法定代表人为 代 伟 ； 经营范围为： 自动化，计算机网络工程领域内的“四技”服务；企 业管理咨询；自动化设备控制，计算机网络设备，电脑及配件，机电设备
