1、湖北和诺生物工程股份有限公司公开转让说明书（申报稿）主办券商（湖北省武汉市新华路特8号长江证券大厦）二零一六年九月湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书挂牌公司声明本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证
2、。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书重大事项提示本公司特别提醒投资者注意下列重大风险及事项：一、主要原材料价格波动的风险公司的主要产品是以烟杆、烟叶废弃物为主要原材料的烟碱产品。报告期2016年1-6月、2015年度、2014年度公司生产成本中原材料成本占比分别为41.62%、43.24%、40.43%，因原材料的采购价格占比公司生产成本比例较高，其采购价格的市场波动会对公司的盈利能力和经营业绩产生较大影响。二、实际控制人不当控制的风险公司股东贺择
3、、刘齐洲、李江合计直接持有公司100.00%的股份，且三人签订了一致行动协议，为公司实际控制人。尽管公司已建立了较为完善的法人治理结构和规章制度体系，在组织结构和制度上对控股股东、实际控制人的行为进行了规范，以保护公司及中小股东的利益。但若公司控股股东、实际控制人利用其特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、人事财务、利润分配、对外投资等进行控制，可能对公司及中小股东的利益产生不利影响。三、公司治理的风险有限公司阶段，公司的法人治理结构不完善，公司管理层规范治理意识比较薄弱，公司治理曾存在一些问题，如存在未召开定期股东会会议、董事会和监事未定期向股东会报告工作；监事未切实发挥监督作
4、用；重大投资、关联交易、关联方资金拆借未经决策审批程序等。股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度，但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在生产经营过程中逐步完善。随着公司的快速发展，业务范围不断扩展，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。四、公司租赁土地使用权性质存在与实际用途不符的风险湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书公司目前向恩施清江生物工程有限公司租赁的位于舞阳坝街道办事处枫香坪村
5、的土地，其使用权证上的土地用途是商业、住宅用途。公司租赁土地使用权性质存在与实际用途不符的风险。2012年2月3日，公司取得恩施市发展和改革局核发的湖北省企业投资项目备案证，公司的烟叶废弃物综合利用项目建设地点在恩施红庙经济开发区枫香坪桑枣坝。2012年11月28日，公司取得恩施市城市规划管理局出具的关于恩施和诺生物工程公司生产厂址有关问题的回复，经请示市人民政府，同意公司利用租赁舞阳坝街道办事处枫香坪三草坝的农科院清江生物工程公司地块做为临时生产经营用地。公司租赁的土地使用权性质虽然与实际用途不符，但是经主管机关批准可以作为临时生产经营用地。另，恩施市规划管理局及恩施市住房和城乡建设局均出具
6、了书面证明，证明公司在恩施市红庙经济技术开发区枫香坪村桑枣坝从事烟叶废弃物综合利用项目建设过程中符合规划、建设管理相关法律、法规及规章的要求，不存在违法违规行为。五、税收政策变动风险公司 2014 年 10 月 14 日取得高新技术企业证书，证书编号：GR201442000362。公司所得税税率15%，有效期三年。根据湖北省政府鄂政办发201627号文件规定，自2016年5月1日起地方教育附加征收率由2%下调至1.5%。根据国家税务总局关于印发生产企业出口货物“免、抵、退”税管理操作规程（试行）的通知（国税发200211号），公司出口产品植物碱增值税销项税税率8%。若未来税收政策发生不利变化，
7、公司将无法享受优惠政策，经营业绩将受到不利影响。六、经营业绩依赖政府补助的风险报告期内，2016年1-6月、2015年度、2014年度，公司政府补助金额分别为211,902.67元、607,197.64元、1,070,440.00元，利润总额分别是 363,044.25元、2,352,862.84元、2,731,061.67元，政府补贴金额占各期利润总额比重分别为58.37%、25.81%、39.20%，对公司经营业绩影响较大。若公司不加强自身业务湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书盈利能力，同时未来政府补贴金额下降，公司业绩将受到较大的不利影响。七、公司客户集中度较高的风险2016年
8、1-6月、2015年和2014年，向前五名客户销售金额分别为7,276,676.80元、12,783,024.33元、9,115,759.37元。来自前五名客户合计销售额占当期营业收入总额的比例分别为74.13%、68.15%、63.31%，其中第一大客户VermillionRiverLLC的收入占比分别56.72%、45.51%、31.38%，公司来自主要客户的销售额占营业收入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利的稳定性，公司业绩存在下滑的风险。八、重大债务偿还导致的流动性风险报告期内，2014年12月31日、2015年12月31
9、日、2016年6月30日，公司短期借款金额分别为1,300.00万元、1,100.00万元、1,500.00万元，所有者权益金额分别为844.41万元、905.52万元、944.21万元，公司经营活动较为依赖短期借款，各项偿债指标均较低，偿债能力较弱。虽然公司得到当地政府大力支持，与银行业务合作较为稳定，同时也对未来偿债及融资做了相应计划，短期内不存在偿债风险，但如果发生政策变动或银行要求提前偿还债务的情况，公司将面临偿债后缺乏足够流动资金的风险。九、环保或安全生产投入加大的风险随着国家环保及安全生产治理的不断深入，如果未来政府对化学品生产企业实行更为严格的环保或安全生产标准，公司需要为此追加
10、环保或安全生产方面的投入，从而导致生产经营成本会相应提高，而收益水平会相应减少的风险。十、公司仓库未办理房产证的事项公司固定资产中的房屋建筑物主要为用于存储生产原料的仓库（1-9号），因公司用于生产经营的土地使用权系租赁取得，上述仓库无法办理房产证。虽然公司仓库无法办理房产证，但是其建设获得了恩施市规划管理局的批湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书复，具体情况为：2014年5月5日，恩施市规划管理局出具恩市城规字201437号关于和诺生物申请办理临时生产经营性用房的报告，同意公司搭建仓库用于库存原料及产品。另，恩施市住房和城乡建设局出具书面证明，证明公司不存在违章建筑情况。故公司仓库的
11、规划及建设均取得了主管部门的同意，不属于违章建筑。同时，公司的仓库主要用于存储生产原料，不属于生产车间，其不能办理房产证的事项不会对公司的持续经营能力造成重大影响。十一、汇率变动的风险报告期内，2014年度、2015年度、2016年1-6月，公司海外业务收入分别为4,518,331.20元、8,534,913.29元、5,568,368.98元，占主营业务收入比例分别为35.73%、51.28%、59.17%，境外收入及占主营业务收入比例逐期增加，汇率变动对现金及现金等价物的影响金额分别为-8,867.09元、78,943.28元、78,912.37元，汇率波动对公司业绩的影响较为明显。若未来
12、汇率向着不利的方向变化，公司经营业绩将面临不利的风险。十二、出口地区政治经济政策变动的风险报告期内，公司境外收入占比较高。公司产品的出口业务目前主要销往美国，且产品烟碱属于危险化学品，虽然目前相关政策较为有利，暂时未有政策限制烟碱产品的进出口，但仍存在着因进口国政策和政局的变化而不利于公司出口业务发展的风险。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书目 录释 义.1第一节 公司概况.3一、公司基本情况.3二、股份挂牌情况.4三、公司股东情况.5四、公司股本结构的形成及变化情况.9五、子公司及分支机构基本情况.20六、重大资产重组情况.22七、公司董事、监事及高级管理人员情况.22八、最近两年
13、及一期的主要会计数据和财务指标简表.24九、本次挂牌的有关机构.26第二节 公司业务.29一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途.29二、公司内部组织结构.30三、公司商业模式.36四、公司及子公司关键资源要素.36五、公司主营业务相关情况.43六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征.50七、公司持续经营能力分析.63第三节 公司治理.65一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况.65二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果.66三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况.70四、环境保护、产品质量、安全生产情况.71五、公司独立运营情况.75六
14、、同业竞争情况及其承诺.76七、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明.79八、董事、监事、高级管理人员.80九、近两年董事、监事、高级管理人员的变动情况.84十、重大诉讼、仲裁及未决诉讼、仲裁情况.84第四节 公司财务.86一、财务报表.86二、审计意见.110三、财务报表编制基础及合并范围变化情况.110四、主要会计政策和会计估计.111五、主要税项.125六、财务指标分析.126七、营业收入情况.132八、主要成本费用及变动情况.134九、重大投资收益.137十、非经常损益.137十一、报告期主要资产.139湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书十二、报告期
15、主要负债.153十三、股东权益情况.161十四、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易.163十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项.167十六、报告期内公司进行资产评估情况.167十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策.167十八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况.168十九、特有风险提示.168第五节 有关声明.174一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章.174二、主办券商声明.175三、律师声明.176四、审计机构声明.177五、资产评估师事务所声明.178第六节 附件.179一、主办券商推荐报告.179二、财
16、务报表及审计报告.179三、法律意见书.179四、公司章程.179五、其他与公开转让有关的重要文件.179湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书1释 义除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下：公司、本公司、和诺生物 指 恩施和诺生物工程有限责任公司、湖北和诺生物工程股份有限公司股份公司 指 湖北和诺生物工程股份有限公司有限公司 指 恩施和诺生物工程有限责任公司股东会 指 恩施和诺生物工程有限责任公司股东会股东大会 指 湖北和诺生物工程股份有限公司股东大会董事会 指 湖北和诺生物工程股份有限公司董事会监事会 指 湖北和诺生物工程股份有限公司监事会公司章程 指 湖北和诺生物工程股份有限公司
17、章程“三会”议事规则 指 湖北和诺生物工程股份有限公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则公司法 指 2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订，2014年3月1日生效的中华人民共和国公司法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行）推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于湖北和诺生物工程股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于湖北和诺生物工程股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告主办券商、长江
18、证券 指 长江证券股份有限公司报告期 指 2016年1-6月、2015年度、2014年度元、万元 指 人民币元、人民币万元高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等中兴财会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）诚业律师事务所 指 湖北诚业律师事务所烟碱 指 学名尼古丁（Nicotine），俗名烟碱，是一种存在于茄科植物（茄属）中的生物碱，也是烟草的重要成分。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书2VermillionRiverLLC 指 美国VermillionRiverL
19、LC，为公司经销商烟浸膏 指 烟草原料用水萃取，萃取液酸化，萃取液酸化后蒸馏浓缩，浓缩物重蒸馏得挥发油，萃取液的浓缩物用醇沉淀，回收醇后加入挥发油便得烟草浸膏。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书3第一节 公司概况一、公司基本情况公司名称：湖北和诺生物工程股份有限公司英文名称： Hubei Heno Biological Engineering Co.、Ltd.法定代表人：贺择有限公司设立日期：2011年10月18日股份公司设立日期：2016年8月12日注册资本：800.00万元住所：恩施市红庙经济开发区枫香坪村桑枣坝邮政编码：445000电话：0718-8222016传真：0718-
20、8222016网址：http:/ 年修订版），公司属于废弃资源综合利用业（C42）；根据国家统计局国民经济行业分类与代码（GB/T4754-2011），公司属于废弃资源综合利用业下的非金属废料和碎屑加工处理业（C4220）；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为非金属废料和碎屑加工处理业（代码为C4220）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为多种化学制品业（代码为11101011）。主营业务：烟碱的研发、生产和销售。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书4经营范围：植物中间体提取、销售；微生物肥料、微生物菌剂、有机肥、硒肥料、微量元素水溶肥料、电子烟、烟油及烟用香精香
21、料的研发、生产及销售；农副产品种植、收购、销售；畜禽产品养殖、收购、销售；自营进出口业务；废弃农作物综合利用。二、股份挂牌情况（一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等股票代码：股票简称：股票种类：人民币普通股每股面值：人民币1.00元股票总量：8,000,000股股票转让方式：协议转让挂牌日期： 年 月 日（二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股
22、份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。”全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书5批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际
23、控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。”根据公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的规定，本次股票挂牌前，公司控股股东、实际控制人贺择、刘齐洲、李江承诺：本人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别挂牌之日、挂牌期满一年和两年。公司发起人贺择、刘齐洲、李江承诺：自股份公司成立之日起一年内，本人不转让持有的公司股份。除上述锁定期外，担任公司董事、监事、高级管理人员的贺择、刘齐洲、李江、杨强、蒲鑫、黄宗浩、幸运来、邹秀文、谭
24、柏林还分别承诺：在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的百分之二十五，离职后六个月内，不转让其所持有的公司股份。除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。截至公司股票在全国股份转让系统挂牌之日，股份公司成立未满一年，公司现有股东所持股份均不可进行公开转让。三、公司股东情况（一）公司股权结构图湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书6（二）公司股东持股情况序号 股东 持股数额（股） 出资比例（%） 股东性质 股份是否存在质押或争议事项1 贺择 3,120,000 39.00 境内自然人 否2 刘齐洲 2,870,400 35.88 境内自然人 否3 李江 2
25、,009,600 25.12 境内自然人 否合计 8,000,000 100.00（三）股东之间关联关系公司股东之间不存在关联关系，公司股东中不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。（四）控股股东和实际控制人基本情况1、公司控股股东、实际控制人为贺择、刘齐洲和李江。2、控股股东、实际控制人简介：贺择，男，1979年3月25日出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。1999年至2001年，在武警湖北省总队通讯处服役；2002年至2005年，就职于中国农业银行恩施州支行巴东县支行，任职员；2005年至2010年，就职于恩施数码通智能系统有限责任公司，任总经理。2011年10月至今，就职于恩施和
26、诺生物工程有限责任公司，历任总经理、董事长。2016年8月12日，由公司股东大会选举为董事，任期三年。同日，由公司董事会选举为董事长，任期三年。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书7刘齐洲，男，1981年11月21日出生，中国国籍，无境外永久居留权，2003年6月毕业于武汉大学企业财务管理专业，管理学学士学位。2006年7月加入中国共产党，曾任政协恩施州第六届委员，政协宣恩县第五届委员。2003年7月至2005年6月，就职于武汉东亚风险控制集团，任风险部经理；2005年7月至2007年6月，就职于宣恩县地税局珠山分局，历任干部、副局长；2007年7月至2009年5月，就职于恩施州国税局
27、，历任流转税科干部、芭蕉分局局长（期间攻读武汉大学经济管理学院项目管理在职研究生，获管理学硕士学位）；2009年7月至2015年7月，就职于恩施州政府办公室，历任财经科副科长、秘书五科副科长、秘书五科科长；2015年7月至今，就职于恩施和诺生物工程有限责任公司，任总经理、党支部书记。2016年8月12日，由公司股东大会选举为董事，任期三年。同日，由公司董事会选举为副董事长，并聘任为总经理兼董事会秘书，任期三年。注：2015年7月10日，恩施州人民政府办公室出具关于同意刘齐洲同志辞去公职的报告，同意办公室秘书五科科长刘齐洲同志于2015年7月3日书面提出辞去公职申请。2015年7月14日，恩施州
28、人民政府办公室党组对刘齐洲出具公务员辞职通知书，根据国务院公务员辞职辞退暂行规定第七条第一款，经研究，同意刘齐洲辞职，终止其与本行政机关的任用关系。李江，男，1969年9月20日出生，中国国籍，无境外永久居留权，1987年毕业于恩施市二中，高中学历。1987年9月至1990年，就职于恩施州电力公司，任职员；1990年至1997年，就职于恩施制药厂，任职员；1997年至2008年，就职于恩施州人民银行，任职员；2008年至2011年，就职于恩施自治州易事通汽车运输有限责任公司，任总经理助理；2011年至今，就职于恩施和诺生物工程有限责任公司，任副总经理。2016年8月12日，由公司股东大会选举为
29、董事，任期三年。同日，由公司董事会聘任为副总经理，任期三年。3、控股股东、实际控制人认定理由：（1）2013年12月28日，有限公司第二次股权转让完成后，股东晏凤兰持有公司36.50%的股权，股东贺择持有公司27.50%的股权，股东李江持有公司12.50%的股权，三人合计持有公司76.50%的股权。此外，晏凤兰担任公司董事湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书8长，贺择担任公司总经理，李江担任公司副总经理，三人能够决定公司的发展方向和重大决策，能够对股东会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响。另，三人于2013年12月28日签订了一致行动协议，约定：“1
30、、三人在处理有关公司经营发展、管理决策、人员任免等公司章程及公司法等相关法律、法规规定需要经公司股东会审议批准的重大事项和/或需经董事会审议批准的事项时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：在股东会、董事会行使提案权以及在相关股东会、董事会上行使表决权时保持充分一致；2、三人在行使提案权和表决权之前应该进行充分协商，达成一致意见，如不能达成一致意见的，以晏凤兰的意见为准；3、协议有效期为三年，自协议签订之日起算。”同时，三人在公司历次董事会、股东会/大会上的表决意见全部一致。故此时的控股股东、实际控制人为晏凤兰、贺择和李江。（2）2015年7月15日，晏凤兰将其持有的公司34.50%的股权全
31、部转让给其子刘齐洲，刘齐洲、贺择、李江继续履行2013年12月28日签订的一致行动协议，为公司控股股东、实际控制人。（3）股份公司成立后，股东贺择直接持有公司39.00%的股份，刘齐洲直接持有公司35.88%的股份，李江直接持有公司25.12%的股份，三人合计持有公司100.00%的股份。此外，贺择担任股份公司的董事长，刘齐洲担任股份公司的董事兼总经理，李江担任股份公司的董事兼副总经理，三人能够决定公司的发展方向和重大决策，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响。另，贺择、刘齐洲和李江三人于2016年8月签订了一致行动协议，约定：“1、三人在处理有
32、关公司经营发展、管理决策、人员任免等公司章程及公司法等相关法律、法规规定需要经公司股东大会审议批准的重大事项和/或需经董事会审议批准的事项时均应采取一致行动；采取一致行动的方式为：在股东大会、董事会行使提案权以及在相关股东大会、董事会上行使表决权时保持充分一致；2、三人在行使提案权和表决权之前应该进行充分协商，达成一致意见，如不能达成一致意见的，以贺择的意见为准；3、协议有效期为三年，自协议签订之日起算。”同时，三人在公司历次董事会、股东大会上的表决意见全部湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书9一致。综上，最近两年公司控股股东、实际控制人由晏凤兰、贺择、李江变更为贺择、刘齐洲（晏凤兰之
33、子）和李江，上述变更不会对公司生产经营产生重大影响。四、公司股本结构的形成及变化情况（一）有限公司设立2011年10月18日，恩施和诺生物工程有限责任公司经恩施土家族苗族自治州工商行政管理局核准，由郭辉、刘金龙、晏凤兰、贺择、李江、陈家任、温鸣章出资成立。营业执照注册号：422800000023116，注册资本：800.00万元，法定代表人：晏凤兰，住所：湖北省恩施市红庙经济开发区枫香坪村桑枣坝，经营范围：植物中间体、微生物有机肥研发、生产项目筹建（国家有专项规定的从其规定）；自营进出口业务（以工商登记机关核定为准）。2011年10月17日，恩施兴亮点会计师事务所出具恩施兴亮点设验A字（201
34、1）第135号验资报告，根据有关协议、章程的规定，公司申请登记的注册资本为人民币800.00万元，由全体股东分期于2013年10月16日之前缴足。本次出资为首次出资，出资额为人民币200.00万元，应由股东于2011年10月17日之前缴足。经其审验，截至2011年10月17日止，公司已收到股东首次缴纳的注册资本合计人民币200.00万元。股东均以货币出资。有限公司设立时的股权结构如下：序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）认缴 实缴1 晏凤兰 260.00 0 32.502 贺择 220.00 0 27.503 李江 100.00 0 12.504 郭辉 100.00 80.00 1
35、2.505 陈家任 56.00 56.00 7.006 温鸣章 32.00 32.00 4.007 刘金龙 32.00 32.00 4.00合 计 800.00 200.00 100.00公司设立时，股东出资全部为货币，履行了验资程序，各股东按照公司章程湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书10的规定真实、足额的缴纳了出资，且出资形式及相应比例合法合规。（二）有限公司实收资本变更2011年12月12日，有限公司作出股东会决议，同意：1、公司第二期注册资本600.00万元的投入时间由2013年10月16日变更为2011年12月12日；2、同意修改公司章程。2011年12月12日，恩施兴亮点
36、会计师事务所出具恩施兴亮点变验字（2011）第124号验资报告，根据有关协议、章程的规定，公司登记的注册资本为人民币800.00万元，应由全体股东于2013年10月16日之前缴足。本期出资为第2期，出资额为人民币600.00万元，由全体股东于2011年12月12日缴足。经其审验，截至2011年12月12日止，公司已收到全体股东缴纳的第2期出资，即本期实收注册资本人民币600.00万元。各股东均以货币出资。2012年1月10日，公司在恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理了工商变更手续。本次实收资本变更完成后，公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）认缴 实缴1 晏凤兰
37、 260.00 260.00 32.502 贺择 220.00 220.00 27.503 李江 100.00 100.00 12.504 郭辉 100.00 100.00 12.505 陈家任 56.00 56.00 7.006 温鸣章 32.00 32.00 4.007 刘金龙 32.00 32.00 4.00合 计 800.00 800.00 100.00公司本次实收资本变更，股东出资全部为货币，履行验资程序及工商变更程序，各股东按照公司章程的规定真实、足额的缴纳了出资，且出资形式及相应比例合法合规。（三）有限公司第一次股权转让2013年7月12日，有限公司作出股东会决议，同意：股东郭辉
38、将其持有的公司12.50%的股权（100.00万元出资）分别转让给晏凤兰4.00%的股权（32.00万元湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书11出资）、宋发华8.50%的股权（68.00万元的出资）。同日，郭辉与晏凤兰、宋发华分别签订了股权转让协议书，股权转让价格为平价转让。2013年7月15日，公司在恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）认缴 实缴1 晏凤兰 292.00 292.00 36.502 贺择 220.00 220.00 27.503 李江 100.00 100.00 1
39、2.504 宋发华 68.00 68.00 8.505 陈家任 56.00 56.00 7.006 温鸣章 32.00 32.00 4.007 刘金龙 32.00 32.00 4.00合 计 800.00 800.00 100.00公司本次股权转让，履行了股东会决策程序及工商变更程序，股权转让双方签订了书面的股权转让协议，股权转让价格为平价转让。（四）有限公司第二次股权转让2013年12月28日，有限公司作出股东会决议，同意：1、解除恩施和诺生物工程有限责任公司于2011年9月26日与温鸣章、陈家任和刘金龙签订的出资方与技术方内部协议；2、温鸣章将其持有的公司4.00%的股份（32.00万元的
40、出资）转让给公司工会组织。2014年1月11日，温鸣章与恩施和诺生物工程有限责任公司工会组织签订了股权转让协议，股权转让价格为6万元。2014年2月21日，公司在恩施土家族苗族自治州工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）认缴 实缴湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书121 晏凤兰 292.00 292.00 36.502 贺择 220.00 220.00 27.503 李江 100.00 100.00 12.504 宋发华 68.00 68.00 8.505 陈家任 56.00 56.00 7.006 工
41、会委员会 32.00 32.00 4.007 刘金龙 32.00 32.00 4.00合 计 800.00 800.00 100.00注：1、2014年2月20日，经恩施市总工会批准，恩施和诺生物工程有限责任公司工会委员会取得了编号为鄂工法证字第171201002号的湖北省工会法人资格证书，工会成立时间为2014年1月，职工人数为53人，法定代表人为黄宗浩。2、2011年9月26日，温鸣章、陈家任、刘金龙作为技术方与出资方代表贺择签订了出资方与技术方内部协议，约定：（1）技术方同意公司在工商部门注册的条款，陈家任占股比例7.00%，温鸣章占股比例4.00%，刘金龙占股比例4.00%，折合现金1
42、20.00万元，由出资方垫付；（2）技术方作为公司的技术顾问及技术研发人员，负责完成公司布置的技术研发项目，并对公司的生产经营进行技术指导。公司按月支付给技术方工资。3、2011年10月18日，公司设立，名称为恩施和诺生物工程有限责任公司，注册资本为800.00万元，陈家任出资56.00万元，出资比例为7.00%；温鸣章出资32.00万元，出资比例为4.00%；刘金龙出资32.00万元，出资比例为4.00%。上述120.00万元出资由恩施兴亮点会计师事务所出具恩施兴亮点设验A字（2011）第135号验资报告，全部为现金出资，由出资方代表贺择于2011年10月17日缴纳至公司账户。4、对于陈家任
43、、温鸣章、刘金龙出资的垫付金额及占公司注册资本比例，由出资方贺择、李江、晏凤兰签订了专项说明及承诺函予以确定：（1）陈家任用于出资的56.00万元现金由贺择、李江和晏凤兰垫付，垫付金额及占公司注册资本比例分别为：8.00万元（1.00%）、40.00万元（5.00%）、8.00万元（1.00%）；（2）温鸣章用于出资的32.00万元现金由贺择、李江和晏凤兰垫付，垫付金额及占公司注册资本比例分别为：12.00万元（1.5%）、8.96万元（1.12%）、11.04万元（1.38%）；（3）刘金龙用于出资的32.00万元现金由贺择、晏凤兰垫付，垫付金额及占公司注册资本比例分别为：16.00万元（2
44、.00%）、16.00万元（2.00%）。湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书135、2013年12月28日，公司召开股东会，股东晏凤兰、贺择、李江、宋发华、陈家任、刘金龙出席了本次股东会，温鸣章经书面通知后缺席。经与会股东一致同意，解除出资方于2011年9月26日与温鸣章、陈家任和刘金龙签订的出资方与技术方内部协议。本次股东会决议经代表公司96.00%表决权的股东同意，合法有效。6、2014年3月3日，温鸣章对上述股东会决议进行了确认，与出资方签订了协议书（该协议书经公证机关公证），约定：（1）出资方与技术方内部协议约定由技术方温鸣章提供技术，不提供现金入股，占公司4.00%的股权。
45、后因双方合作目的无法实现，依法经公司股东会决议已经解除上述内部协议并告知技术方温鸣章，温鸣章明确表示不愿意支付由出资方垫付的32.00万元现金；（2）因出资方与技术方内部协议已经解除，技术方温鸣章在公司的股东权利义务已经消灭；（3）出资方有权以股权转让等方式变更、处理温鸣章持有的公司股权，且温鸣章对变更、处理该股权中所涉及到的任何相关签字及变更、处理手续均予认可；（4）出资方一次性支付温鸣章人民币六万元，双方再无任何纠纷，且任何一方不得再以任何理由向对方主张任何权利。7、2014年1月11日，温鸣章在出资方贺择、李江和晏凤兰的要求下将股权转让给恩施和诺生物工程有限责任公司工会委员会，并办理完成
46、工商变更手续。贺择、李江、晏凤兰向温鸣章支付股权转让款合计6.00万元，分别支付金额为：2.25万元、1.68万元、2.07万元。8、2014年1月8日，恩施和诺生物工程有限责任公司工会委员会召开职工大会，作出决议：（1）同意由恩施和诺生物工程有限责任公司工会委员会代替公司股东贺择、李江、晏凤兰持有温鸣章转让的4.00%股权，代持比例分别为：1.50%、1.12%、1.38%，股权转让款由股东贺择、李江、晏凤兰自行支付；（2）同意在任何情况下，经被代持股东要求，无偿将代持的股权还原给被代持股东或被代持股东指定的其他法人或自然人，并协助办理工商变更手续，且无需再次召开职大会进行表决。综上，因温鸣
47、章持有的4.00%的股权（32.00万元出资）并非其自己出资，系由出资方贺择、晏凤兰、李江垫付，后因出资方和技术方合作目的无法实现导致湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书14双方协议解除，故将持有的股权返还给出资方。虽然出资方和技术方的协议解除，但温鸣章对公司有一定的贡献，故出资方向其支付了6.00万元的股权转让款。本次股权转让履行了法定程序，股权转让各方亦签订了经公证机关公证的书面协议，股权转让款已经支付完毕，股权转让各方无纠纷或潜在纠纷。工会委员会代出资方持有温鸣章转让股权的事项经工会委员会决议同意，并且于2016年4月解除了代持行为，至此公司股权明晰，不存在股权代持或其他利益安排
48、。（五）有限公司第三次股权转让2014年12月7日，有限公司作出股东会决议，同意：1、陈家任将其持有的7.00%公司股权转让给李江5.00%、晏凤兰1.00%、贺择1.00%，股份转让后，陈家任不再是公司股东，其股东权利义务消灭；2、刘金龙将其持有的4.00%公司股份转让给晏凤兰2.00%、贺择2.00%，股份转让后，刘金龙不再是公司股东，其股东权利义务消灭；3、宋发华将其所持有的8.50%的股权转让给贺择4.00%、许萱4.50%，股份转让后，宋发华不再是公司股东，其股东权利义务消灭。2015年1月3日，陈家任与李江、晏凤兰、贺择签订了股权转让协议，将5.00%的股权转让给李江，1.00%的
49、股权转让给晏凤兰，1.00%的股权转让给贺择。股权转让价款共计39.00万元，其中李江支付27.80万元，晏凤兰支付5.60万元，贺择支付5.60万元。2015年1月4日，刘金龙与晏凤兰、贺择签订了股权转让协议，将2.00%的股权转让给晏凤兰，2.00%的股权转让给贺择。股权转让价款共计18.00万元，其中晏凤兰支付9.00万元，贺择支付9.00万元。2015年1月3日，宋发华与贺择、许萱签订了股权转让协议，将4.00%的股权转让给贺择，4.50%的股权转让给许萱。股权转让价格共计68.00万元，其中贺择支付32.00万元，许萱支付36.00万元。2015年1月15日，公司在恩施土家族苗族自治
50、州工商行政管理局办理了工商变更手续。本次股权转让完成后，公司股权结构如下：湖北和诺生物工程股份有限公司 公开转让说明书15序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（%）认缴 实缴1 晏凤兰 316.00 316.00 39.502 贺择 276.00 276.00 34.503 李江 140.00 140.00 17.504 许萱 36.00 36.00 4.505 工会委员会 32.00 32.00 4.00合 计 800.00 800.00 100.00注：1、陈家任、刘金龙为技术方与出资方签订了出资方与技术方内部协议，其用于出资的现金由出资方垫付。后因出资方和技术方的合作目的无法实现，
