1、江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 1 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 二一六年七月 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 公司及全体董事、 监事、 高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断
2、或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注以下重大事项： 一、公司治理不当而影响公司发展的风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，存在关联交易等事项未经股东会决策等不规范情形。股份公司设立后，公司建立健全了股份公司的股东大会、董事会和监事会制度，高级管理人员设总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度
3、、对外投资管理制度等适用股份公司运作的管理制度。但由于股份公司成立时间较短，公司的内部控制制度在执行上与规范要求存在一定差距， 这需要在未来的管理实践中逐步完善。未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、实际控制人不当控制的风险 股份公司成立后，公司虽然建立了较为完善的公司治理机制，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度、对外担保管理制度、对外投资管理制度、信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、防止控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资金的管理制度等内部规章制度。但是实际控制人仍然可能利用其控制力在公司的发展
4、战略、生产经营、利润分配决策等方面施加重大影响，可能存在实际控制人因不当控制损害公司和中小股东利益的风险。 三、应收账款发生坏账的风险 公司 2014年 12月 31日、 2015年 12月 31日、 2016年 3月 31日应收账款余额分别为 2,057,309.54元、 10,538,558.34元、 10,613,566.25元，占同期营业收入的比例分别为 10.12%、 31.66%和 24.77%，占当期期末资产总额的比例分别为 11.96%、26.05%和 27.79%。应收账款余额占营业收入和资产总额的比例较高，虽然公司客户比较分散，公司应收账款的账龄普遍较短，付款及时，公司应收
5、账款发生坏账损失的可能性较小；同时，公司也建立了相应的制度加强合同管理和销售货款的回收管理。但是，考虑到公司应收账款余额较大，如果公司客户资信状况、经江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 4 营状况出现恶化，可能会给公司带来坏账损失。 四、供应商集中的风险 公司 2014年度、 2015年度和 2016年 1-3月，向前五名供应商的采购额占当期采购总额的比例分别为 79.32%、 81.78%和 87.85%，供应商集中度较高。公司采购的主要内容为各类消防、安防产品，虽然可选择替代供应商较多，但是，若未来与主要供应商合作出现问题，导致其对公司产品的供应量降低，而公司未能及时采取有效措施
6、进行应对，则公司产品销售将会受到影响，甚至可能面临大幅下滑的风险。 五、成本波动风险 批发销售型企业主要成本构成为产品进货成本、运输成本、人工成本等。生产厂商的供货价格是影响批发销售型企业成本的重要因素， 灭火器等消防产品生产的主要原材料为基础化学原料和钢铁材料，该类原材料的市场价格波动性较大，产品价格调整滞后于原材料价格变动，若上游行业行情发生重大不利变动引起原材料价格上升，公司将被动承受产品成本上升的风险，对公司的经营业绩产生一定影响。 六、产品质量风险 公司向消防产品生产厂商采购产成品， 公司对生产厂商进行严格的考核和筛选，对每批次的产品进行抽检，保证公司采购的消防产品质量稳定、性能达标
7、。虽然公司已经建立起供应商的遴选与考核机制，并建立了严格的质量控制制度，但是具体产品的产量、质量、生产时间等，仍受限于生产厂商的生产能力、生产工艺、管理水平及质量控制等因素。随着未来销售规模的扩大，公司需要寻找更多符合本公司要求的生产厂商， 若届时公司对生产厂商的管控不利或生产厂商在产品质量等方面无法满足公司业务发展的需要， 则可能导致产品供应的延迟或产品质量的下降，从而对本公司经营业绩产生不利影响。 七、非经常性净损益变动风险 2014年度、 2015年度和 2016年 1-3月，公司归属于母公司净利润的非经常性江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 5 净损益分别为 -22.38万元
8、、 358.14万元和 -98.64万元，占当期归属于公司普通股股东净利润的比例分别为 17.78%、 113.83%和 169.07%。 2015 年非经常性损益占比较高主要系公司处置子公司产生的合并损益金额较大所致，扣除合并损益后，非经常性净损益占当期归属于公司普 通股股东净利润的比例为 3.26%。 2016年 1-3月份非经常性净损益占比较高主要系公司捐赠 100万元给浙江省安居防火救助基金会所致。扣除捐赠后，非经常性净损益占当期归属于公司普通股股东净利润的比例为 2.34%。虽然扣除上述特殊事项后，公司非经常性净损益占当期归属于公司普通股股东净利润的比例较低，但非经常性净损益具有不确
9、定性，非经常性净损益的变动将导致公司经营业绩发生波动。 八、业务模式发生变更的风险 公司 2015年 10月，业务模式发生变更，由以前面向终端消费者销售向通过加盟商销售转变，公司增加了大量的加盟商，虽然目前加盟商与公司合作正常，加盟商市场开拓状况良好，但如果未来大量加盟商改变自身经营策略，终止与公司的合作，将会对公司未来市场推广及经营业绩产生重大影响。 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 重大事项提示 . 3 目录 . 6 释义 . 10 第一节基本情况 . 13 一、公司概况 . 13 二、本次挂牌基本情况 . 14 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . 15 （一）股权结
10、构图 . 15 （二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况 . 15 （三）前十名股东情况及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 . 16 （四）股东之间的关联关系 . 18 （五）公司法人股东基本情况 . 18 （六）股本的形成及其变化 . 20 （七）子公司情况 . 29 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 48 （一）董事 . 48 （二）监事 . 50 （三）高级管理人员 . 50 五、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 51 六、本次挂牌的有关当事人 . 53 第二节公司业务 . 56 一、公司主要业务、主要产品及其用途 . 56 （一）公司主
11、营业务介绍 . 56 （二）提供的主要产品和服务及其用途 . 56 （三）公司主要产品图示如下 . 59 二、公司生产及服务的主要流程及方式 . 60 （一）公司组织构架图 . 60 （二）公司产品采购及提供服务的流程 . 65 三、公司业务相关的资源性要素 . 66 （一）公司的核心业务能力 . 66 （二）主要无形资产情况 . 67 （三）公司的资质及荣誉 . 73 （四）特许经营权情况 . 73 （五）主要固定资产情况 . 73 （六）员工情况 . 74 （七）核心业务人员 . 75 （八）生产经营场所 . 76 四、与业务相关的情况 . 77 （一）公司最近两年主营业务收入占营业收入比
12、例如下： . 77 （二）主营业务收入的构成 . 77 （三）产品主要的消费群体 . 78 （四）公司原料采购情况 . 79 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 7 （五）重大合同及履行情况 . 79 五、公司的商业模式 . 82 六、公司所处行业的基本情况 . 83 （一）行业概况 . 83 （二）行业规模与发展趋势 . 87 （三）行业发展基本风险 . 98 （四）行业的竞争格局 . 99 第三节公司治理 . 102 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 102 （一）股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况 . 102 （二）公司治理机制的运行
13、情况 . 103 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 104 （一）董事会对现有公司治理机制的讨论 . 104 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 106 三、公司及其股东最近两年存在的违法违规及受处罚情况 . 108 四、公司的独立性 . 108 （一）业务独立 . 108 （二）资产独立 . 108 （三）人员独立 . 108 （四）财务独立 . 109 （五）机构独立 . 109 五、同业竞争情况 . 109 （一）公司与实际控制人控制、投资的其他企业的同业竞争情况 . 109 （二）公司与其他关联方的同业竞争情况 . 112 （三）公司股东为避免同业竞争的措施及承
14、诺 . 112 六、股东和其他关联方及其控制的其他企业占用公司资金，或者公司为股东和其他关联方及其控制的其他企业提供担保的情况说明 . 113 （一）资金占用情况 . 113 （二）对外担保情况 . 114 （三）重大投资情况 . 115 七、关联交易情况 . 115 （一）公司关联交易事项 . 115 （二）关联交易的公允性确认 . 115 （三）公司章程及内部规定中确定的关联交易决策程序 . 116 八、董事、监事及高级管理人员持股情况 . 117 （一）董事、监事及高级管理人员本人及近亲属持股情况 . 117 （二）董事、监事及高级管理人员相互之间亲属关系 . 118 （三）董事、监事及
15、高级管理人员与公司签订重要协议或做出的重要承诺 . 118 （四）董事、监事及高级管理人员在其他单位兼职情况 . 118 （五）董事、监事及高级管理人员与公司存在利益冲突的对外投资情况 . 118 （六）董事、监事及高级管理人员受处罚情况 . 119 九、最近两年董事、监事、高级管理人员变动 . 119 第四节公司财务 . 121 一、公司最近两年及一期的主要财务报表 . 121 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 8 二、最近两年及一期审计意见和财务报表编制基础 . 141 （一）审计意见 . 141 （二）财务报表编制基础 . 141 （三）合并财务报表范围 . 141 三、报告
16、期采用的主要会计政策和会计估计 . 142 （一）遵循企业会计准则的声明 . 142 （二）会计期间 . 142 （三）营业周期 . 142 （四）记账本位币 . 142 （五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 . 142 （六）合并财务报表的编制方法 . 144 （七）合营安排分类及共同经营会计处理方法 . 147 （八）现金流量表中现金等价物的确定标准 . 148 （九）外币业务和外币报表折算 . 148 （十）金融工具 . 149 （十一） 应收款项 . 154 （十二）存货 . 155 （十三）划分为持有待售资产 . 156 （十四）长期股权投资 . 156 （十五）投资
17、性房地产 . 160 （十六）固定资产 . 160 （十七）在建工程 . 161 （十八）借款费用 . 162 （十九）无形资产 . 163 （二十）研究开发支出 . 165 （二十一）长期待摊费用摊销方法 . 166 （二十二）长期资产减值 . 166 （二十三）职工薪酬 . 167 （二十四）预计负债 . 169 （二十五）股份支付 . 170 （二十六）优先股、永续债等其他金融工具 . 170 （二十七）收入的确认原则 . 171 （二十八）政府补助 . 172 （二十九）递延所得税资产 /递延所得税负债 . 173 （三十）所得税 . 175 （三十一）租赁 . 176 （三十二）其他
18、重要的会计政策和会计估计 . 177 （三十三）重要会计政策和会计估计变更 . 177 四、最近两年及一期主要会计数据和财务指标分析 . 180 （一）财务状况分析 . 180 （二）财务指标分析 . 182 （三）报告期内营业收入、利润变动情况 . 186 （四）营业收入、营业成本构成及比例 . 187 （五）营业毛利、毛利率及变动情况 . 191 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 9 （六）公司最近两年及一期主要费用及其变动情况 . 193 （七）对外投资收益情况 . 196 （八）非经常性损益 . 196 （九）适用主要税种、税率及主要财政税收优惠政策 . 198 （十）报告
19、期主要资产情况 . 199 （十一）报告期主要负债情况 . 213 （十二）报告期股东权益情况 . 222 五、关联方及关联交易 . 225 （一）关联方和关联关系 . 225 （二）关联方交易 . 226 （三）关联方应收应付款项 . 228 （四）关联交易决策程序执行情况 . 229 （五）减少和规范关联交易的具体安排 . 229 六、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 229 （一）或有事项 . 229 （二）承诺事项 . 230 （三）资产负债表日后事项 . 230 （四）其他重要事项说明 . 230 七、公司报告期内资产评估情况 . 230 八、报告
20、期内股利分配政策、实际股利分配情况以及公开转让后的股利分配政策 . 231 （一）公司最近两年及一期分配政策 . 231 （二）公司最近两年及一期分配情况 . 231 （三）公开转让后的股利分配政策 . 231 九、控股子公司情况 . 231 （一）子公司基本情况 . 231 （二）子公司主要财务指标 . 231 十、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估因素 . 233 （一）公司治理不当而影响公司发展的风险 . 233 （二）实际控制人不当控制的风险 . 234 （三）应收账款发生坏账的风险 . 234 （四）供应商集中的风险 . 234 （五）成本波动风险 . 234 （六）产品质量风
21、险 . 235 （七）非经常性净损益变动风险 . 235 （八）业务模式发生变更的风险 . 235 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 237 二、主办券商声明 . 238 三、律师声明 . 239 四、审计机构声明 . 240 五、资产评估机构声明 . 241 第六节附件 . 242 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 本说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 股份公司、公司、安居安防 指 江苏安居安防技术股份有限公司 安居有限、有限公司 指 公司前身，江苏安居安防技术有限公司，江苏安居安防技术有限公司的前身为江苏科普特健康教育服务中心有限公司 东极高
22、安 指 公司的法人股东，南京东极高安资产管理有限公司 腾安投资 指 公司的机构投资者，南京腾安投资管理中心（有限合伙）安辰投资 指 公司的机构投资者，南京安辰投资管理中心（有限合伙）海康威视 指 杭州海康威视数字科技股份有限公司 大华股份 指 浙江大华技术股份有限公司 英飞拓 指 深圳英飞拓科技股份有限公司 宇视科技 指 浙江宇视科技有限公司 苏州科达 指 苏州科达科技有限公司 新锐安防 指 成都锦新锐安防器材有限公司 坚瑞消防 指 陕西坚瑞消防股份有限公司 天广消防 指 天广消防股份有限公司 江苏安居防火 指 公司的全资子公司，江苏安居防火技术有限公司 山东安居安全防范 指 公司的全资子公司
23、，山东安居安全防范技术有限公司 杭州安居安防 指 公司的全资子公司，杭州安居安防技术有限公司 南京板桥消防 指 公司的全资子公司，南京板桥消防服务有限公司 南京安居防护 指 公司的控股子公司，南京安居防护科技有限公司 福州安居安防 指 公司的控股子公司，福州安居安防科技有限公司 股东会 指 江苏安居安防技术有限公司股东会 股东大会 指 江苏安居安防技术股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏安居安防技术股份有限公司董事会 监事会 指 江苏安居安防技术股份有限公司监事会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商 指 东吴证券股份有限公司 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转
24、让系统有限责任公司 本公开转让说明书、 本说明书 指 江苏安居安防技术股份有限公司公开转让说明书 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 11 致公司利益转移的其他关系。 三会 指 股东大会、董事会、监事会 管理层 指 董事、监事、高级管理人员的统称 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等的统称 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会通过的江苏安居安防技术股份有限公司章程 有限公司公司章程 指 由有限公司股东会通过的江苏安居安防技
25、术有限公司章程 报告期 指 2014 年、 2015 年、 2016 年 1-3 月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 国务院 指 中华人民共和国国务院 全国人民代表大会 指 中华人民共和国全国人民代表大会 国家工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家公安部 指 中华人民共和国公安部 国家质监局 指 国家质量监督检验检疫总局 国家住建部 指 中华人民共和国国家住房和城乡建设部 LED 指 Limiting Emitting Diode 的缩写，指发光二极管。由镓（Ga）与砷（As）、磷（P）、氮（N）、铟（In）的化合物制成的二极管，当电子与空穴复合时能辐射出可见光，因而可以用来制成发
26、光二极管。 LEL 指 Lower Explosive Limit的缩写，指爆炸下限，一般情况下为指空气中爆炸气体的体积比。空气中可燃气体浓度达到其爆炸下限值时，我们称这个场所可燃气环境爆炸危险度为百分之百，即 100%LEL。 分贝 指 声音强度的单位，常用 dB 表示， 毫安 指 电流的计量单位，用字母 mA 表示。毫安是一安培的千分之一。其中安是国际的统一电流单位，用字母 A 表示。 N 指 牛顿，衡量力的大小的国际单位，以科学家牛顿的名字命名。 FM 指 Frequency Modulation 的缩写，习惯上用 FM 来指一般的调频广播。 1A、55B 指 火灾类型，A类火灾主要指固
27、体物质火灾，B 类火灾主要指液体火灾或可熔化固体物质火灾。 1KV 指 电压的单位，1KV=1000V。 ERP 指 企业资源计划，全称为 Enterprise Res ource Planning。ERP 是由美国计算机技术咨询和评估集团 Gartner Group Inc 提出的一种供应链的管理思想。企业资源计划是指建立在信息技术基础上，以系统化的管理思想，江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 12 为企业决策层及员工提供决策运行手段的管理平台。 PVC 指 聚氯乙烯，是一种高分子材料，含有少量结晶结构，曾是世界上产量最大的通用塑料，应用非常广泛。在建筑材料、工业制品、日用品、地板
28、革、地板砖、人造革、管材、电线电缆、包装膜、瓶、发泡材料、密封材料、纤维等方面均有广泛应用。 网络技术 指 网络技术是从 1990 年代中期发展起来的新技术，它把互联网上分散的资源融为有机整体，实现资源的全面共享和有机协作，使人们能够透明地使用资源的整体能力并按需获取信息。 数字化技术 指 将许多复杂多变的信息转变为可以度量的数字、数据，再以这些数字、数据建立起适当的数字化模型，把它们转变为一系列二进制代码，引入计算机内部，进行统一处理。 纳米技术 指 纳米技术（nanotechnology）是用单个原子、分子制造物质的科学技术，是以许多现代先进科学技术为基础的科学技术，它是现代科学合现代技术
29、的相结合的产物。 细水雾(Water Mist)灭火 指 “细水雾”（water mist）是相对于“水喷雾”(water spray)的概念，所谓的细水雾，是使用特殊喷嘴、通过高压喷水产生的水微粒。由于细水雾雾滴直径很小，相对同样体积的水，其表面积剧增，从而加强了热交换的效能，起到了非常好的降温效果，急速灭火。 本公开转让说明书中若出现总计数与所加总数值总和尾数不符， 均为四舍五入所致。 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 13 第一节基本情况 一、公司概况 1、中文名称：江苏安居安防技术股份有限公司 2、法定代表人：方林 3、成立日期： 2009年 7月 27日 4、整体变更日期
30、： 2016年 7月 13日 5、注册资本： 3,000万元 6、住所：南京雨花台区小行路 16号 7、邮编： 210012 8、董事会秘书：商国玉 9、所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司属于批发业（ F51）；根据中国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司属于批发业（ F51）之其他批发业（ F519）中的其他未列明批发（ F5199）；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于批发业（ F51）之其他未列明批发（ F5199）；根据全国股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于家用器具
31、与特殊消费品（ 13111013）。 10、主要业务：从事消防、安防类产品的销售，同时提供产品维护保养、消防演练等服务。 11、统一社会信用代码： 9132000069257627XX 12、联系电话： 025-52885729 13、联系传真： 025-52422621 14、公司网址： 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 14 二、本次挂牌基本情况 1、股票代码： 2、股票简称： 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00元 5、股票总量： 3,000万股 6、挂牌日期： 7、转让方式：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一
32、百四十一条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五； 所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 根据公司章程第二十八条规定：发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得
33、转让其所持有的公司股份。 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8条规定： 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 15 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 截至本公开转让说明书签署之
34、日，股份公司成立未满一年，公司全体股东均为股份公司发起人，因此股东无可公开转让的股份。 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）股权结构图 （二）控股股东、实际控制人及实 际控制人最近两年内变化情况 方林现直接持有安居安防股份 14,330,000股，持股比例为 47.77%；方林持有东极高安 72.18%的股权并担任东极高安法定代表人， 方林通过东极高安间接控制公司 24.57%的股份；方林持有腾安投资 55.02%的出资份额并担任腾安投资执行事务合伙人，方林通过腾安投资间接控制公司 10.00%的股份；方林持有安辰投资江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 16 53.42%的出资份额
35、并担任安辰投资执行事务合伙人， 方林通过安辰投资间接控制公司 10.00%的股份。即方林通过直接持股和间接控制共可控制安居安防 92.34%的股份。黄莺歌直接持有安居安防股份 600,000股，持股比例为 2.00%，方林与黄莺歌系夫妻关系，方林与黄莺歌合计控制公司 94.34%的股份。近二年来，方林一直担任有限公司执行董事，目前担任股份公司董事长兼总经理，能够决定公司经营政策，其持股数额与比例足以对公司重大事项产生重大影响，故认定方林与黄莺歌为公司的控股股东、共同的实际控制人。 公司控股股东、实际控制人最近两年未发生变更。 方林先生 ，现任公司董事长兼总经理，任期自 2016年 6月 18日
36、起至 2019年 6月 17日止。 1978年 8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 工作经历： 2003年 3月至 2011年 7月，就职于南京安居防火教育培训中心，担任总经理； 2011年 7月至 2016年 5月，就职于江苏安居安防技术有限公司，担任执行董事。 2016年 6月，被选举和聘任为股份公司董事长兼总经理。 黄莺歌女士 ， 1982年 5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 工作经历： 1998年 9月至 2009年 7月，就职于深圳宝路华集团，担任办公室助理； 2009年 8月至 2010年 9月， 就职于苏州和杏黄浦电子产品有限公司， 担任经理；201
37、0年 10月至 2015年 8月，就职于南京科普特有限公司，担任经理； 2015年 10月至今，就职于江苏安居安防技术有限公司，担任员工。 （三）前十名股东情况及持股 5%以上股东持股情况及股东之间关联关系 序号 股东名称 股份数量（股） 出资比例（ %） 出资方式 1 方林 14,330,000 47.77 净资产折股 2 南京东极高安资产管理有限公司 7,370,000 24.57 净资产折股 3 南京腾安投资管理中心（有限合伙） 3,000,000 10.00 净资产折股 4 南京安辰投资管理中心（有限合伙） 3,000,000 10.00 净资产折股 5 黄家伟 1,400,000 4
38、.66 净资产折股 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 17 6 黄莺歌 600,000 2.00 净资产折股 7 吴爱民 300,000 1.00 净资产折股 合计 30,000,000 100.00 1、 方林先生 ，详见本公开转让说明书“第一 节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况 ”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 2、 南京东极高安资产管理有限公司 ，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况 ”之“（五） 公司法人股东基本情况”。 3、 南京腾安投资管理中心（有限合伙） ，详见本公开转让说明书“第一节基
39、本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况 ”之“（五）公司法人股东基本情况”。 4、 南京安辰投资管理中心（有限合伙） ，详见本公开转让说明书“第一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况 ”之“（五）公司法人股东基本情况”。 5、 黄家伟先生 ， 1971年 12月出生，中国国籍，无境 外永久居留权，硕士学历。 工作经历： 1995年 7月至今，就职于南京栖霞房地产开发集团有限公司，担任经理。 6、 黄莺歌女士 ，详见本公开转让说明书“第 一节基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况 ”之“（二）控股股东、实际控制人及实际控制人最近两年内变化情况”。 7、 吴爱民女士 ，现任公司
40、董事兼副总经理，任期自 2016年 6月 18日起至 2019年 6月 17日止。 1972年 3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 工作经历： 2000年 1月至 2003年 5月，就职于南京佳运保健品有限公司，担任会计； 2003年 6月至 2006年 4月，就职于南京安居防火教育培训中心，担任财务；江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 18 2006年 4月至 2009年 6月，就职于南京板桥消防服务有限公司，担任财务； 2009年 7月至 2016年 5月，就职于江苏安居安防技术有限公司，担任财务副总。 2016年 6月，被选举和聘任为股份公司董事兼副总经理。 （四
41、）股东之间的关联关系 方林与黄莺歌系夫妻关系， 南京东极高安资产管理有限公司系公司实际控制人方林实际控制的公司，南京腾安投资管理中心（有限合伙）、南京安辰投资管理中心（有限合伙）由公司实际控制人方林与黄莺歌共同控制。 （五）公司法人股东基本情况 1、东极高安 企业名称 南京东极高安资产管理有限公司 企业住所 南京市雨花台区小行路 16 号 9 号楼 406 室 注册资本 737 万元人民币 法定代表人 方林 成立日期 2015 年 7 月 30 日 经营范围 资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东姓名或名称 认缴出资（元） 出
42、资比例（ %） 方林 5,320,000 72.18余帮喜 100,000 1.36 马骏 300,000 4.07 李家春 150,000 2.04 蔡剑毅 300,000 4.07 孔天 300,000 4.07 熊永 300,000 4.07 蒋作 300,000 4.07 江山 300,000 4.07 根据东极高安的工商登记资料和现行有效的公司章程， 东极高安的经营范围为“资产管理；投资咨询；企业管理咨询”。东极高安是由方林、余帮喜、马骏江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 19 等人以自有资金共同投资设立，东极高安不存在私募基金管理人，也不是由私募基金管理人发行基金产品而设
43、立的企业。东极高安目前仅投资安居安防，其对外投资和经营的资金来源均为自有资金，不存在以任何形式向投资者募集资金。即东极高安仅对外投资企业，从未发行和管理基金产品，其资产不存在委托私募基金管理人管理的情形，亦不存在与其他机构签署基金外包服务协议等情况。 2、腾安投资 企业名称 南京腾安投资管理中心（有限合伙） 企业住所 南京市雨花台区小行路 16 号 9 号楼 407 室 注册资金 300 万元人民币 执行事务合伙人 方林 成立日期 2015 年 12 月 21 日 经营范围 投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东姓名或名称 认缴出资（元）
44、出资比例（ %） 方林 1,650,454 55.02童来俊 300,000 10.00 吴爱民 200,000 6.67 黄莺歌 100,000 3.33 商国玉 100,000 3.33 陈飞 100,000 3.33 殷士田等人 549,546 18.32 根据腾安投资的工商登记资料和现行有效的合伙协议， 腾安投资的经营范围为“投资管理；实业投资”。腾安投资是由方林、吴爱民、商国玉等人以自有资金共同投资设立，腾安投资不存在私募基金管理人，也不是由私募基金管理人发行基金产品而设立的企业。腾安投资目前仅投资安居安防，其对外投资和经营的资金来源均为自有资金，不存在以任何形式向投资者募集资金。即
45、腾安投资仅对外投资企业，从未发行和管理基金产品，其资产不存在委托私募基金管理人管理的情形，亦不存在与其他机构签署基金外包服务协议等情况。 3、安辰投资 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 20 企业名称 南京安辰投资管理中心（有限合伙） 企业住所 南京市雨花台区小行路 16 号 9 号楼 408 室 注册资金 300 万元人民币 执行事务合伙人 方林 成立日期 2015 年 12 月 21 日 经营范围 投资管理；实业投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股权结构 股东姓名或名称 认缴出资（元） 出资比例（ %） 方林 1,602,639 53.42石海洋
46、333,728 11.12 姚广齐 235,677 7.86 张娟 206,500 6.88 王杰 119,055 3.97 王帅 116,910 3.90 黄莺歌等人 385,491 12.85 根据安辰投资的工商登记资料和现行有效的合伙协议， 安辰投资的经营范围为“投资管理；实业投资”。安辰投资是由方林、石海洋、姚广齐等人以自有资金共同投资设立，安辰投资不存在私募基金管理人，也不是由私募基金管理人发行基金产品而设立的企业。安辰投资目前仅投资安居安防，其对外投资和经营的资金来源均为自有资金，不存在以任何形式向投资者募集资金。即安辰投资仅对外投资企业，从未发行和管理基金产品，其资产不存在委托私
47、募基金管理人管理的情形，亦不存在与其他机构签署基金外包服务协议等情况。 （六）股本的形成及其变化 1、有限公司设立 2009 年 7 月，方林、李俊秀二人共同出资设立江苏科普特健康教育服务中心有限公司。 注册资本人民币 500 万元， 实收资本人民币 500 万元， 由股东方林、李俊秀以货币资金出资，其中：方林认缴 495 万元人民币，占注册资本 99%，实缴 495 万元；李俊秀认缴 5 万元人民币，占注册资本 1%，实缴 5 万元。 江苏安居安防技术股份有限公司 公开转让说明书 21 2009 年 7 月 17 日，江苏省工商行政管理局向有限公司核发（ 00000178）名称预核登记 20
48、09第 07170009 号的名称预先核准通知书，核准有限公司名称为“江苏科普特健康教育服务中心有限公司”。 2009 年 7 月 27 日， 南京恒颐和源联合会计师事务所出具宁恒颐验字 （ 2009）第 x-200920240 号验资报告，根据该报告，截至 2009 年 7 月 27 日止，有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 500 万元， 其中股东李俊秀以货币出资 5 万元，占实收资本的比例为 1%；股东方林以货币出资 495 万元，占实收资本的比例为 99%。 2009 年 7 月 27 日，江苏省工商行政管理局向有限公司下发（ 00000203）公司设立 2009第 072
49、70001 号公司准予设立登记通知书，并核发注册号为320000000081439 的营业执照，有限公司成立。 安居有限设立时的股权结构如下： 2、有限公司第一次股权转让 2011 年 6 月 27 日，有限公司召开股东会，会议一致同意股东方林将其持有的有限公司 5 万元股权转让给于洪亮、 5 万元股权转让给徐桂芹、 5 万元股权转让给王浩、 5 万元股权转让给石海洋、 5 万元股权转让给陈姣、 5 万元股权转让给吴爱民、 5 万元股权转让给夏艺菲、 5 万元股权转让给时真银、 5 万元股权转让给殷士田、 5 万元股权转让给庄朝霞、 5 万元股权转让给童来俊、 5 万元股权转让给黄莺歌，转让价格为平价转让；将公司名称变更为“江苏安居安防技术有限公司”。同日，方林分别与于洪亮、徐桂芹、王浩、石海洋、陈姣、吴爱民、夏艺菲、时真银、殷士田、庄朝霞、童来俊、黄莺歌签订了股权转让协议。 2011 年 7 月 5 日，江苏省工商行政管理局向有限公司下发（ 00000299）公司变更 2011 第 06280005 号公司准予变更登记通知书及注册号为序号 股东姓名 认缴出资额 （元） 实缴出资额（元） 出资方式 占注册资本比例（%） 1 方林 4,950,000 4,950,000 货币 99.00 2 李俊秀 50,000 50,000 货币 1.00 合计 5,000,000 5,000,
