1、南京福怡科技发展股份有限公司 公开转让说明书 南京福怡科技发展股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年八月 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺 公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实 性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计 机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对公司股票公开转让所 作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作 出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、根据证券法的规定，公司经营与收益的变 化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 3 重大事项提示 一、公司股票挂牌时采取的转让方式 2016 年 7 月 6 日，公司 2016 年第三次临时股东大会作出决议，决定公司股票挂牌时采取协议转让方式。 二、主要风险因素 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素 。投资者应认真阅读公开转让说明书 “第四节公司财务 ”之 “十四、风险因素 ”的全部内容，充分了解公司披露的风险因素。 公司特别提醒投资者关注如下风险： （一）依赖主要供应商的风险 2014 年度，公司向第一大供应商武汉呵尔医疗
3、科技发展有限公司采购金额为5,206,738.93 元，占当期全部采购总额的比例分别为 93.98。主要原因为公司是武汉呵尔医疗科技发展有限公司的授权经 销商，向其进行经营性采购，且近年来一直保持稳定。从 2015 年度开始，随着公司新业务的开展，公司对武汉呵尔医疗科技发展有限公司的采购比例已经降至 50%左右。报告期内，公司仍存在依赖主要供应商的风险。 （二）行业竞争加剧的风险 随着国家政策扶持、市场规模急速增大以及新 兴行业高毛利率的吸引，将会有更多的国内生产厂家进入到行业中来， 同时国外巨头利用其在大型高端体外诊断设备研发上的丰富技术和经验，以及凭 借其资金优势和品牌优势，通过收购国内企
4、业或由国内企业通过 OEM 的方式降低生产成本，将会在产品的技术、成本上取得主导性的优势。 市场竞争的加剧使得公司要始终保持在产品技术、 成本控制、渠道维护、客户服务以及市场形象等方面 能够持续提升，才能保证在市场中的竞争能力。 （三）实际控制人控制不当的风险 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 4 公司实际控制人姚斌直接持有公司 56.1954%股份。若其利用实际控制权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控 制，可能给公司的管理经营带来损失，进而损害公司的利益。公司存在实际控制人不当控制的风险。 （四）技术泄密的风险 公司作为江苏省科技型中小型及省民营科技企 业。技术和工艺优势是公
5、司的核心竞争力。公司目前掌握的全自动双 ccd 感光元件数字显微镜技术，可以大幅提升成像的清晰度等参数，使之较其他公司 同类产品有巨大的技术优势。为了保护公司核心技术工艺，公司已申请了多项发 明专利；同时，公司与核心技术人员签订了保密协议 ，以保证核心技术的秘密性。虽然公司已采取了多项措施以确保核心技术不会失密，但基于市场商业竞争 风险的考虑，公司仍然存在核心技术泄密或被他人效仿盗用的风险。一旦公司核 心技术泄密，将会对公司的业务发展造成不利影响。 （五）存货减值的风险 2016 年 4 月 30 日，公司存货余额为 8,645,625.72 元，占资产总额的比例为33.85%，存货为公司研发
6、试制的新型密闭恒温 全自动染片机，以及为其生产而采购的元器件。由于医疗检测仪器具有高科 技、高风险的特点，可能会因技术进步以及竞争对手投放技术优势更强的同类产 品，致使该新型染片机市场价值降低，从而导致公司存货出现积压、减值等情况，将对公司的盈利能力造成不利影响。 （六）非经常性损益占比较大的风险 福怡股份非经常性损益占比较大。 2014 年度、 2015 年度及 2016 年 1-4 月，公司非经常性损益占归属于母公司股东净利润的比例分别为 13.87%、 140.40%和-1.33%。公司的非经常性收益主要是政府补助 ，未来如果政府补贴政策发生变化，可能对公司的经营业绩产生一定影响。 （七
7、）商业模式转变及代理产品竞争的风险 公司报告期内为代理合作销售病理检测试剂耗 材，报告期后为转型成临床病理智能诊断技术与标本前处理标准化设备 的创新研发、销售和应用服务商以及术后全方位服务的综合供应服务商，同时摆脱对单一供应商的依赖，公司拟在 2016南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 5 下半年度开始生产并销售自主研发的专业 病理设备及诊断技术。公司的业务模式及主营业务也将在报告期后转变为自主生 产销售标准化标本前处理设备和配套数字病理智能诊断系统，以及相应病理测试 试剂，该商业模式转变对与武汉呵尔医疗科技发展有限公司签订的代理协议无法 律冲突，但公司自主研发新产品上市销售后与代理产
8、品间可能存在竞争风险，且 公司的未来主营收入也由于市场拓展等因素的不确定性，存在相应的经营风险。 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 6 目录 声明 . 2重大事项提示 . 3一、公司股票挂牌时采取的转让方式 . 3二、主要风险因素. 3第一节基本情况 . 11一、公司基本情况. 11二、公司挂牌情况. 12三、公司的股权结构及主要股东情况 . 13四、公司股本形成及其他变化情况 . 17五、子公司富浩医疗基本情况 . 27六、分公司基本情况 . 29七、公司重大资产重组情况 . 29八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 29九、最近两年一期公司主要财务指标和财务简表 . 32十、
9、与本次挂牌有关的机构 . 34第二节公司业务 . 36一、公司主要业务、主要产品及用途 . 36二、公司组织结构与主要生产流程 . 40三、公司业务有关资源情况 . 43四、公司主营业务相关情况 . 58五、商业模式 . 65六、行业基本情况. 69第三节公司治理 . 89一、最近两年一期股东大会、董事会、监事会的运行情况及履责情况 . 89二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 90三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期存在的违法违规、诉讼仲裁及受处罚情况 . 91四、公司的独立性. 92五、同业竞争情况. 94六、公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担
10、保情况 . 96七、董事、监事、高级管理人员重要情形的说明 . 96南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 7 八、公司环保的合法合规情况 . 99九、公司社保、住房公积金事项的合法合规性 . 100第四节公司财务 . 102一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 102二、最近两年一期的资产负债表、利润表、现金流量表和股东权益变动表 . 103三、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 130四、最近两年一期的主要会计数据和财务指标分析 . 158五、报告期利润形成的有关情况 . 165六、公司最近两年一期的主要资产情况 . 175七、公司最近两年一期的主要负债情况 . 188八、公司
11、最近两年一期期末股东权益情况 . 193九、关联方、关联方关系及关联方交易、关联方往来 . 194十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项、承诺事项及其他重要事项 . 199十一、报告期内资产评估情况 . 199十二、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 200十三、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 201十四、风险因素及自我评估 . 203第五节有关声明 . 205一、公司全体董事、监事及高级管理人员声明 . 205二、主办券商声明. 206三、律师声明 . 207四、会计师事务所声明 . 208五、资产评估机构声明 . 209第六节附件 . 210一、
12、主办券商推荐报告 . 210二、财务报表及审计报告 . 210三、法律意见书 . 210四、公司章程 . 210五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 210 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 8 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 本公司、公司、股份公司、福怡股份 指 南京福怡科技发展股份有限公司 有限公司、福怡有限、南京福怡 指 南京福怡科技发展有限公司 股东大会 指 南京福怡科技发展有限公司股东大会 董事会 指 南京福怡科技发展股份有限公司董事会 监事会 指 南京福怡科技发展股份有限公司监事会 三会 指 股份公司之股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指
13、 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 董事、监事、高级管理人员 工商管理局 指 工商行政管理局、市场监督局 玄武区工商管理局 指 南京市工商行政管理局玄武区分局 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 主办券商、开源证券 指 开源证券股份有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 南京福怡科技发展股份有限公司章程 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监
14、事会议事规则 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 开源证券股份有限公司关于推荐南京福怡科技发展有限公司股份进入全国中小企业股份转让系统的推荐报告 报告期 指 2014年、 2015年、 2016年 1-4月 富浩医疗 指 江苏富浩医疗科技有限公司，公司全资子公司，福怡有限于2015 年 12 月 30 日收购该子公司 南京云脉 指 南京云脉投资管理合伙企业（有限合伙） 基准日 指 2016年 4 月 30 日 审计机构 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 南京福怡科技发展股份有限公司公
15、开转让说明书 9 股改审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的 2016第 002112号审计报告 申报审计报告 指 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（ 2016）第 SH-0035号审计报告 评估报告 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的中联评报字（ 2016）第 2016-2-106号南京福怡科技发展有限公司拟整体变更设立股份有限公司项目资产评估报告 验资报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华验字2016000222号验资报告 随机森林 指 一种机器学习的算法， 利用多棵树对样本进行训练并预测的一种分类器。在机器学习中，随机森林是一个包
16、含多个决策树的分类器， 并且其输出的类别是由个别树输出的类别的众数而定。 Leo Breiman和 Adele Cutler发展出推论出随机森林的算法。 这个术语是 1995年由贝尔实验室的 Tin Kam Ho所提出的随机决策森林（ random decision forests）而来的。 支持向量机 指 一种机器学习的算法，支持向量机 (Support Vector Machine，SVM)是 Corinna Cortes和 Vapnik等于 1995年首先提出的，它在解决小样本、 非线性及高维模式识别中表现出许多特有的优势，并能够推广应用到函数拟合等其他机器学习问题中。在机器学习中， 支
17、持向量机是与相关的学习算法有关的监督学习模型， 可以分析数据， 识别模式， 用于分类和回归分析。DNA 指 脱氧核糖核酸（英语： Deoxyribonucleic acid，缩写为 DNA）又称去氧核糖核酸，是一种分子，双链结构，由脱氧核糖核苷酸（成分为：脱氧核糖、磷酸及四种含氮碱基）组成。可组成遗传指令，引导生物发育与生命机能运作 TCT检测 指 TCT是新柏氏液基细胞学检测的简称。新柏氏液基细胞学技术（ Thinprep Cytologic Test），又简称 TCT，是一种由美国Hologic公司于 1996年获得 FDA认证的液基细胞学检测产品， 1999年正式进入中国。 TCT检测采
18、用液基薄层细胞检测系统检测宫颈细胞并进行细胞学分类诊断， 它是目前国际上较先进的一种宫颈癌细胞学检查技术 CCD 指 CCD，英文全称： Charge-coupled Device，中文全称：电荷耦合元件。可以称为 CCD图像传感器，也叫图像控制器。CCD是一种半导体器件，能够把光学影像转化为电信号 RFID 指 RFID（ Radio Frequency Identification）技术，又称无线射频识别，是一种通信技术，可通过无线电讯号识别特定目标并读写相关数据， 而无需识别系统与特定目标之间建立机械或光学接触 IVD、体外诊断 指 英文 In Vitro Diagnostic的缩写，
19、即体外诊断， 是指将样本 （血液、体液、组织）从人体中取出后在体外进行检测获得临床信息的方法 OEM 指 “Original Equipment/Entrusted Manufacture”，即贴牌生产，俗称 “贴牌 ”。基本含义为品牌生产者不直接生产产品，而是利用自己掌握的关键的核心技术负责设计和开发新产品， 控南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 10 制销售渠道， 具体的加工任务通过合同订购的方式委托同类产品的其他厂家生产 WHO 指 世界卫生组织 注： 本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数， 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 南京福怡科
20、技发展股份有限公司公开转让说明书 11 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：南京福怡科技发展股份有限公司 法定代表人：姚斌 有限公司成立日期： 2003 年 6 月 5 日 股份公司成立日期： 2016 年 3 月 21 日 注册资本： 1,000 万元 住所：南京经济技术开发区科创路红枫科技园 C1 栋 1-5 层 邮编： 210000 电话： 025-84305065 传真： 025-84305065-8006 公司邮箱： 董事会秘书：左露露 统一社会信用代码： 913201027512501747 所属行业：根据中国证券监督管理委员会 2012 年发布的上市公司行业分类指引（ 2
21、012 年修订） 的规定，公司所属行业为 “批发业（ F51） ”。根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类与代码 （ GB/T4754-2011） ，公司所属行业为 “医疗用品及器材批发（ F5153） ”。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司属于 “医疗用品及器材批发（ F5153） ”。根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司属于“15101210（医疗保健技术） ”。 主营业务：病理检测试剂代理销售。根据公司 具体业务情况，将公司所在的行业定位为医疗器械行业， 细分行业为体外诊断 （ In Vitro Diagnos
22、tic， IVD） 行业。 经营范围：二类 6840 临床检验分析仪器生产；医疗器械销售（凭许可证所列范围经营） ；电子、机械产品的研发、销售；化工技术开发及转让；电子产品、办公用品、电脑及配件、通讯产品（不含卫星地面接收设施及无线电发射设备） 、一类医疗器械销售；医疗器械、设备租赁；医疗器械技术咨询服务。 （依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 12 二、公司挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码： 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 10,000,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式
23、：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规对股东所持股份的限售规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份 前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公 司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情 况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十 五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职 后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、 高级管理人员转让其所持有
24、的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 业务规则第二章第八条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限 制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制 的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及 实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执 行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承 等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
25、公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 13 申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 股东未对所持股份作出严于法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至 2016 年 4 月 30 日，股份公司设立未满一年，公司无可进入全国中小企业股份
26、转让系统公开转让的股票。 福怡股份成立于 2016 年 3 月 21 日，公司股票在全国股份转让系统挂牌时，股票首批进入全国股份转让系统公开转让的具体情况如下： 序号 股东姓名 /名称 职务 持股数量(股 ) 持股比例（ % ）其中挂牌前一年内从实际控制人处取得 是否存在质押/冻结情况 挂牌时可转让股份数量（股）1 姚斌 董事长 5,619,540 56.1954 无 否 0 2 左露露 总经理、董事、 董事会秘书 2,511,840 25.1184 无 否 0 3 钱蒙翔 / 1,068,620 10.6862 无 否 0 4 南京云脉投资管理合伙企业（有限合伙）/ 600,000 6.00
27、 371,460 否 0 5 丁志静 / 200,000 2.00 200,000 否 0 合计 10,000,000 100.00 571,460 - 0 三、公司的股权结构及主要股东情况 （一）股权结构图 截至 2016 年 4 月 30 日，公司的股权结构如下图所示： 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 14 （二）前十名股东及持有 5% 以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量 出资方式 持股比例（ % ）1 姚斌 5,619,540 净资产折股 56.1954 2 左露露 2,511,840 净资产折股 25.1184 3 钱蒙翔 1,068,620 净资产折股 10.6
28、862 4 南京云脉投资管理合伙企业（有限合伙） 600,000 净资产折股 6.00 5 丁志静 2,净资产折股 2.00 合计 10,000,000 - 100.00 截至本公开转让书签署日，公司股东基本情况如下： 1、南京云脉投资管理合伙企业（有限合伙）持有公司 600,000 股股份，占公司总股本的 6.00%，基本情况如下： 名称 南京云脉投资管理合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91320100MA1MDXEN7N 成立日期 2015 年 12 月 31 日 住所 南京市玄武区童卫路 7 号 注册资金 认缴出资额 264 万，实缴出资额 100 万 企业类型 有限合伙企业 执
29、行事务合伙人 姚斌 董监高 执行事务合伙人：姚斌 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 15 经营范围 投资管理；投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 出资情况 合伙人姓名认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元） 合伙人类型 姚斌 107 30 执行事务合伙人 左露露 107 20 普通合伙人 晏张平 15 15有限合伙人 王斌 有限合伙人 史孙亮 20 20有限合伙人 合计 264 100 - 2、姚斌，男，中国国籍，身份证号码 32010619690214*，住所为广东省台山市台城镇白石路 *号 *房，无境外永久居留权，持有公司 5,619,540 股股份
30、，占公司总股本的 56.1954%，现任公司董事长。 3、左露露，女，中国国籍，身份证号码 32030319700829*，住所为南京市鼓楼区聚福园 *号 *室，无境外永久居留权，持有公司 2,511,840 股股份，占公司总股本的 25.1184%。现任公司董事、董事会秘书、总经理。 4、钱蒙翔，男，中国国籍，身份证号码 32010219771020*，住所为南京市鼓楼区虎丘路 *号 *，无境外永久居留权，持有公司 1,068,620 股股份，占公司总股本的 10.6862。 5、丁志静，女，中国国籍，身份证号码 32081919400805*，住所为江苏省宿迁市宿城区八一西路 *号 *幢
31、*单元 *室， 无境外永久居留权， 持有公司 200,000股股份，占公司总股本的 2.00。 经开源券商核查并经全体股东确认，公司所有 股东所持股份均不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰，股东所持股份也不存在争议或者权属纠纷。 （三）控股股东认定及基本情况 截至 2016 年 4 月 30 日，姚斌先生直接持有公司 56.1954%的股份，总计超过公司股份总额的百分之五十，为公司的控股股东。 （四）实际控制人认定及基本情况 姚斌先生持有公司 56.1954%的股份，超过公司表决权总数的百分之五十，并担任公司的董事长，为公司的实际控制人。 姚斌简介参见本节之 “八、董事、监事、高级管理人员
32、基本情况 ”之 “（一）董南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 16 事基本情况 ”。 经核查，开源证券认为：公司实际控制人认定 依据充分、合法，符合公司法等相关法律法规及其他规范性文件的要求。 （五）实际控制人最近两年内发生变化情况 公司实际控制人为姚斌， 2014 年 1 月 1 日至今，股东姚斌一直持有福怡有限38.10%以上的股权或福怡股份 56.1954%的股份，并担任公司的董事长，最近两年内未发生变化。 （六）公司股东之间的关联关系 公司股东姚斌系公司股东南京云脉投资管理合 伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，公司股东左露露系公司股东南 京云脉投资管理合伙企业（有限合伙）的普
33、通合伙人，除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （七） 股东中是否存在私募投资基金管理人或 私募投资基金及其登记备案程序履行情况 私募投资基金监督管理暂行办法第二条规定： “本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金） ，是指在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金。私募基金财产的投 资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投 资标的。非公开募集资金，以进行投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，其登记备案、资金募集和投资运作适用本 办法。证券公司、基金管理公司、期货公司及其子公司从事私募基金业务适用本
34、 办法，其他法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）有关规 定对上述机构从事私募基金业务另有规定的，适用其规定。 ” 私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行） 第二条规定： “本办法所称私募投资基金（以下简称私募基金） ，系指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理 人或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业。 ” 南京云脉投资管理合伙企业（有限合伙）未利 用非公开方式向合格投资者募集资金，且除投资福怡股份外，不存在其 他对外投资，其不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法 及私募投资基金管理人登记和基金南京福怡科技发展股
35、份有限公司公开转让说明书 17 备案办法（试行）规定的私募投资基金 管理人或私募投资基金，不需履行登记备案程序。 经核查股东出资文件和工商登记情况、股东简 历，并经股东出具书面承诺，开源证券认为：公司现有股东均具备作为 公司股东的主体资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任公司股东的情形。 四、公司股本形成及其他变化情况 （一）有限公司设立情况 2003 年 5 月 27 日，全体股东签订公司章程 。 公司章程规定：南京福怡科技发展有限公司注册资本为人民币 200 万元，出资方式为货币，姚斌出资人民币 80 万元，占注册资本 40%；朱荣霞出资人民币 60 万元，占注册资本 30%；李星日
36、出资额为人民币 60 万元，占注册资本 30%。 2003年 5月 30日， 南京工商行政管理局出具名称预核 2003第 05300142号 企业名称预先核准通知书 ，同意预先核准公司（筹）名称为 “南京福怡科技发展有限公司 ”。 2003 年 6 月 5 日，南京市工商行政管理局依法核准南京福怡科技发展有限公司注册成立，并颁发了注册号为 3201002014549 的企业法人营业执照。 公司设立时股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 (%) 1 姚斌 80.00 货币 40.00 2 朱荣霞 60.00 货币 30.00 3 李星日 60.00 货币 30.00
37、 合计 - 200.00 - 100.00 2003 年 06 月 04 日， 江苏天健会计师事务所有限公司出具了天健验字 （ 2003）第 595 号验资报告：确认截至 2003 年 06 月 04 日，公司注册资本 200 万元人民币已全部到位。 南京福怡科技发展有限公司的设立程序、 股东资格、 方式等均符合当时法律、法规和规范性文件的规定，合法有效。 （二） 2006 年 3 月，第一次股权转让 2006 年 3 月 17 日，李星日与左露露签订股权转让协议，约定李星日将所持公司 30%股权作价 60 万元转让给左露露； 2006 年 3 月 20 日，南京福怡科技发南京福怡科技发展股份
38、有限公司公开转让说明书 18 展有限公司召开股东会并通过决议同意上述变更。 2006 年 3 月 31 日，南京市工商行政管理局核准了上述变更。 本次股权转让后，南京福怡科技发展有限公司股权结构如下： 股东姓名 认缴金额（万元） 持股比例（ % ） 出资方式 姚斌 80.00 40.00 货币 左露露 60.00 30.00 货币 朱荣霞 60.00 30.00 货币 合计 200.00 100.00 - （三） 2007 年 3 月，第二次股权转让 2007 年 3 月 26 日，朱荣霞与姚斌签订股权转让协议，约定朱荣霞将其所持有的公司 30%股权作价 60 万元全部转让给姚斌； 2007
39、年 3 月 26 日，南京福怡科技发展有限公司召开股东会并通过决议，同意上述变更。 2007年 3月 28日， 南京市工商行政管理局核准了该变更申请并重新核发了 企业营业执照。变更后的股权结构如下： 上述变更完成后，公司股权结构如下： 股东名称 认缴金额 (万元 )持股比例（） 出资方式 实缴金额 姚斌 140.00 70.00 货币 140.00 左露露 60.00 30.00 货币 60.00 合计 200.00 100.00 - 200.00 （四） 2010 年 8 月，第三次股权转让 2010 年 8 月 20 日，姚斌分别与钱蒙翔、徐星、邱林签订股权转让协议，约定姚斌将其所持有的公
40、司 10%股权作价 20 万转让给钱蒙翔，将其所持有的公司股权 10%作价 20 万转让给邱林，将其所持有的公司股权 10%作价 20 万转让给徐星； 2010 年 8 月 20 日，南京福怡科技发展有限公司召开股东会并通过决议，同意上述变更。 2010 年 10 月 12 日，南京市工商行政管理局核准了该变更申请并重新核发了企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 实缴金额（万元）姚斌 80.00 40.00 货币 80.00 左露露 60.00 30.00 货币 60.00 邱林 20.00 10.00 货币 20.00 钱蒙翔 20.0
41、0 10.00 货币 20.00 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 19 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 实缴金额（万元）徐星 20.00 10.00 货币 20.00 合计 200. 00 100.00 - 200.00 （五） 2011 年 5 月，第一次增资 2011 年 5 月 23 日，南京福怡股东会通过决议，决定以货币形式增加注册资本人民币 100 万元，其中股东姚斌新增注册资本 40 万元，股东左露露新增注册资本30 万元，股东邱林新增注册资本 10 万元，股东钱蒙翔新增注册资本 10 万元，股东徐星新增注册资本 10 万元；南京福怡变更后的注册
42、资本为人民币 300 万元，实收资本为人民币 300 万元。 2011 年 5 月 23 日，南京苏鹏会计师事务所出具鹏会验字（ 2011） J179 号验资报告，证实截至 2011 年 5 月 23 日南京福怡已收到新增注册资本 100 万元，其中股东姚斌新增注册资本 40 万元，股东左露露新增注册资本 30 万元，股东邱林新增注册资本 10 万元，股东钱蒙翔新增注册资本 10 万元，股东徐星新增注册资本 10 万元。 南京福怡变更后的注册资本为人民币 300 万元， 实收资本人民币 300万元，增加的注册资本已落实到位。 2011年 5月 27日， 南京市工商行政管理局核准了该变更申请并重
43、新核发了 企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额（万元） 持股比例 (%) 出资方式 实缴金额（万元）姚斌 120. 40.00% 货币 120. 左露露 90.00 30.00% 货币 90.00 邱林 30.00 10.00% 货币 30.00 钱蒙翔 30.00 10.00% 货币 30.00 徐星 30.00 10.00% 货币 30.00 合计 300.00 100.00% 300.00 （六） 2012 年 6 月，第四次股权转让 2012 年 6 月 15 日，南京福怡科技发展有限公司召开股东会并通过决议，同意南京福怡股东邱林将其所持有的公司 10%股权作价 3
44、0 万转让给姚斌。同日，姚斌与邱林签订股权转让协议。 2012年 6月 19日， 南京市工商行政管理局核准了该变更申请并重新核发了 企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 20 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 姚斌 150.00 50.00 货币 150.00 左露露 90.00 30.00 货币 90.00 钱蒙翔 30.00 10.00 货币 30.00 徐星 30.00 10.00 货币 30.00 合计 300.0
45、0 100.00 - 300.00 （七） 2013 年 5 月，第五次股权转让 2013 年 5 月 29 日，南京福怡科技发展有限公司召开股东会并通过决议，同意南京福怡股东徐星将其所持有的公司 10%股权作价 30 万转让给姚斌。同日，姚斌与徐星签订股权转让协议。 南京市玄武区工商行政管理局于 2013年 6月 5日核准了该变更申请并重新核发了企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 姚斌 180.00 60.00 货币 180.00 左露露 90.00 30.00 货币 90.00 钱蒙翔 30.00 10.0
46、0 货币 30.00 合计 300.00 100.00 - 300.00 （八） 2013 年 6 月，第二次增资 2013 年 6 月 8 日，南京福怡股东会通过决议，决定以货币形式增加注册资本100万元， 其中股东姚斌新增注册资本 60万元， 股东左露露新增注册资本 40万元。 2013 年 6 月 20 日，江苏永和会计师事务所出具了永和会验字（ 2013）第 035号验资报告，截至 2013 年 6 月 20 日南京福怡已收到新增注册资本 100 万元，其中股东姚斌新增注册资本 60 万元，股东左露露新增注册资本 40 万元。南京福怡变更后的注册资本为人民币 400 万元，实收资本人民
47、币 400 万元，增加的注册资本已落实到位。 2013 年 6 月 24 日， 南京市玄武区工商行政管理局核准了该变更申请并重新核发了企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 姚斌 240.00 60% 货币 240.00 左露露 130.00 32.5% 货币 130.00 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 21 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 钱蒙翔 30.00 7.5% 货币 30.00 合计 400.00 100% - 400.00 （九） 2013
48、 年 8 月，第三次增资 2013 年 8 月 21 日，南京福怡股东会通过决议，决定以货币形式增加注册资本100万元， 其中股东姚斌新增注册资本 60万元， 股东左露露新增注册资本 40万元。 2013 年 8 月 28 日，江苏永和会计师事务所出具的永和会验字（ 2013）第 054号验资报告，截至 2013 年 8 月 28 日，南京福怡已收到新增注册资本 100 万元，其中股东姚斌新增注册资本 60 万元，股东左露露新增注册资本 40 万元。南京福怡变更后的注册资本为人民币 500 万元，实收资本为人民币 500 万元，增加的注册资本已落实到位。 2013 年 8 月 29 日， 南京
49、市玄武区工商行政管理局核准了该变更申请并重新核发了企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 姚斌 300.00 60.00 货币 300.00 左露露 170.00 34.00 货币 170.00 钱蒙翔 30.00 6.00 货币 30.00 合计 500.00 100.00 - 500.00 （十） 2014 年 1 月，第六次股权转让 2014 年 1 月 22 日，南京福怡科技发展有限公司召开股东会并通过决议，同意南京福怡股东姚斌将其所持有的公司 10%股权作价 50 万元转让给钱蒙翔，同意南京福怡股东左露露将其所持有的公司 4%股权作价 20 万元转让给钱蒙翔。同日，姚斌、左露露分别与股东钱蒙翔签订股权转让协议。 2014 年 1 月 22 日， 南京市玄武区工商行政管理局核准了该变更申请并重新核发了企业营业执照。变更后的股权结构如下： 股东名称 认缴金额 （万元） 持股比例 （ % ） 出资方式 实缴金额 （万元） 姚斌 250.00 50.00 货币 250.00 左露露 150.00 30.00 货币 150.00 钱蒙翔 100.00 20.00 货币 100.00 合计 500.00 100.00 - 500.00 南京福怡科技发展股份有限公司公开转让说明书 22 （十一） 2014
