广东盈合新能源股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广东盈合新能源股份有限公司 Guangdong Yinghe New Energy Co.,LTD （ 地址： 佛山市顺德区杏坛镇麦村七滘工业二区 38号（杏坛东海水道七滘旧渡口右侧） ） 公开转让说明书 主办券商 （ 东莞市莞城区可园南路 1 号 ） 二一 八 年 三 月 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 本公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会

2、、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点的原因，特别提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一 、 对外担保风险 截至本公开转让说明书签署日，公司存在关联担保情况 ,具体如下： 公司作为被担保方： 单位：万元 担保方 担保金额 担保期限 担

3、保是否履行完毕 盈通实业、麦礼添、谭群段、麦鹤远、罗彩祺、麦鹤瀛、麦醒中、麦丽奇、路平 2,481.00 2016.3.21-2017.3.20 是 盈通实业、麦礼添、麦醒中、谭群段、麦鹤远、麦鹤瀛、罗彩祺 3,600.00 2016.10.27-2021.3.18 否 中天饲料、麦礼添、麦星添、麦醒中 5,000.00 2013.2.27-2022.12.31 否 盈通实业、谭群段、麦鹤远、麦鹤瀛 3,000.00 2013.11.1-2024.11.1 否 张聪 3,580.00 2016.10.27-2019.11.5 否 公司作为担保方： 单位：万元 被担保方 债权人 担保金额 担保期

4、限 担保是否履行完毕 截至 2017 年 11月 30 日贷款余额对应的担保余额 盈通实业 中国农业银行股份有限公司顺德杏坛支行 7,300.00 2014.5.27- 2017.5.26 否 5,990.00 盈通实业 广东南粤银行股份有限公司佛山分行 3,220.00 2017.4.5- 2020.4.5 否 2,807.00 截至 2017年 11月 30日，关联方为盈合新能提供的担保余额为 7,937.96万元；截至 2017 年 11 月 30 日，根据被担保方盈通实业贷款余额，公司对应需要承担的担保余额为 8,797.00万元。 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-

5、3 上述担保中，盈合新能为盈通实业向中国农业银行股份有限公司顺德杏坛支行借款提供的担保，根据银行出具的借款凭证，盈通实业于 2017 年 1 月份共计向中国农业银行股份有限公司顺德杏坛支行申请借款 5,990.00 万元；上述借款的到期日为 2018年 1月。截止 2017年 11月 30日，担保余额为 5,990.00万元。2018年 1月 12日，盈通实业偿还上述借款 166.00万元。截至本说明书签署日，担保余额为 5,824.00 万元，盈通实业该笔借款处于逾期状态，盈合新能企业征信报告显示该笔担保为不良类。 盈通实业向中国农业银行股份有限公司顺德杏坛支行借款的担保情况如下： 担保性质

6、 担保合同名称及编号 担保具体内容 抵押 最高额抵押合同 合同编号：44100620150004553 麦鹤远为盈通实业的债权提供抵押担保，担保债权最高余额为 6,000.00 万元，担保债权确定期间： 2015年 8 月3 日起至 2020 年 8 月 2 日止；抵押物系麦鹤远名下的房产，房产证号为：粤房地证字第 C193*号，房产坐落于佛山市顺德区杏坛镇麦村村委会七滘集约工业区，抵押物房产作价 3,694.76万元 抵押 最高额抵押合同 合同编号：44100620160004554 麦鹤远为盈通实业的债权提供抵押担保，担保债权最高余额为 6,000.00 万元，担保债权确定期间： 2015

7、年 8 月3 日起至 2020 年 8 月 2 日止；抵押物系麦鹤远名下的房产，房产证号为：粤房地权证佛字第 031403*号，房产坐落于佛山市顺德区大良街道办事处顺峰居委会金桂花园 *，抵押物房产作价 1,146.20 万元 抵押 最高额抵押合同 合同编号：44100620140010396 盈通实业为其自身的借款提供抵押担保，担保债权最高额为 1003.40 万元，担保 债权确定期间： 2014 年 11 月 15日至 2017 年 11月 14 日止；抵押物系盈通实业名下的土地使用权，建设用地使用权证号为：顺府国用（ 2006）第080*号，抵押物暂作价 1,003.40万元 保证 最高

8、额保证合同 合同编号：44100520150002165 麦鹤远为盈通实业的债权提供连带责任保证，担保债权最高余额为 8,100.00 万元，担保债权确定期间： 2015 年6 月 18 日起至 2018 年 6月 17 日止 保证 最高额保证合同 合同编号：44100520150004112 麦鹤瀛为盈通实业的债权提供连带责任保证，担保债权最高余额为 8,100.00 万元，担保债权确定期间： 2015 年11月 17 日起至 2018 年 11 月 16 日止 保证 最高额保证合同 合同编号：44100520140002527 麦礼添、谭群段为盈通实业的债权提供连带责任保证，担保债权最高余

9、额为 7,300.00 万元，担保债权确定期间：2014 年 5月 27 日起至 2017 年 5月 26 日止 保证 最高额保证合同 合同编号：44100520140002531 盈合有限、盈通硬质合金为盈通实业的债权提供连带责任保证，担保 债权最高余额为 7,300.00 万元，担保债权确定期间： 2014 年 5 月 27 日起至 2017 年 5 月 26日止 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 保证 最高额保证合同 合同编号：44100520140002533 中天饲料为盈通实业的债权提供现代责任保证，担保债权最高余额为 2,700.00万元，担保债权确定期间：

10、2014年 5 月 27 日起至 2017 年 5 月 26 日止 针对上述关联担保，麦鹤远提供的房产抵押物作价总金额为 4,840.96万元；盈通实业提供的土地使用权抵押担保作价总金额为 1,003.40 万元；上述抵押担保物作价总金额为 5,844.36 万元。 截止本说明书签署日 ，该笔借款尚欠银行5,824.00万元。抵押担保物总价值已经超过尚欠银行的金额。 2018 年 3 月 28 日，盈通实业股东针对其向中国农业银行股份有限公司顺德杏坛支行的借款出具承诺： （ 1）不再继续增加盈合新能的担保金额；（ 2）在 2018年 7月底前，盈通实业通过与银行协商方式，解除盈合新能对该笔贷款

11、的连带责任保证 。 上述盈合新能为盈通实业向广东南粤银行股份有限公司佛山分行借款提供的担保，截至本说明书签署日，担保余额为 2,807.00万元。 2017 年 4 月 12 日，盈通实业与广东南粤银行股份有限公司佛山分行签订了最高额融资合同（合同编号：南粤佛山 SD 最高融字 20170405 第 01 号），合同约定盈通实业在合同约定有效期限内最高可申请融资额度为 2,807.00 万元。借款用途为借新还旧。借款期限为 12 个月，自 2017 年 4 月 5 日至 2018 年 4 月4日。根据借据，上述借款具体情况如下： 序号 借款起始日 借款到期日 借款金额（万元） 年利率（ %）

12、1 2017 年 5月 27 日 2018 年 5月 26 日 801.00 7.00 2 2017 年 6月 1 日 2018 年 5月 31 日 138.00 7.00 3 2017 年 6月 19 日 2018 年 6月 18 日 258.00 7.00 4 2017 年 6月 26 日 2018 年 6月 25 日 1,151.00 7.00 5 2017 年 7月 4 日 2018 年 7月 3 日 459.00 7.00 盈通实业向广东南粤银行股份有限公司佛山分行借款的担保情况如下： 担保性质 担保合同名称及编号 担保具体内容 抵押 最高额抵押合同 合同编号：南粤佛山 SD 最高抵

13、字 20170405 第 02 号 谭群段以其位于佛山市顺德区杏坛镇齐杏社区居民委员会利来路 1 号的房产做抵押，房产证编号：粤房地权证佛字第 031306*号，该抵押物的评估价值为 1,654.00 万元，被担保主债权发生期间为：2017 年 4月 5 日至 2018 年 10 月 5 日 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 抵押 最高额抵押合同 合同编号：南粤佛山 SD 最高抵字 20170405 第 01 号 盈通实业以全部机器设备作为抵押物，被担保最高主债权金额为 2,807.00万元，被担保主债权期间：2017 年 4月 5 日至 2020 年 4 月 5 日 抵

14、押 动产浮动抵押合同 合同编号：南粤佛山 SD 浮动抵字 20170405 第 01 号 盈通实业以其原材料、半成品、产品作为抵押物，被担保债权金额为 2,807.00 万元 出质 最高额质押合同 合同编号：南粤佛山 SD 最高质字 20170405 第 01 号 盈通实业以其全部成品、半成品、原材料作为质押物，为盈通实业被担保的主债权最高限额 2,807.00万元做质押，被担保主债权发生 期间为： 2017 年 4月 5 日至 2020 年 4 月 5 日 保证 最高额保证合同 合同编号：南粤佛山 SD 最高保字 20170405 第 01 号 盈合有限为盈通实业担保的主债权最高限额为3,2

15、20.00 万元，被担保主债权期间： 2017 年 4月 5日至 2020 年 4 月 5 日，保证方式为连带责任保证 保证 最高额保证合同 合同编号：南粤佛山 SD 最高保字 20170405 第 02 号 麦醒中、麦鹤瀛、麦礼添、谭群段、麦鹤远作为保证人担保的主债权最高限额为 2,807.00 万元，被担保主债权期间： 2017 年 4 月 5 日至 2020 年 4 月 5日，保证方式为连带责任保证 针对上述关联担保，谭群段提供的房产抵押物评估价值为 1,654.00 万元，其他机器设备、产成品、半成品、原材料未作价。 2018 年 3 月 28 日，盈通实业股东针对盈通实业向广东南粤银

16、行股份有限公司佛山分行借款出具承诺： （ 1）不再继续增加盈合新能的担保金额；（ 2）在 2018年 12 月底前，盈通实业通过与银行协商方式，解除盈合新能对该笔贷款的连带责任保证。 针对目前的关联担保情况，公司采取了如下应对措施： （ 1）公司已经制定了对外担保管理制度及其他相关内控制度，对盈通实业的担保到期后不再提供担保； （ 2）积极拓展新的融资渠道和融资方式，减少银行贷款，减少对外担保金额，降低担保风险； （ 3）公司共同实际控制人麦鹤远、麦鹤瀛为上述担保事项出具承诺，如为盈通实业所作的担保行为对应的债务发生逾期等违约情形，致使公司要履行连带担保责任从而给公司造成任何包含但不限于本金代

17、偿、利息、滞纳金以及相关诉讼或仲裁费用等经济损失时，本人将对此担负全部责任并承担所有与 此相关的经济支出，确保公司不因此发生任何经济损失； 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 （ 4）盈通实业股东、公司共同实际控制人麦鹤远、麦鹤瀛具有较强的偿还能力。麦鹤远、麦鹤瀛持股的盈通实业对外投资超过 10 余家公司，其中包含新三板挂牌公司盈通黑金（ 838263）；此外麦鹤远、麦鹤瀛还对外投资数家其他公司，其中包含新三板挂牌公司帝通新材（ 836608）。麦鹤远、麦鹤瀛名下拥有数套佛山市顺德区的厂房、商铺、住宅。其中，麦鹤远拥有 1 个厂房， 4 个商铺，2个住宅，建筑总面积达 16

18、,526.94 平方米，当前市场价值约为 8,920.00万元；麦鹤瀛拥有 3 个商 铺， 2 个住宅，建筑总面积达 3,131.71 平方米，当前市场价值约为 5,080.00万元。上述厂房、商铺、住宅均已设定他项权。 二、业绩下降风险 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-11 月公司净利润分别为 603,910.76 元、 -1,547,916.65元和 -7,161,301.99 元，其中归属于母公司所有者的净利润分别为603,910.76元、 -1,547,916.65 元和 -7,053,980.87元。报告期内， 公司受国家环保政策影响， 2017 年 1-11 月营

19、业收入较 2016 年同期出现一定幅度下降，同时 2017年度 1-11月亏损较 2016 年度出现扩大的情况。 2017 年 1-11 月，公司经营业绩出现下降，主要体现在燃料油和煤炭两个方面：（ 1）受到国家环保政策的影响，下游需求量下降，从而导致公司煤炭销售收入大幅度下滑， 2017 年 1-11 月煤炭销售收入较 2016 年下降 82.87%；（ 2） 公司油库处于改扩建状态，受存储条件限制，公司 2017 年 1-11 月缩减了燃料油贸易 ， 2017年 1-11月较 2016年下降 105,029,927.03元，同比下降 62.14%。 公司根据目前实际经营情况，为保证公司正常

20、运转，采取了以下措施来维持公司的持续经营：（ 1）公司煤炭贸易客户正在逐渐恢复，且公司正在不断开发新客户，预期 2018 年公司煤炭销量将比同期增加，经改善后的煤场具有仓存（不含危险化学品）、装卸业务的服务，预期可以为公司带来收益；（ 2）双龙燃料供应站 2018 年将投入运营，公司油库处水路、陆路交通便利的位置，油品类（不含危险化学品）的正常销售收益预期会增加；（ 3）公司意图进军新能源领域，并已取得 5 项技术专利（发明专利 2 项，实用新型专利 3 项），且 有 3 项 在申请 专利技术 ，预期相关专利技术的配套产品在未来能使公司的盈利能力得到大幅提高；（ 4）公司股东盈通实业承诺免息提

21、供不低于 5,000.00万元短期拆借资金予以支广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 持。 公司认为 2016 年度、 2017 年 1-11 月暂时亏损对公司未来持续经营不会造成重大不利影响。 三、短期偿债风险 2015年末、 2016年末、 2017 年 11月末，公司流动比率分别为 0.36倍、 0.66倍和 0.65 倍，资产负债率 （母公司） 分别为 208.11%、 70.23 和 70.10%。 2017年 10 月 9 日，公司与广发银行 股份有限公司佛山分行签订了人民币贷款展期合同，合同中约定就公司向该银行借款的 2,481.00万元借款进行展期，展期至20

22、18年 4月 10日。截至本说明书签署日，公司就该笔借款正在向银行申请续贷事宜。报告期各期末，公司资产负债率相对较高，流动比率偏低，偿债能力较弱，存在短期偿债能力不足的风险，可能会对公司的经营产生不利影响。公司已通过加大市场开拓、加强管理等措施使公司的资金运用效率不断上升，进而提升短期偿债能力。 四、经营活动现金流较差的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -1,319.05 万元、 -591.75万元和 -167.05万元。公司经营活动现金流量净额 2015 年度、 2016年度和 2017 年 1-11 月均为负数， 随着经营规模的不断扩大，营运资金需求日益增加，自有资金不

23、能满足生产需要。 如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续为负的情况，将可能使公司面临一定的经营风险。 公司将继续保持与客户的良好合作关系，制定合理的应收账款催收制度及问责机制。同时，公司会持续加强成本、费用管控方面的人员和制度建设，提高经营效率，从而改善现金流状况。此外，公司在全国股份转让系统挂牌后将充分利用资本市场募集资金，为公司的营业资金提供保障。 五、主要经营场所无土地证、房产证风险 公司所租赁的位于佛山市杏坛镇七滘望天氹旧砖厂基围边余地及江门市新会区双水镇工业开发区海边路段的 两处 房产尚未取得产权证书 ，相关土地无土地广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 证，该

24、两处经营场所作为公司的 主要 仓储地，主要用于 储存公司的 燃料油 、煤炭等商品 ，如遇到期 不能续租或出租方违约等情况，公司可能会出现因搬迁而中断运营的风险，对公司的经营业绩造成一定的 影响 。同时，若发生搬迁，根据目前的资产规模，公司需支付相关搬迁费用，对公司财务产生一定的 影响 。综上，该房屋租赁问题可能会对公司持续经营能力造成不利影响。 盈通实业、麦醒中、麦鹤瀛、麦鹤远承诺：若公司所租赁的房产根据相关主管部门的要求被强制拆除，愿意在毋需公司支付任何对价的情况下承担公司所有拆除、搬迁的成本与费用，并弥补其拆除、搬迁期间因此造成的经营损失；若公司因房屋租赁合同被有关部门认定为无效而与出租方

25、产生诉讼、仲裁 等纠纷，愿意在毋需股份公司支付任何对价的情况下承担股份公司因该等纠纷而支付的律师、诉讼费、案件受理费等所有成本与费用。 六、关联交易风险 公司存在关联关系的关联方较多，且报告期内与公司发生关联交易的关联方和关联交易类型较多，包括资金拆借、关联担保、关联租赁、关联销售和关联资产转让等，公司与关联方之间的关联交易价格公允，未损害公司及公司股东的利益。未来因业务需要，公司与部分关联方之间的关联交易也将继续发生，但若公司通过关联交易进行利益输送或损害公司利益，可能会对公司及公司股东造成一定影响。 公司目前已制定关联交易内部管理制度，保证关联交易的合理性和公允性，且公司董事、监事和高级管

26、理人员及实际控制人做了避免和减少关联交易的承诺。 七 、 供应商集中度较高及对供应商依赖的风险 2015 年、 2016 年和 2017 年 1-11 月份，公司前五大供应商集中度分别为68.91%、 92.39%和 100.00%，前五大供应商集中度较高。公司在燃料油批发行业内经营多年，积累了一定的优质供应商资源，如中国农业生产资料广州公司、广州市中河船务有限公司、深圳市前海中沙石油化工贸易有限公司等。与此同时，公司也对供应商，尤其是这 些优质供应商存在一定的依赖性。若公司未来与这些供应商之间的合作关系出现变化，将给公司未来经营带来一定的不利影响。 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书

27、 1-1-9 八 、 客户集中度较高及对主要客户依赖的风险 公司经过多年发展，已凭借自身品牌，建立起与主要客户湖南华南石化销售有限公司、佛山市顺德区金丰热能有限公司、深圳市前海诚鑫石油化工有限公司等建立了良好的长期战略合作关系，但同时也给公司带来了客户集中度较高的风险。报告期内，公司前五大营业收入占营业收入总额的比例较高， 2015年、 2016年和 2017 年 1-11 月分别为 67.35%、 68.76%和 92.53%。若上述重要客户因其自身突发原因或市场变化中的重大不利因素而导致对公司产品需求的大幅下降，公司经营业绩将受到不利影响。主要表现在：（ 1）主要客户的经营业绩波动会影响公

28、司承接的业务数量，从而造成公司经营业绩的波动；（ 2）主要客户的资金状况恶化会使公司对其应收账款的回款速度降低，增加坏账风险。 九、应收账款金额较大的风险 2015年末、 2016年末、 2017 年 11月末，公司应收账款余额分别为 1,034.34万元、 3,969.86 万元和 3,130.67 万元，占各年度营业收入比重分别为 3.81%、15.44%和 41.37%。 2015 年末、 2016 年末、 2017 年 11 月末 ， 公司应收账款账面价值分别为 236.76 万元、 3,180.67 万元和 2,226.88 万元，占资产 总额的比例分别 为 3.24%、 19.43

29、%和 15.42%。 2015 年末、 2016 年末、 2017 年 11 月末 ，账龄在 1年以内的应收账款占比分别为 90.11%、 100.00%、 87.13%。 公司按照规定合理制定了应收账款坏账准备会计政策并按照既定政策计提了应收账款坏账准备。公司业务客户具有良好的信用和较强的实力，但由于应收账款金额较大，如果个别客户出现财务状况恶化，支付能力下降等情况，导致公司不能及时收回应收账款或发生坏账，将对公司业绩、现金流和生产经营产生一定影响。 十、替代品风险 新能源如太阳能、生物质能、二甲醚、可燃冰等发展迅速。目前，世界各国都加大了新能源科技的研发，加快发展战略新兴产业，发展高效、清

30、洁、低碳能源。非石化能源在能源结构中的比重越来越大，越来越多的能源使用者选择使用更加低 碳环保的能源，这也给目前传统能源行业带来一定程度的风险。当前 ，公广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 司 试图开拓清洁能源市场， 并已获得 相关 专利 ， 如： 一种太阳能发电系统用冷却装置、利用太阳能光伏电力的工厂模式、一种自动控制的太阳能锅炉系统、一种太阳能电池背板胶及其制备方法及一种用于太阳能发电系统的防风损装置等 ， 但现有 主营业务仍存在被代替的风险 。 十一 、 安全 管理风险 公司的主要仓储产品为燃料油及 煤炭 ，属于易燃物质，因此对于储存管理、运输管理有着非常高的要求。

31、公司重视经营过程中的安全管理和火险隐患的预防，建立了相应的安全措施，但是若公司在燃料油仓储、 运输过程中的安全管理方面工作人员违章操作，就有可能酿成安全事故，对公司正常的生产经营产生重大不利影响。 十二 、燃料油价格波动的风险 燃料油是国内石油产品中市场化程度最高的品种，价格完全由市场决定，进口实行自动许可管理。作为原油的下游产品，燃料油价格不仅受市场供求因素的影响，还受国际原油价格波动影响。国际原油和成品油价格受全球及地区政治经济的变化、政治事件、突发事件等多方面因素的影响，价格可能出现大幅或较为频繁的波动。公司采购的石油产品主要来自于上游石化企业，公司在采购时难以准确估计未来油品销售价格的

32、走势。报 告期内，归属于母公司所有者的净利润分别为 603,910.76元、 -1,547,916.65 元和 -7,053,980.87元，原材料价格的波动对公司的经营业绩产生了一定的影响。 十三、 实际控制人不当控制风险 及内部管理风险 截至本说明书签署日，盈通实业持有公司 20,000,000股股份，占比 47.06%；麦醒中直接持有公司 10,000,000 股股份，占比 23.53%；麦鹤瀛直接持有公司7,500,000股股份，占比 17.65%；麦鹤远直接持有公司 5,000,000 股股份，占比11.76%。其中麦鹤远、麦鹤瀛分别持有盈通实业 50.00%股份。麦醒中、麦鹤远、麦

33、鹤瀛合计直接加间接持有公司股份占比 100.00%，系公司共同实际控制人。麦醒中担任公司法定代表人、董事长、总经理职务，麦鹤远、麦鹤瀛担任公司董事广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 职务。麦鹤远、麦鹤瀛系兄弟关 系。 麦醒中、麦鹤远、麦鹤瀛在公司经营决策、财务管理和人事上均可施予重大影响，虽然公司已建立了“三会”议事规则、关联交易管理制度等制度，但公司的实际控制人仍可凭借其控制地位，通过行使表决权等方式对公司人事任免、销售、财务管理和经营决策等进行不当控制，从而损害公司及公司中小股东的利益。 股份公司设立前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，已建立

34、健全了法人治理结构，制定了完备的公司章程、适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，公司及管理层规范运作意识的逐步提高， 相关制度的切实执行及完善需要一定的过程。因此，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度 不能有效执行的风险。 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 目 录 本公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、对外担保风险 . 2 二、业绩下降风险 . 6 三、短期偿债风险 . 7 四、经营活动现金流较差的风险 . 7 五、主要经营场所无土地证、房 产证风险 . 7 六、关联交易风险 . 8 七、供应商集中度较高及对供应商依赖的风险 .

35、 8 八、客户集中度较高及对主要客户依赖的风险 . 9 九、应收账款金额较大的风险 . 9 十、替代品风险 . 9 十一、安全管理风险 . 10 十二、燃料油价格波动的风险 . 10 十三、实际控制人不当控制风险 及内部管理风险 . 10 释义 . 15 第一节 基本情况 . 17 一、公司基本情况 . 17 二、股票挂牌情况 . 18 三、公司股东情况 . 20 四、公司控股股东和实际控制人及最近两年内 的变化情况 . 23 五、公司设立以来股本的形成及其变化情况 . 25 六、公司子公司情况 . 35 七、重大资产重组情况 . 39 八、公司董事、监事、高级管理人员的情 况 . 40 九、

36、主要会计数据和财务指标 . 45 十、中介机构情况 . 47 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第二节 公司业务 . 49 一、公司主营业务 . 49 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 50 三、公司业务有关资源情况 . 55 四、公司主营业务相关情况 . 65 五、公司的商业模式 . 86 六、公司所处行业情况 . 88 七、公司业务发展规划 . 98 八、公司持续经营能力分析 . 99 第三节 公司治理 . 101 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 101 二、 公司董事会关于治理机制的说明 . 103 三、公司、第一大股东及实际控制人最近

37、两年存在的违法、违规及受处罚情况 . 104 四、公司与实际控制人及控制的其他企业在业务、资产、机构、人员、财务方面的分开情况 . 106 五、同业竞争情况 . 108 六、资金占用和对外担保情况 . 120 七、董事、监事、高级管理人员的其他事项 . 121 八、董事、监事、高级管理人员近两年内的变动情况 . 126 第四节 公司 财务 . 128 一、最近两年及一期财务报表和审计意见 . 128 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 150 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 170 四、关联方、关联关系及关联交易情况 . 217 五、需提醒投资者

38、关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 230 六、报告期内资产评估情况 . 231 七、股利分配 . 232 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 八、控股子公司或纳入合并会计报表的其他企 业的基本情况 . 233 九、可能影响公司持续经营的风险因素 . 234 第五节 有关声明 . 235 一、公司全体董事、监事及高级管理人员 声明 . 235 二、主办券商声明 . 236 三、律师声明 . 237 四、会计事务所声明 . 238 五、资产评估机构声明 . 239 第六节 附件 . 240 一、主办券商推荐报告 . 240 二、财务报表及审计报告 .

39、240 三、法律意见书 . 240 四、公司章程 . 240 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 240 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 释义 在 说明书 中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份 公司 、 盈合新能 指 广东盈合新能源 股份有限公司 盈合有限、有限公司 指 佛山市盈合电力燃料 有限公司，公司前身 双龙燃料 供应 站 指 江门市新会区双龙燃料供应站 双龙燃料 指 江门市新会区双龙燃料有限公司， 系公司 控股 子公司 晔星能源 指 广东晔星能源有限公司 ，系公司控股子公司 盈通实业 指 佛山市顺德区盈通实业

40、有限公司 ，系公司控股股东 盈通黑金 指 佛山市盈通黑金碳材料股份有限公司 帝通新材 指 广东帝通新材料股份有限公司 全盈物流 指 广东全盈物流有限公司 中天饲料 指 佛山市顺德区中天饲料实业有限公司 盈通硬质合金 指 佛山市顺德区盈通硬质合金有限公司 燃料油 指 按照用途划分为船用燃料油、锅炉用燃料油及其他燃料油，广泛 用于电厂发电、船舶锅炉燃料、加热炉燃料、冶金炉和其它工业炉燃料 煤炭 指 按照 用途划分为动力煤 和 炼焦煤 ， 广泛应用于 电厂燃烧发电，蒸汽机车燃烧、工业锅炉供暖、生活用煤 沥青 指 用途已经逐渐推广到建筑、农业、电力等领 域。建筑领域主要用于修建房屋时做防水层，建筑防腐

41、、防锈、防漏等 本次申请挂牌 指 广东盈合新能源股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东莞证券 指 东莞证券股份有限公司 法全、律师事务所 指 广东法全律师事务所 中喜 、 会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 国融兴华 、 资产评估机构 指 北京国融兴华 资产评估有限 责任 公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最 近一次 由 股东大会 会议通过 的 广东盈合新能源股份有限广东盈

42、合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 最近两年、报告期 指 2015年度、 2016年度、 2017年 1-11月 本说明书 指 广东盈合新能源股份有限公司公开转让说明书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 本说明书中部分合计数与各相关数据直接相加之和在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致。 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称： 广东盈合新

43、能源股份有限公司 英文名称： Guangdong Yinghe New Energy Co.,LTD 注册资本： 4250 万元人民币 统一 社会信用代码： 914406067444571188 法定代表人： 麦醒中 有限公司成立日期： 2002 年 09月 23日 股份公司成立日期： 2017 年 11月 30日 住所： 佛山市顺德区杏坛镇麦村七滘工业二区 38号（杏坛东海水道七滘旧渡口右侧） 邮编： 528325 电话： 0757-27683308 电子邮箱： 董事会秘书： 李森华 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“批发业（ F51

44、）”。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2017），公司所属行业为“批发业（ F51）”中的“石油及制品批发（ F5162）”。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“批发业（ F51）” 中的“石油及制品批发（ F5162）”。 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为“贸易公司与经销商（ 12101610）”。 经营范围： 太阳能技术及相关配套产品的研发；风电场配套技术、风电蓄能技术的研发；生物质能技术的研发；销售：煤广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 炭（经营期限以许可证为准），燃料油（闪点高于 60C、不含危险化学品），太阳能板；物资供销业；

45、风力发电；生物柴油及原辅材料（闪点高于 60 C、不含危险化学品）和相关技术的销售；经营和代理各类商品及技术的进出口业务；仓储服务（不含危险化学品）、装卸起吊服务。 主营业务： 燃料油及 其他石油制品 、煤炭制品 的贸易。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00元 股票总量： 42,500,000股 转让方式： 集合 竞价 转让 挂牌日期：【 】 年 【 】 月 【 】 日 （二）公司股东所持股份的限售安排及规定 1、 法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的本公司股份，

46、自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 业务规则第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股 票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为

47、其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 2、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2017 年 11 月 30 日，截至本说明书签署日，股份公司成立未满一年。公司章程未对股东所持股份作出其他限制性规定。 因此，截至本说明书签署日，公司股东所持股份不可以进行公开转让。 3、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司

48、股东未就所持股份作出严于法律法规和公司章程规定的自愿锁定承诺。 公司 现有股东持股情况及本次可进入 全 国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序号 股东名称 股东类别 持股数（股） 是否 为发起人 是否存在 质押或 冻结情况 本次可公开转让的股份数量 (股 ) 1 盈通实业 法人 20,000,000 是 否 0 2 麦醒中 自然人 10,000,000 是 否 0 3 麦鹤瀛 自然人 7,500,000 是 否 0 4 麦鹤远 自然人 5,000,000 是 否 0 合计 42,500,000 - - 0 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 三、公司股东情况 （一）股

49、权结构图 截至 本说明书签署日，公司共有 4名 股东， 其中 1名法人股东， 3名自然人股东； 共有 2家 子公司， 具体 如下图： 截至 本 说明书签署日 ， 公司有 江门市新会区双龙燃料有限公司 、广东晔星能源有限公司 2家子公司。 （二） 前十大 股东基本情况 1、公司共有股东 4 名，股东具体情况如下表： 序号 股东名称 持股数量 (股 ) 持股比例（ %） 股东性质 1 盈通实业 20,000,000 47.0588 法人股东 2 麦醒中 10,000,000 23.5294 自然人股东 3 麦鹤瀛 7,500,000 17.6471 自然人股东 4 麦鹤远 5,000,000 11.7647 自然人股东 合计 42,500,000 100.0000 - 截至本说明书签署日， 上述股东 持有的股份不存在质押或其他争议的情形。 2、公司 股东的基本情况 （ 1）盈通实业 广东盈合新能源股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 佛山市顺德区盈通实业有限公司具体情况如下： 公司名称 佛山市顺德区盈通实业有限公司 公司类型 有限责任公司 (自然人投资或控股 ) 统一社会信用代码 91440606231933449J 注册地址 佛山市顺德区杏坛镇麦村村委会七滘工业区百安中路西 3号 法定代表人 麦鹤远 注册资本 1000 万元人民币 成立日期 1997 年 9月 23 日 工商