1、 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一八年一月 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 2声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本 公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公
2、司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 3重大事项提示 特别提醒投资者关注“风险因素”中的下列风险： 公司提醒投资者需要特别关注以下列示的重大事项及风险因素， 并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准备理解全部事项： 一、工程劳务用工的风险 公司主要从事园林绿化工程施工、绿化、养护；市政公用工程施工。受行业管理、当地县及周边农村用工环境等因素的影响，报告期内，公司在施工中将业务中不涉及专业技术技能、 可替代性较强的施工内容由现场项目经理组织临时劳务工人进行施工，不违反相关劳务用工规定。公司为节
3、约劳务用工成本、降低用工风险,变更劳务用工方式为在劳务用工中，将在施工过程中将不涉及专业技术技能、可替代性较强的施工内容采取劳务外包的形式进行施工。未来如果公司对劳务承包方监管不力，或将引发安全、质量事故和经济纠纷，从而对公司生产经营构成不利影响。 报告期内，公司针对临时用工工人未签订劳动合同、未缴纳社会保险及公积金等，存在劳务用工不规范的情形。201 7年9月30日， 公司取得了合肥市人力资源和社会保障局出具的证明函： “安徽新安古建园林建设股份有限公司在经营期间，严格遵守劳动保障法律法规，依法与劳动者签订劳动合同、申报和缴纳社会保险、按时足额支付工资报酬，特别是支付农民工工资，切实保障劳动
4、者各项权益。201 5年1月1 日以来，未有因违法收到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录。 ”公司虽然取得相关部门出具的证明函，但是公司仍然存在潜在被处罚或劳务纠纷的风险。 二、园林绿化行业充分竞争的风险 公司主要从事园林绿化工程施工、绿化、养护；市政公用工程施工。2017年4月13 日中华人民共和国住房和城乡建设部办公厅正式发布建办城【2017】安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 427 号住房城乡建设部办公厅关于做好取消城市园林绿化企业资质核准行政许可事项相关工作的通知，取消城市园林绿化企业资质。更加降低了行业门槛，同行业企业数量众多，行业整体集中度较低，市场竞争比较
5、激烈，可能影响公司经营业绩的增长。 三、公司治理的风险 股份公司成立以前，管理层规范意识相对薄弱，公司治理制度的建立及运行存在一定瑕疵， 如股东会记录保存不完整， 公司内部部门设置及职能划分不合理、未制定防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金等制度。股份公司成立后，公司制订了较完备的公司章程 、“三会”议事规则、 关联交易管理办法 、对外投资管理制度 、 对外担保管理办法 、 重大投资和决策制度等治理制度，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层对于各项新的管理制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需要在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因
6、内部管理不适发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 四、控股股东不当控制风险 截至本公开转让书出具之日，公司控 股股东、实际控制人吴浩持有公司67.08%的股份，根据公司章程和相关法律法规规定，公司实际控制人能够通过股东大会和董事会行使表决权对公司实施控制和重大影响， 有能力按照其意愿通过选举董事和间接挑选高级管理人员、修改公司章程 、确定股利分配政策等行为，对公司业务、管理、人事安排等方面加以影响和控制，从而形成有利于实际控制人的决策行为，有可能损害公司及公司其他股东利益。 五、客户集中度较高风险 报告期内公司规模较小，销售收入较小，单项目金额较大，销售占比较大。根据中审亚太会计师事
7、务所出具的中审亚太审字（ 2017）021114 号审计报告，2015年、2016年、2017年1-9月销售收入为30,438,495.42元、39,509,102.46元、30,893,824.66元，前五大客户销售额为22,588,441.95元、25,966,451.92安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 5元、 27,208,855.13元， 前五大客户销售收入占比分别为74.21%、 65.73%、 88.07%。前五大客户销售收入占比超过 60.00%，主要是由于客户群体较少，销售收入集中度较高，受单一客户影响较大，若某单一项目未能中标，但又没有其他项目中标，本公司将
8、有业务下降，业绩下滑的风险。 六、公司盈利能力较弱风险 2015 年、2016 年、2017 年 1-9 月销售收入为 30,438,495.42 元、39,509,102.46元、 30,893,824.66元， 净利润分别为-95,050.52 元、 961,454.77元和568,511.01 元。公司作为民营企业，历史经营过程中主要依靠自身资金的积累，与现有的客户规模、市场需求发展速度相比较，公司营业收入规模相对偏小、资质水平仍显不足，公司目前处于业务扩张过程，销售费用和管理费用的占比较高。公司规模较小，盈利能力较弱，抵御市场风险能力较弱。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说
9、明书 6目录 声明 .2重大事项提示 .3目录 .6释义 .8一、一般释义 .8第一节基本情况 .10一、公司基本情况 .10二、股份挂牌及股份限售、锁定情况 .12三、公司股权结构图 .14四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 .14五、公司设立以来的股本形成及其变化情况 .18六、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 .26七、最近两年及一期主要会计数据和财务指标简表 .28八、本次挂牌的中介机构情况 .30第二节公司业务 .33一、公司主营业务、主要产品或服务及其用途 .33二、公司组织结构及业务流程 .37三、与主要业务相关的资源要素 .42四、公司收入、成本及客户与供应商情况
10、.54五、公司商业模式 .62六、公司所处行业情况、风险特征及行业竞争地位 .66第三节公司治理 .93一、报告期内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .93二、董事会对公司治理机制的评估 .95三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规情况 .96四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的独立情况 .97五、同业竞争情况 .99六、公司报告期内资金占用、对外担保、重大投资及关联交易 .102七、董事、监事、高级管理人员的相关情况 .103八、董事、监事、高级管理人员报告期内的变动情况 .105第四节公司财务 .107一、最近两年及一期经
11、审计的财务报表 .107二、审计意见类型 .121三、重要会计政策和会计估计 .121四、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标比较 .134五、报告期利润形成的有关情况 .140六、报告期内主要资产情况 .149安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 7七、报告期内主要负债情况 .159八、报告期股东权益情况 .168九、关联方、关联关系及关联交易情况 .170十、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 .173十一、报告期内资产评估情况 .174十二、股利分配政策及实际股利分配情况 .174十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业基本情况 .175十四、特有风险提示 .176
12、第五节有关声明 .180一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .180二、主办券商声明 .181三、律师事务所声明 .182四、会计师事务所声明 .183五、资产评估机构声明 .184第六节附件 .185一、主办券商推荐报告 .185二、财务报表及审计报告 .185三、法律意见书 .185四、公司章程 .185五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .185六、其他与公开转让有关的重要文件 .185 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 8释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 新安古建、股份公司、公司、本公司 指 安徽新安古建园林建设
13、股份有限公司 新安有限、有限公司 指 安徽新安古建园林建设有限公司，曾用名“合肥新安古园林绿化有限公司” 古建苗圃 指 安徽新安古建苗圃基地有限公司 合肥欣林建 指 合肥欣林建企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 国融兴华 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 合肥工商局 指 合肥市工商行政管理局 标准指引 指 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引 本说明书、本公开转让说明书 指 安徽新安古建园林建设股份有限公司公开转让说明书 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统
14、有限责任公司 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 中审亚太会计师事务所、会计师事务所 指 中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师事务所 指 北京嘉润律师事务所 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 9公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 暂行办法 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 报告期，近两年一期 指 2015 年、 2016 年、 2017 年 1-9 月 报告期末 指 2017
15、年 09 月 30 日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 安徽新安古建园林建设股份有限公司公司章程 关联关系 指 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系， 以及可能导致公司利益转移的其他关系 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：除特别说明外，本说明书所有数字保留 2位小数，若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 10第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 安徽新安古建园林建设股份有限公司 法定代表人： 吴浩 有限公司设立日期： 2002 年
16、06 月 03 日 整体变更日期： 2017 年 09 月 26 日 注册资本： 2087.00 万元 注册地址： 合肥市包河区水阳江路中段水产研发中心第三层 邮编： 230041 电话： 0551-62878788 传真： 0551-62878788 网站： http:/ 董事会秘书 /信息披露事务负责人： 时剑 统一社会信用代码： 91340100738926600Q 经营范围： 市政公用工程施工：园林古建工程施工：仿古园林、园林绿化工程施工；园林绿化装饰；绿地养护；市内花卉装饰；苗木、花卉、盆景租赁；水电安装；防腐、防渗漏工程；园林机械工具销售；道路工程建筑；石材装饰工程；道路路灯照明工
17、程；户外照明工程施工；灯饰亮化工程（以上范围涉及行政许可和资质的凭许可证和资质证在核定范围内经营） 所属行业： 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处的行业为“ E 类：建筑业” 细分类别为“土木工程建筑业（ E48）” 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 11根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为“ E 类：建筑业”细分类别为“土木工程建筑业（ E48）”之“其他土木工程建筑（ E4890）”；根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业一级行业分类为工业（分类代码为12
18、）；二级行业为资本品（分类代码为 1210）；三级行业为建筑与工程（分类代码 121012）；四级行业为建筑与工程（分类代码12101210）； 根据全国中小企业股份转让系统公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为 E 类：建筑业；细分类别为土木工程建筑业（ E48）之“其他土木工程建筑（ E4890） 主营业务： 园林绿化工程施工、绿化、养护；市政公用工程施工。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 12二、股份挂牌及股份限售、锁定情况 （一）股份挂牌情况 股票代码： 股票简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 2,087.00 万股
19、挂牌日期： 转让方式： 协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有
20、的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 13转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ”
21、除以上限制转让情形外， 公司章程未就股份转让作出其他限制。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2017 年 09 月 26 日，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立不足一年，无可转让股份。 （三）股票限售安排 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序 号 股东名称 持股数量 （万股） 持股比例（ %） 禁限售原因 流通股份（股）1 吴浩 1,400.00 67.08 控股股东 发起人股份 0 2 吴超 600.00 28.75 发起人股份 0
22、3 合肥欣林建企业管理合伙企业 （有限合伙） 87.00 4.17 发起人股份 0 合计 2,087.00 100.00 - 0 公司全体股东所持股份无质押、冻结或其他争议事项等转让受限情况。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 14三、公司股权结构图 公司股权结构图如下： 四、公司控股股东、实际控制人及主要股东情况 （一）公司主要股东持股情况 公司现由 3 名股东组成，股东持股情况如下： 序号 股东名称 出资额（万股） 出资比例（ %） 出资方式 股权性质 1 吴浩 1,400.00 67.08 净资产折股 自然人 2 吴超 600.00 28.75 净资产折股 自然人 3 合
23、肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙） 87.00 4.17 净资产折股 合伙企业 合计 2,087.00 100.00 - - 公司主要股东直接或间接持有的股份不存在质押或其他争议事项。 （二）控股股东、实际控制人的基本情况 吴浩 吴超 10 个自然人 合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙） 安徽新安古建园林建设股份有限公司 67.08%12.50% 21.75% 65.75%28.75%4.17%安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 151、公司控股股东情况 （ 1）公司控股股东 自然人吴浩现直接持有公司 1400.00 万股股份，持股比例 67.08%，为公司控股股东。 吴浩：
24、男，出生于 1969 年，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长春地质学院经济管理专业，本科学历， EMBA，高级工程师。 1992 年 8 月至 1993 年6 月，任合肥市工商局科员； 1993 年 6 月至 1997 年 6 月，任海南海口市佳友实业集团采购员； 1997 年 6 月至 2002 年 6 月，担任合肥东怡大酒店采购部经理；2002 年至 2017 年 9 月， 担任安徽新安古建园林建设有限公司执行董事兼总经理；2013 年 11 月至今，兼任安徽天地园林景观建设有限公司监事； 2015 年 3 月至2017 年 8 月，兼任合肥市柏霖绿化建设有限公司监事； 2015 年 9
25、 月至 2017 年 7月，兼任安徽新安古建苗圃基地有限公司监事； 2016 年 2 月至 2017 年 8 月，兼任安徽卓政生态园林建设有限公司监事； 2017 年 7 月至今，兼任合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人； 2017 年 9 月至今，担任公司董事长兼总经理。 （ 2）公司控股股东认定依据 自然人股东吴浩现直接持有公司 1,400.00 万股股份，持股比例 67.08%，依该持有股份数所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响。 （ 3）控股股东变化情况 报告期内，公司控股股东一直为吴浩先生，未发生变化。 2、公司实际控制人情况 （ 1）公司实际控制
26、人为吴浩先生。 （ 2）公司实际控制人认定依据 吴浩先生直接持有公司 67.08%的股份； 依该持有股份数所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响，且通过所任职位对公司财务、人事、经营决策等具有控制力。因此认定吴浩为公司的实际控制人。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 16吴浩： 简历详见上文 “1-（ 1）公司控股股东 ”。 （ 3）实际控制人变化情况 报告期内，实际控制人一直为吴浩，未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 本公司除控股股东、实际控制人外，其他重要股东的基本情况如下： 1、公司主要自然人股东基本情况 吴超： 男，出生于
27、1997 年，中国国籍，无境外永久居留权，瑞士理诺士酒店管理学校本科（在读） 。 2017 年 7 月至今，担任安徽新安古建苗圃基地有限公司执行董事兼经理； 2017 年 9 月至今担任公司董事。 2、公司主要非自然人股东基本情况 合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙） ： 2017 年 07 月 24 日，合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）参与新安有限第二次增资入股，直接持有有限公司 870,000.00 股股权，占比 4.17%。合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）目前持有合肥市包河区市场监督管理局于2017 年 07 月 24 日核发的统一社会信用代码为 91340111MA2NI
28、6JL47 的营业执照 。合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）系公司所设持股平台。根据该公司现行有效的营业执照 ，公司的基本情况如下： 企业名称 合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙） 企业类型 有限合伙企业 法定代表人 /执行事务合伙人： 吴浩 成立日期 2017 年 07 月 24 日 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 17营业合伙期限 /营业期限 长期 注册资本 /出资额 400.00 万元 住所 /主要经营场所 合肥市包河区水阳江路中段水产研发中心三层 308 室 统一社会信用代码 91340111MA2NI6JL47 经营范围 企业管理咨询服务。 （依法须经批准的项
29、目，经相关部门批准后方可站开经营活动） 合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）系公司所设持股平台，目前未展开对其他企业的股权投资活动， 亦未开展私募投资基金管理业务。 因此不属于 证券投资基金法 、 私募投资基金管理人登记和 基金备案办法（试行） 规定的私募投资基金管理人或私募投资基金， 不需要按照相关规定履行私募投资基金或基金管理人登记备案程序。合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）与公司不存在同业竞争关系。 合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人及有限合伙人共计12 名，其中普通合伙人 1 名，有限合伙人 11 名。 截至本公开转让说明书签署之日，其股权结构如下： 序号 股东 姓
30、名 认缴金额（万元）认缴比例实缴金额（万元）出资方式 合伙 方式 1 吴超 263.00 65.75% 0 货币 有限合伙2 吴浩 50.00 12.50% 0 货币 普通合伙3 王克应 23.00 5.75% 23.00 货币 有限合伙4 朱思洁 15.00 3.75% 15.00 货币 有限合伙5 蔚然 10.00 2.50% 10.00 货币 有限合伙6 张啸 10.00 2.50% 10.00 货币 有限合伙7 何泽友 7.00 1.75% 7.00 货币 有限合伙安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 188 桑琳群 7.00 1.75% 7.00 货币 有限合伙9 郭梅
31、5.00 1.25% 5.00 货币 有限合伙10 邓金崴 5.00 1.25% 5.00 货币 有限合伙11 余晓东 4.00 1.00% 4.00 货币 有限合伙12 李丽 1.00 0.25% 1.00 货币 有限合伙合计 400.00 100.00% 87.00 - - （三）股东之间的关联关系 股东吴浩、吴超为父子关系； 股东吴超为合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）的有限合伙人，认缴出资占其注册资本的 65.75%，股东吴浩为合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，认缴出资占其注册资本的 12.50%； 除上述关系外，公司股东之间不存在其他关联关系。 五、公司设立
32、以来的股本形成及其变化情况 （一）公司历史沿革 1、 2002 年 06 月 03 日，有限公司的设立 2002 年 5 月 10 日，合肥市工商行政管理局核发了编号为“ （皖合）名称预核（ 2012）第 001763 号”的企业名称预核准通知书 ，核准名称为“合肥新安古园林绿化有限公司” 。 2002 年 5 月 18 日，股东吴浩、齐辛农共同签署了合肥新安古园林绿化有限公司公司章程 ，载明公司的注册资本为 100.00 万元，由全体股东于 2002 年 5月 24 日前缴足。 2002 年 5 月 24 日，合肥新元会计师事务所出具了编号为“合新元 2002验字第 245 号”的验资报告
33、，截至 2002 年 5 月 24 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 100.00 万元，其中股东吴浩以货币资金出资 50,000.00 元，实物资产作价 554,762.00 元，合计投入 604,762.00 元；股东齐辛农以货币出资安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 1950,000.00 元，实物资产作价 400,000.00 元，合计投入 450,000.00 元。以上两位股东实物出资 954,762.00 元，作价 900,000.00 元入账，超额出资部分 54,762.00元未计入公司资产。 2002 年 6 月 3 日，有限公司取得了合肥市工商行政管理
34、局核发的注册号为“ 3401002008081”的企业法人营业执照 。 据此，有限公司设立时的股权结构： 出资方式 序号 股东姓名 认缴出资（元） 实缴出资（元）股权比例（ %） 货币资金（元） 实物资产（元）1 吴浩 550,000.00 550,000.00 55.00 50,000.00 500,000.002 齐辛农 450,000.00 450,000.00 45.00 50,000.00 400,000.00合计 1,000,000.00 1,000,000.00 100.00 100,000.00 900,000.00经主办券商核查，根据当时有效的公司法等相关法律法规规定，股东可
35、以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、 工业产权、 非专利技术或者土地使用权， 必须进行评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。根据上述法律法规规定，本次股东以实物出资，出资价格应当经评估确认，本次实物出资未履行评估程序，本次实物出资存在程序瑕疵。 2017 年 8 月 25 日， 新安有限股东会审议同意由股东吴浩缴纳人民币现金 90.00 万元，置换原实物资金出资人民币 90.00 万元。 2017 年 8 月 30 日，根据银行收款凭证确认，公司收到本次资金 90.00 万元。 2、 2006 年 06 月 21 日，有限公司第一次增资，
36、注册资本增加至 500.00 万元 2006 年 6 月 12 日， 有限公司股东会作出决议， 同意公司注册资本由 100.00万元增加到 500.00 万元， 实收资本为 500.00 万元， 新增资本由吴浩认购 395.00万元、蔚应霞认购 5.00 万元。 同日，有限公司的全体股东签署了章程修正案。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 202006 年 6 月 16 日，安徽中安会计师事务所出具了编号为“皖中安验资（ 2008）第 1283 号”的验资报告 。经审验，截至 2006 年 6 月 16 日止，公司已收到吴浩、蔚应霞等 2 名股东缴纳的以货币出资的新增注册资本合
37、计人民币 400.00 万元。 2006 年 6 月 21 日，合肥工商局核准了本次变更。本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 吴浩 450.00 450.00 90.002 齐辛农 45.00 45.00 9.003 蔚应霞 5.00 5.00 1.00合计 500.00 500.00 100.003、 2006 年 12 月 06 日，有限公司第一次股权转让 2006 年 11 月，有限公司股东会作出决议，同意股东齐辛农将其持有的公司 9%的股份全部转让给吴浩。 2006 年 11 月 9 日，本次股权转让方及受让方
38、签署了股权转让协议 。 同日，就本次股权变更事宜，有限公司全体新股东签署了章程修正案。 2006 年 12 月 6 日，有限公司取得了合肥工商局核发的企业法人营业执照 。本次变更后，有限公司的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 吴浩 495.00 495.00 99.002 蔚应霞 5.00 5.00 1.00安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 21序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 合计 500.00 500.00 100.004、 2009 年 08 月 06 日，有限公司第二次增资
39、，注册资本增加至 1020.00 万元 2009 年 8 月 3 日，有限公司股东会作出决议，同意公司注册资本变更至1020.00 万元，新增 520.00 万元股权由原有股东吴浩、蔚应霞认购，其中，股东吴浩认购 519.90 万元股权，股东蔚应霞认购 0.10 万元股权。 2009 年 8 月 5 日，安徽苏明特会计师事务所出具了编号为“皖苏明特验字【 2009】 1380 号”的验资报告 ，经审验，截至 2009 年 08 月 05 日止，已收到吴浩、蔚应霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计为 520.00 万元整，均以货币方式出资。 2009 年 8 月 5 日，有限公司全体股东签署了本
40、次变更后章程修正案。 2009 年 8 月 6 日，合肥工商局核准本次变更，本次变更后，有限公司的股权结构如下表所示： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 吴浩 1,014.90 1,014.90 99.502 蔚应霞 5.10 5.10 0.50合计 1,020.00 1,020.00 100.005、 2012 年 09 月 05 日，有限公司第三次增资，注册资本增至 2020.00 万元 2012 年 9 月 3 日，有限公司股东会做出决议，同意公司注册资本变更为2020.00 万元。新增 1000.00 万元股权由原有股东吴浩、蔚应霞认购，其中，股
41、东吴浩认购 399.10 万元股权，股东蔚应霞认购 600.90 万元股权。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 222012 年 9 月 4 日， 安徽安和会计师事务所出具了编号为 “皖安和验 （ 2012）4138 号”验资报告。经审验，截至 2012 年 9 月 3 日止，公司已收到吴浩、蔚应霞缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 1000.00 万元，均以货币方式出资。 同日，有限公司全体股东签署了本次变更的章程修正案。 2012 年 9 月 5 日，合肥工商局核准本次变更，本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 出资
42、比例（ %） 1 吴浩 1,414.00 1,414.00 70.002 蔚应霞 606.00 606.00 30.00合计 2,020.00 2,020.00 100.006、 2015 年 03 月 06 日，有限公司第四次增资，注册资本增加至 12,000.00万元 2015 年 03 月 04 日，有限公司股东会做出决议，同意公司注册资本由2,020.00 万元增加至为 1.20 亿元，由原股东同比例认缴出资。 同日，有限公司全体股东签署了本次变更的章程修正案。 2015 年 03 月 06 日，合肥工商局核准本次变更，本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资（万
43、元） 实缴出资（万元） 出资比例（ %） 1 吴浩 8,400.00 1,414.00 70.002 蔚应霞 3,600.00 606.00 30.00合计 12,000.00 2,020.00 100.00安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 237、 2017年 08月 17日， 有限公司第一次减少注册资本， 注册资本减至 2,000.00万元 2017 年 6 月 23 日，有限公司股东会做出决议，同意公司注册资本由 1.20亿元减少至为 2,000.00 万元。 同日，有限公司全体股东签署了本次变更的章程修正案。 减资前，公司认缴注册资本为 1.20 亿元；减资后，公司注册
44、资本为 2,000.00万元；公司实缴资本 2,020.00 万元。 减资后， 超出注册资本 20.00 万元部分由股东捐赠给公司后， 转入资本公积。 2017 年 6 月 27 日，有限公司在江淮晨报发布了减资公告，暨自减资公告后45 日内，无任何单位或个人向新安有限提出主张债权或者表示意见的请求。 2017 年 8 月 17 日，合肥工商局核准本次变更，本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 1 吴浩 1,400.00 70.002 蔚应霞 600.00 30.00合计 2,000.00 100.008、 2017 年 08 月 31 日，
45、有限公司第二次股权变更 2017 年 8 月 22 日，有限公司股东会作出决议，同意股东蔚应霞将其持有的公司股权 600.00 万元全部转让给吴超； 同意公司注册资本增加至 2,087.00 万元，新增出资 87.00 万元由新股东合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）以货币方式出资。 2017 年 8 月 22 日，股东蔚应霞与吴超签署了股权转让协议 。 同日，就本次变更事宜，有限公司全体股东签署了章程修正案。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 242017 年 8 月 31 日，合肥工商局核准本次变更，本次变更后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元）
46、出资比例（ %） 1 吴浩 1,400.00 67.082 吴超 600.00 28.753 合肥欣林建 87.00 4.17合计 2,087.00 100.009、 2017 年 09 月 26 日，有限公司整体变更为股份公司 2017 年 9 月 10 日， 中审亚太出具了编号为 “中审亚太审字 2017021008 号”的审计报告 。经审计，截至 2017 年 8 月 31 日，有限公司的账面净资产为21,067,565.85 元。 2017 年 09 月 11 日，北京国融兴华资产评估有限责任公司就有限公司整体变更为股份公司涉及的资产进行评估并出具 “国融兴华评报字 2017第 570
47、008号 ”资产评估报告 ，确认截至评估基准日 2017 年 08 月 31 日，有限公司的净资产经评估确认的评估价值为人民币 2,106.75 万元。 2017 年 09 月 11 日，有限公司全体股东吴浩、吴超、合肥欣林建企业管理合伙企业（有限合伙）签署了安徽新安古建园林建设股份有限公司发起人协议，约定以 2017 年 08 月 31 日公司经审计的净资产 21,067,565.85 元按 1:0.99 的折股比例折合为股本 20,870,000.00 元，持股比例不变，整体变更为股份公司，净资产扣除股本后的余额 197,565.85 元计入资本公积； 变更设立后股份公司的名称为“安徽新安
48、古建园林建设股份有限公司” 。 2017 年 9 月 13 日，合肥市工商局核发了编号为“ （皖工商）登记名称预核变字（ 2017）第 3576 号”的企业名称变更核 准通知书 ，核准公司名称变更为“安徽新安古建园林建设股份有限公司” 。 安徽新安古建园林建设股份有限公司 公开转让说明书 252017 年 09 月 26 日，股份公司创立大会暨第一次股东大会审议通过了关于 的议案 、 关于 的议案 、 关于整体变更发起设立安徽新安古建园林建设股份有限公司的议案 、 关于安徽新安古建园林建设股份有限公司章程的议案 、 关于安徽新安古建园林建设股份有限公司股东大会议事规则的议案 、 关于安徽新安古
49、建园林建设股份有限公司董事会议事规则的议案 、 关于安徽新安古建园林建设股份有限公司监事会议事规则的议案 、 关于安徽新安古建园林建设股份有限公司关联交易管理制度的议案 、 关于 的议案 、 关于安徽新安古建园林建设股份有限公 司对外担保管理制度的议案 、关于选举安徽新安古建园林建设股份有限公司第一届董事会董事的议案 ；关于选举安徽新安古建园林建设股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案 ；关于授权安徽新安古建园林建设股份有限公司董事会办理股份公司工商登记等相关事宜的议案等议案，决定设立安徽新安古建园林建设股份有限公司。 选举了股份公司第一届董事会成员， 并审核了公司筹办情况及相关设立费用。
50、 2017 年 9 月 26 日，股份公司召开了第一届董事会第一次会议，选举了董事长并聘任了总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员。 同日，公司依法召开了职工大会，选举了职工代表监事。 2017 年 9 月 26 日，股份公司召开了第一届监事会第一次会议，选举了监事会主席。 2017 年 09 月 26 日， 中审亚太会计师事务所 (特殊普通合伙 )就有限公司整体变更为股份有限公司涉及的注册资本变动事宜出具 “中审亚太会验字【 2017】021009 号 ”验资报告 ，确认截至 2017 年 08 月 31 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本 20,870,000.00 元，均系以安徽
