1、 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 零 一 七 年 十 月湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 1 本 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据
2、证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 2 重大事项提示 本节扼要披露特别提醒投资者注意的风险因素 。 投资者应认真阅读公开转让说明书全文 ， 并特别注意第四节 “十五 、 可能影响公司持续经营的风险因素 ”的全部内容，充分了解本公司所披露的风险因素。 一、行业竞争风险 国内商用厨房设备正处于行业生命周期的成长阶段。商用厨房设备制造行业在国外有近百年的发展历史，产品品质和技术水平比较高，而国内企业多集中于中低端市场，大多数企业规模小，高端品牌较少。随着行业 内其 他优势企业的崛起
3、，若服务模式、技术特点被借鉴、复制，可能导致公司 失去技术优势。 二、 市场波动风险 商用厨房设备的市场竞争体现在品牌、质量、研发、渠道、安全、节能环保等多个环节。由于商用厨房设备与消费者日常生活息息相关，其发展前景广阔，消费潜力巨大，利润水平较高。随着我国商用厨房设备行业的快速发展以及餐饮行业的快速发展，部分国内企业利用资金优势和销售网络优势，开始逐步进入商用厨房设备领域；同时，国外同行业跨国企业也以其品牌、技术优势涉足中国市场，进一步加剧了市场竞争。尽管公司产品立足中高端市场，具备明显的品牌、渠道、研发优势，但仍然面临市场竞争日趋激烈的风险。 三、原材料价格波动及人工成本上升风险 原材料
4、价格波动、人工成本的上升等因素对企业经营管理和成本控制能力提出了更高的要求。商用厨房设备产品的主要原材料为 不锈钢板材、钢型材、铁板等金属产品以及电子元器件如电机、加热管、电路版等 ，其中的 不锈钢板材、钢型材 类原材料价格震荡较频繁，可能造成企业生产成本的波动。若上述原材料价格及人工成本大幅上涨，会对企业的利润产生一定影响。 四、技术人才流失风险 公司在一个行业里面能否持续发展，往往与公司所拥有的专业技术人员有着密切的关系。公司作为一个 智能厨房设备定制服务提供商 ，产品主要是自主研发，湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 3 因此公司对技术人员的依赖度较大。虽然公司在人才
5、方面制定了诸多措施，但随着公司规模的不断扩大，对高端技术人才的需求也增加。在未来的行业竞争中，如果公司在留住人才、培养人才、吸纳人才等方面落后于行业中的其他公司，可能会造成公司核心技术人员流失，对公司后期的持续经营和盈利能力将造成一定的影响。 五、 重大客户依赖风险 2017 年 1-6 月、 2016 年、 2015 年，公司从味千（中国）取得的收入占收入总额比重 66.44%、 68.98%、 77.79%。味千（中国）为行业知名企业，在餐饮行业具有较强竞争优势，公司与其保持良好 的长期合作关系，有利于公司长期发展。若公司与其之间的稳定合作发生变动，或其经营、财务状况出现不良变化，可能对公
6、司经营产生不利影响。 六、应收账款余额较高 公司 2017年 6月 30日、 2016年 12月 31日和 2015年 12月 31日应收账款账面价值分别为 16,119,940.14元、 9,487,896.46元、 4,673,036.03元，占当期总资产的比例分别为 18.31%、 11.76%、 6.61%。应收账款余额快速增长的主要原因是公司订单不断增加、收入增长较快。公司已按照企业会计准则根据谨慎性原则计提坏账准备， 若下游客户还款能力下降，仍可能对公司业绩带来不利影响 。 七、 存货减值风险 公司 2017年 6月 30日、 2016年 12月 31 日、 2015年 12月 3
7、1 日存货账面价值分别为 10,497,802.33 元、 9,031,271.07 元、 4,298,501.12 元 ,占当期总资产的比例分别为 11.92%、 11.20%、 6.08%。 随着业务规模的扩大，公司库存原材料、产成品和外购商品也在不断增加。由于公司产品为厨房定制化设备，具有一定的专属性。公司账面部分存货存在减值迹象，公司已按企业会计准则根据谨慎性原则，对出现减值迹象的存 货计提减值准备，但公司仍存在存货跌价贬值的风险。 八、实际控制人不当控制风险 公司实际控制人洪景波直接持有公司 2,853.00万股 股份，持股占公司总股本湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申
8、报稿） 4 的 62.77%，处于绝对控股地位。此外，洪景波目前担任公司董事长兼任总经理，在公司重大事项决策、监督、日常经营管理上可施予重大影响。因此，如果控制不当，公司则存在实际控制人利用其绝对控制地位对重大事项施加影响，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 5 目录 本公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、行业竞争风险 . 2 二、市场波动风险 . 2 三、原材料价格波动及人工成本上升风险 . 2 四、技术人才流失风险 . 2 五、重大客户依赖风险 . 3 六、应收账款余额较高 . 3 七、存货减值风险 . 3 八、
9、实际控制人不当控制风险 . 3 目录 . 5 释义 . 7 第一节基本情况 . 9 一、公司概况 . 9 二、股份挂牌情况 . 10 三、公司股东情况 . 11 四、公司重大资产重组情况 . 22 五、公司子公司基本情况 . 23 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 23 七、公司报告期内主要会计数据和财务指标 . 27 八、本次挂牌的有关机构情况 . 30 第二节公司业务 . 32 一、主营业务及产品用途 . 32 二、公司组织结构 . 37 三、公司商业模式与业务流程 . 44 四、公司业务关键资源情况 . 47 五、公司经营情况 . 59 六、公司所处行业情况 . 65 七、公司未
10、来发展战略规划 . 81 第三节公司治理 . 83 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 83 二、董事会关于公司治理机制执行情况的评估结果 . 84 三、报告期内 公司及子公司、控股股东及实际控制人违法违规及受处罚情况 . 85 四、报告期内公司及子公司、控股股东、实际控制人的重大诉讼、仲裁情况 . 85 五、公司独立性 . 85 六、同业竞争情况 . 87 七、资金占用和对外担保情况 . 92 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 6 八、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 93 九、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 97 第四
11、节公司财务 . 99 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 99 二、公司最近两年及一 期经审计的财务报表 . 99 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 121 四、最近两年及一期的主要财务指标分析 . 132 五、报告期内利润形成的有关情况 . 139 六、公司最近两年及一期主要资产情况 . 148 七、公司最近两年及一期主要负债情况 . 161 八、公司最近两年及一期股东权益情况 . 169 九、关联方、关联关系、关联方往来及关联交易情况 . 171 十、内控 制度有效性及会计核算基础规范性 . 179 十一、提请投资者关注的财务报表中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 18
12、0 十二、公司设立以来及两年一期的资产评估情况 . 180 十三、股利分配政策和报告期内分配及实施情况 . 181 十四、控股子 公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 182 十五、可能影响公司持续经营的风险因素 . 183 第五节董事、监事、高级管理人员及有关中介 机构声明 . 186 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 186 二、主办券商声明 . 187 三、律师事务所声明 . 189 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 190 五、承担资产评估业务 的评估机构声明 . 191 第六节备查文件 . 192 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 7 释义
13、一、常用词语 湖北巨鹏 、公司、本公司、股份公司 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有限公司 巨鹏 有限、有限公司 指 湖北巨鹏厨房设备科技 有限公司，系公司的前身 上海巨鹏 指 上海巨鹏餐饮设备有限公司 ， 公司子公司 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、华龙证券 指 华龙证券股份有限公司 会计师事务所 指 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 律师事务所 指 北京市 盈科 （ 深圳 ）律师事务所 评估机构 指 天津华夏金信资产评估有限公司 本次申请挂牌 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统进行挂牌 法律意见书 指
14、 北京市盈科（深圳）律师事务所 关于 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的法律意见书 审计报告 指 亚会 B审字（ 2017） 1986号 审计报告 高级管理人员 指 公司总经理、 副总经理、 财务总监 证监会 指 中国证券监督管理委员会 黄石 市工商局 指 黄石 市工商行政管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公开转让说明书、本说明书 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有
15、限公司公司章程 股东会 指 湖北巨鹏厨房设备科技 有限公司股东会 股东大会 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有限公司董事会 监事会 指 湖北巨鹏厨房设备 股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 8 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规 则 报告期、最近两年 一期 指 审计报告所特指的 2015年度、 2016年、 2017年 1-6月份 元 /万元 指 人民币元 /万元 二、其他企业名称 上海领先 指 上海领先餐饮管理有限公司 ,公司股东 德仁和投资
16、 、德仁和 指 深圳市德仁和投资管理企业（有限合伙），公司股东 佳益达投资 、佳益达 指 深圳市佳益达 投资管理企业（有限合伙） ， 公司股东 巨鹏置业 指 湖北巨鹏置业发展有限公司，公司关联方 上海巷秦 指 上海巷秦餐饮设备有限公司，公司关联方 深圳巨鹏 指 深圳市巨鹏厨房设备有限公司，公司关联方 火头军餐饮 指 黄石市火头军餐饮管理有限公司，公司关联方 金龙农林 指 阳新金龙农林科技开发有限公司，公司关联方 味千（中国） 指 味千（中国）集团管理有限公司，系上海领先的控股股东，公司关联方 注：本公开 转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为
17、四舍五入原因造成。 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 9 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 注册资本： 4,545.00 万元 法定代表人： 洪景波 有限公司成立日期： 2013 年 9 月 3 日 股份公司设立日期： 2015 年 12 月 3 日 注册地址： 湖北省阳新县经济开发区 电话： 0714-3056808 传真： 0714-3056778-8002 网址： www.ju- 电子信箱： liuhualinju- 信息披露负责人： 刘华玲 所属行业：根据国家统计局发布的国民经济行业分类 (GB/T4754-2011) -20
18、11)，公司所属行业为 “C35-专用设备制造业 ”中的 “C3531-食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造 ”。根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为 “C-35 专用设备制造业 ”。根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为 “1211-商业和专业服务 ”中的“12111013-综合支持服务 ”。根据全国中小企业股份转让系统公司挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为 “C35-专用设备制造业 ”中的 “C3531-食品、酒、饮料及茶生产专用设备制造 ”。 经营范围： 厨房设备、不锈钢制品、食品加工机械、厨房制冷制热设备、抽
19、排油烟及送风设备的生产、销售、安装、维修及相关技术咨询服务；厨房工程的设计及咨询服务；物业管理；货物及技术进出口。（国家限制禁止类的经营项目除外） 。 主营业务： 智能厨房设备的设计、研发、生产、销售及安装维修服务 。 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 10 统一社会信用代码： 91420222077027439E 二、股份挂牌 情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码： 【】 股份简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 45,450,000 股 挂牌日期： 【】 年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安
20、排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、股份锁定情况 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系
21、统 业务规则（试行） 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 11 转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成
22、立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25.00%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司成立于 2015 年 12 月 3 日，洪景波持有公司 62.77%的股份，同时洪景波担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东、实际控制人。根据上述规定，股东可公开转让的股份如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（ 万股） 持股比例 （ % ） 可流通股份数 量 （万股） 1 洪景波 境内自然人 2,853.00 62.77 713.25 2 上海领先
23、境内法人 1,318.00 29.00 1,318.00 3 佳益达投资 境内有限合伙 227.00 5.00 227.00 4 德仁和投资 境内有限合伙 147.00 3.23 147.00 合计 - 4,545.00 100.00 2,405.25 2、股份质押情况 除法律、法规规定的限制转让的情形外，截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无冻结 、质押或其他转让限制的情况，且不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 三、公司股东情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司的股权结构如下图所示： 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 12 （
24、二）股东持股情况 1、截至本公开转让说明书签署日，本公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 股东性质 持股数量（万 股） 持股比例（ % ） 股份是否存在质押及其他争议事项 1 洪景波 境内自然人 2,853.00 62.77 无 2 上海领先 境内法人 1,318.00 29.00 无 3 佳益达 投资 境内 有限 合伙 227.00 5.00 无 4 德仁和 投资 境内 有限 合伙 147.00 3.23 无 合计 4,545.00 100.00 （ 1）洪景波 洪景波（先生），汉族，中国国籍，无境外永久居留权， 1974年 4月 28日出生，毕业于阳新县成人中专学校，农业经济学，中专学历
25、。工作经历： 1993年 9月至 1995 年 5 月，就职于深圳市德仁厨具有限公司，任生产部主管； 1995 年 5月至 2002 年 10 月，就职于深圳市俊富厨具有限公司，任副总经理； 2002 年 10月至 2006年 2月，就职于深圳市巨鹏厨房设备有限公司，任副总经理； 2006年2月至 2017年 8月 ，任深圳市巨鹏厨房设备有限公司 总经理 、法定代表人； 2015湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 13 年 9 月至 2015 年 11 月 ， 任湖北巨鹏厨房设备科技有限公司法定代表人、总经理； 2015年 12月至今， 任湖北巨鹏厨房设备股份有限公司法定代
26、表人、董事长、总经理。 （ 2）上海领先 统一社会信用代码 91310000751460294M 企业名称 上海领先餐饮管理有限公司 住所 上海市黄浦区淮海中路 333号 1801室 法定代表人 潘慰 注册资本 2,000.00万美元 经营范围 受投资方及其授权管理的中国境内企业的委托，向其提供投资经营决策；资金运作和财务管理服务；研究开发和技术支持；供应链管理等物流运作；承接本公司集团内部的共享服务及境外公司的服务外包；员工培训与管理服务；餐饮、快餐（含饮料、酒），副食品配制，销售自产产品，促销用的本公司品牌的小礼品的零售业务（以上经营范围限分支机构经营）；以特许经营方式从事商业活动，餐饮管
27、理、餐饮咨询（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请，涉及行政许可的凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动） 企业类型 有限责任公司（台港澳法人独资） 经营期限 2003年 6月 24日至 2023年 6月 23日 登记机关 上海市工商行政管理局 经营状态 存续 截至本公开转让说明书签署之日，上海领先持有公司股份 13,180,000股，占公司股份总数的 29.00%。根据上海领先的工商登记资料，其股东出资情况如下： 序号 股东 出资额 （万美元） 持股比例 出资方式 股东类型 1 味千集团 2,000.00 100.00%
28、 货币 外国（地区） 企业 合计 2,000.00 100.00% / / （ 3）佳益达 投资 统一社会信用代码 914403003498949324 企业名称 深圳市佳益达投资管理企业（有限合伙） 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 14 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1号 A栋 201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人 康云华 注册资本 1,000.00万元 经营范围 股权投资 (不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务 );投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目） ;投资
29、咨询（不含限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 永续经营 成立日期 2015年 8月 18日 登记机关 深圳市市场监督管理局 经营状态 存续 截至本公开转让说明书签署之日，佳益达投资持有公司股份 2,270,000 股，占公司股份总数的 5.00%。根据佳益达投资的工商登记资料，其合伙人出资情况如下： 序号 出资人 认缴出资额 （万元） 实际出资额 （万元） 持股 比例 出资方式 合伙人类型 1 尹一兵 500.00 240.00 50.00% 货币 有限合伙人 2 李成绩 200.00 96.
30、00 20.00% 货币 有限合伙人 3 康云华 200.00 96.00 20.00% 货币 普通合伙人 4 程波 100.00 48.00 10.00% 货币 有限合伙人 合计 1,000.00 480.00 100.00% / / （ 4）德仁和 投资 统一社会信用代码 914403003498951269 企业名称 深圳市德仁和投资管理企业（有限合伙） 住所 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） 执行事务合伙人 赖卫东 注册资本 1,000.00万元 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 15 经营范围 股权投资、
31、投资管理、投资咨询。（不得从事证券、投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务） 企业类型 有限合伙企业 合伙期限 永续经营 成立日期 2015年 8月 17日 登记机关 深圳市市场监督管理局 经营状态 存续 截至本公开转让说明书签署之日，德仁和投资持有公司股份 1,470,000 股，占公司股份总数的 3.23%。根据德仁和投资的工商登记资料，其合伙人出资情况如下： 序号 出资人 认缴出资额 （万元） 实际出资额 （万元） 持股 比例 合伙人类型 1 赖卫东 120.00 17.64 12.00% 普通合伙人 2 陈政 429.50 63.14 42.95%
32、有限合伙人 3 刘华玲 450.50 66.22 45.05% 有限合伙人 合计 1,000.00 147.00 100.00% / 2、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日， 洪景波 直接持有公司 62.77%的股权，为公司的控股股东 、 实际控制人 。 自公司设立之日起 至今， 洪景波 直接 或间接 持有公司的股权比例从未低于50.00%，且担任公司执行董事 /董事长 兼总经理 ，全面负责公司的经营管理活动，对公司经营决策以及高级管理人员的选任有重大影响。因此，可以认定在此期间洪景波 为公司的实际控制人。 （三）股东适格性分析 公司共有股东 4 名，其中自然人股东 1
33、 名，法人股东 1 名， 合伙企业股东 2名，自然人股东 具有中国国籍且在中国境内有住所，均具有完全民事权利能力及民事行为能力。法人股东 上海领先 、合伙企业股东佳益达 投资 、德仁和 投资 依法有效存续，不存在解散、破产、歇业等其他影响其有效存续的情形 。上述自然人 、湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 16 法人股东 、合伙企业股东 均具备出资设立股份公司的主体资格，不存在或曾经存在法律、法规、规章及规范性文件规 定的不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 （四）股东持有股份的质押或其他争议情况 截至本公开转让说明书签署日，公司股东所
34、持公司股份不存在质押等转让限制情形，亦不存在任何形式的股权纠纷或潜在纠纷等争议事项。 （五）公司及公司股东中私募投资基金和私募投资基金管理人情况 公司除自然人股东以外的其他股东 包括 上海领先、 德仁和 投资 、佳益达 投资 ，不存在以非公开方式向投资者募集资金的情形，亦不存在私募基金管理人。截至本公开转让说明书签署日， 德仁和 投资 、佳益达 投资 除持有公司相应的出资外，不存在其他对外投资业务，亦未发行或管理其他私募基金。 湖北巨鹏 的上述 法人、 非法人企业股东均不属于私募投资基金监督管理暂行办法规定的 “以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金 ”的范畴，不涉及在基金业协会备案事宜。
35、 （六）公司现有股东之间的关联关系 公司股东佳益达 投资 执行事务合伙人康云华在公司股东上海领先担任监事，公司股东德仁和 投资 执行事务合伙人赖卫东系 公司 控 股 股东、实际控制人洪景波配偶的妹妹的配偶，除上述关联关系外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东之间不存在其他关联关系。 （七）股本的形成及其变化 1、 2013年 9月有限公司设立 2013年 8月 2日，阳新县工商行政管理局出具企业名称预先核准通知书（ 鄂工商 ） 登记内名预核字 2013第 08958号 ）， 同意预先核准 “湖北巨鹏厨房设备科技有限公司 ”名称 。 2013 年 9 月 2 日，洪景波、刘华兰和刘华玲 （ 刘
36、华兰系洪景波的配偶，刘华玲系刘华兰的妹妹 ） 签署 湖北巨鹏厨房设备科技有限公司章程 ， 出资设立湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 17 “湖北巨鹏厨房设备科技有限公司 ”， 注册资本 1,000.00万元 ， 其中洪景波认缴出资额 600.00万元，出资比例为 60.00%；刘华兰认缴出资额 380.00万元，出资比例为 38.00%；刘华玲认缴出资额 20.00万元，出资比例为 2.00%。 2013年 9月 3日，湖北阳新广信联合会计师事务所出具鄂阳广信 20130493号验资报告，验证截至 2013年 9月 3日止，巨鹏有限已收到全体股东缴纳的第 1 期出资金额合
37、计 200.00 万元，其中洪景波出资 120.00 万元， 刘华兰出资76.00万元，刘华玲出资 4.00万元，均以货币出资。 2013 年 9 月 3 日，巨鹏有限取得阳新县工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 420222000029260）。 巨鹏有限设立时的股东及股权结构如下表所列示： 序号 股东名称 实缴 出资额（万元） 持股 比例 出资方式 1 洪景波 120.00 60.00% 货币 2 刘华兰 76.00 38.00% 货币 3 刘华玲 4.00 2.00% 货币 合计 200.00 100.00% / 2、 2013年 9月 5日，第一次变更（实收资本变更） 20
38、13 年 9 月 4 日 ， 巨鹏有限召开 2013 年第二次股东会并作出决议 ， 同意 ：巨鹏有限实收资本由 “200.00 万元 ”变更为 “1,000.00 万元 ”（ 第 2 期出资人民币800.00 万元，其中洪景波出资 480.00 万元、刘华兰出资 304.00 万元、刘华玲出资 16.00万元）。同日，巨鹏有限股东签署了湖北巨鹏厨房设备科技有限公司章程修正案，对公司章程中股东的名称、出资方式、出资额和出资时间等相应条款进行修改。 2013年 9月 5日，湖北阳新广信联合会计师事务所出具鄂阳广信 20130506号验资报告，验证截至 2013年 9月 5日止，巨鹏有限收到全体股东
39、缴纳的第2期出资金额合计 800.00万元，其中洪景波出资 480.00万元，刘华兰出资 304.00万元，股东刘华玲出资 16.00 万元，均以货币出资。本次出资连同第 1 期出资，累计实缴注册资本为 1,000.00万元，巨鹏有限的实收资本为 1,000.00万元，已占登记注册资本总额的 100.00%。 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 18 2013 年 9 月 5 日，巨鹏有限依法在阳新县工商行政管理局完成变更登记手续。 上述实收资本变更完成后，巨鹏有限的股权结构如下： 序号 股东名称 实缴 出资额（万元） 持股 比例 出资方式 1 洪景波 600.00 60.
40、00% 货币 2 刘华兰 380.00 38.00% 货币 3 刘华玲 20.00 2.00% 货币 合计 1,000.00 100.00% / 3、 2015年 6月 10日，第二次变更（股权转让） 2015 年 6 月 2 日，巨鹏有限召开股东会并作出决议，同意：股东刘华玲将其持有巨鹏有限 2.00%的股权，以 20.00万元的价格转让给深圳巨鹏 ； 股东刘华兰将其持有巨鹏有限 38.00%的股权，以 380.00万元的价格转让给深圳巨鹏 ； 股东洪景波将其持有巨鹏有限 60.00%的股权，以 600.00万元的价格转让给深圳巨鹏 ； 其他股东放弃优先购买权。 2015 年 6 月 2 日
41、，深圳巨鹏分别与洪景波、刘华兰、刘华玲签署相应公司股权转让协议，约定洪景波、刘华兰、刘华玲将各自持有巨鹏有限全部股权转让给深圳巨鹏，深圳巨鹏于协议签订后三年内支付本次股权转让价款。 2015年 6月 2日，公司股权转让协议签订后，深圳巨鹏成为巨鹏有限股东，持有巨鹏有限 100.00%的股权，对公司章程相应条款进行修改，并签署了修改后的湖北巨鹏厨房设备科技有限公司章程。 2015年 6月 10日，巨鹏有限依法在阳新县工商行政管理局完成变更登记手续。 此次变更后，巨鹏有限股东及股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（元） 持股 比例 1 深圳巨鹏 1,000.00 100.00% 合计 1,000
42、.00 100.00% 4、 2015年 9月 28日，巨鹏有限第三次变更（增资至 3000万元） 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 19 2015年 9月 22日，巨鹏有限召开股东会并作出决议，同意：增加德仁和投资为公司股东；巨鹏有限注册资本由 1,000.00万元增加至 3,000.00万元，新增注册资本 2,000.00 万元，其中由 深圳巨鹏认缴 1,853.00 万元，由德仁和投资认缴147.00万元。 2015年 9月 24日，深圳博诚会计师事务所出具深博诚验资字 2015L393号验资报告书，验证截至 2015 年 9 月 24 日止，巨鹏有限已收到股东深圳
43、巨鹏、德仁和投资缴纳的新增注册资本（实收资本）共计 2,000.00万元，均为货币出资。 2015年 9月 24日，深圳巨鹏、德仁和投资签署了修改后的湖北巨鹏厨房设备科技有限公司章程。 2015年 9月 28日，巨鹏有限依法在阳新县工商行政管理局完成变更登记手续。 此次变更后，巨鹏有限股东及股权结 构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 持股 比例 出资方式 1 深圳巨鹏 2,853.00 95.10% 货币 2 德仁和投资 147.00 4.90% 货币 合计 3,000.00 100.00% / 5、 有限公司整体变更为股份公司 2015 年 11 月 10 日，巨鹏有限临时股东会作出决
44、议，同意以不高于经评估及审计的净资产值折合股本 30,000,000股，每股面值人民币 1元，净资产大于股本部分计入资本公积。全体发起人按照各自在巨鹏有限的出资比例持有相应数额的股份。 2015 年 11 月 10 日，巨鹏有限的 全体股东作为公司的发起人签署了发起人协议书，就拟设立股份公司的名称、经营范围、股份总数、股本设置和出资方式、发起人的权利和义务等内容做出了明确约定。 2015年 10月 20日， 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了亚太B专审字 2015 627号湖北巨鹏厨房设备科技有限公司审计报告。根据该审湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 20
45、计报告，截至 2015年 9月 30日，巨鹏有限账面净资产价值为 34,014,615.46元。 根据华夏金信于 2015年 11月 10日出具了 “华夏金信评报字 2015第 262号 ” 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司拟进行股份制改造项目净资产价值资产评估报告，截至 2015年 9月 30日，巨鹏有限净资产的评估值为 3,530.32万元。 2015年 11 月 26日， 亚太（集团）会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具了亚太 B验字 2015224号湖北巨鹏股份有限公司（筹）验资报告，截至 2015年9 月 30 日止经审计后的净资产折合为巨鹏股份的股本 3,000.00 万元，其余的4,
46、014,615.46元计入资本公积。变更后的注册资本为 3,000.00万元。 2015年 11月 26日，公司召开创立大会暨第一次股 东大会，公司发起人均出席了会议。会议审议通过了关于 的议案、关于以净资产折股整体变更方式设立湖北巨鹏厨房设备股份有限公司的议案、关于 的议案、关于 的议案、关于 的议案、关于 的议案、关于 的议案、关于 的议案、关于 的 议案、关于公司重大投资决策管理办法的议案关于选举公司第一届董事会董事成员的议案、关于选举公司第一届监事会成员的议案等议案。 2015 年 12 月 03 日，黄石市行政管理局向公司核发了统一社会信用代码为 91420222077027439E
47、的营业执照。 公司设立时，其股东持股数量及持股比例如下： 序号 股东 持股数量（万股） 持股比例 出资方式 1 深圳巨鹏 2,853.00 95.10% 净资产折股 2 德仁和投资 147.00 4.90% 净资产折股 合计 3,000.00 100.00% / 6、 2016年 12月 7日，巨鹏股份第一次股本变动（股份转让） 2016年 12月 5日， 巨鹏 股份召开 2016年第一次临时股东大会并作出决议，湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 21 同意：（ 1）股东深圳巨鹏将其持有 巨鹏股份 95.10股权以 2,853.00 万元价格转让给洪景波；（ 2）修改公司章
48、程。 2016 年 12 月 5 日，深圳巨鹏与洪景波签订了股权转让协议，约定深圳巨鹏以 2,853.00万元的价格，将其持有的巨鹏股份 95.10的股份转让给洪景波。 2016 年 12 月 5 日，公司股权转让协议签订后，洪景波成为巨鹏股份 股东，持有的巨鹏股份 95.10的股份，与德仁和投资签署了修改后的湖北巨鹏厨房设备股份有限公司章程。 2016年 12月 7日，巨鹏股份依法在阳新县工商行政管理局完成变更登记手续。 此次变更后，巨鹏股份股东持股数量及持股比例如下： 序号 股东名称 持股数量（万股） 持股 比例 1 洪景波 2,853.00 95.10% 2 德仁和投资 147.00 4
49、.90% 合计 3,000.00 100.00% 7、 2016年 12月 29日，巨鹏股份第二次股本变动（增资至 4545万元） 2016 年 12 月 10 日，股份公司召开 2016 年第二次临时股东大会并作出决议，同意：（ 1）增加新股东上海领先、佳益达投资；（ 2）同意注册资本由 3,000.00万元增加至 4,545.00万元；本次增加注册资本 1,545.00万元，其中由新增股东上海领先出资 2,620.00万元，认购 1,318.00万股，超出其认购新增注册资本的金额1,302.00万元计入资本公积；由新增股东佳益达投资出资 480.00万元，认购 227.00万股，超出其认购
50、新增注册资本的金额 253.00万元计入资本公积；（ 3）修改湖北巨鹏厨房设备股份有限公司章程； （ 4）股份公司委托湖北阳新广信联合会计师事务所对公司增资扩股进行验资并出具验资报告。 2016年 12月 15日，湖北阳新广信联合会计师事务所出具鄂阳广信 (2016)127号验资报告，验证截至 2016年 12月 15日止，股份公司收到新增股东上海领先、佳益达投资缴纳的新增注册资本（股本）共计 1,545.00万元，新增股东均为货币出资。 湖北巨鹏厨房设备股份有限公司 公开转让说明书（申报稿） 22 2016 年 12 月 15 日，洪景波、德仁和投资、上海领先、佳益达投资签署了修改后的湖北巨
