1、 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一七年 四 月广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “ 全国股份转让系统公司 ” ）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收 益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均
2、属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 本公司在经营过程中，由于所处行业及自身特点 等 原因，特提醒投资者对公司以下重大事项予以关注： 一、市场竞争的风险 预拌砂浆行业存在着一定的进入壁垒，但是随着近几年我国固定资产投资快速增长对预拌砂浆行业发展的促进，持续增长的市场需求带动了潜在竞争者的不断加入，也加剧了市场竞争。如未来行业竞争趋向 激烈，可能导致公司经营业绩产生波动。 二、 政策调控 的风险 公司主要产品预拌干混砂浆被广泛应用于砌筑、抹灰
3、及墙地面砖铺设等建筑和装修工程。就目前我国整体建筑行业而言，其发展状况与国家产业与货币政策、国民经济运行状况及全社会固定资产投资规模密切相关，特别是基础设施投资规模、城镇化进程和房地产市场发展等影响最为明显。全社会固定资产投资状况、未来房地产市场发展走向、宏观经济景气度及国家相关调控政策等都会对建筑及上下游行业产生重大影响，产业链式的风险传导机制恰恰表明砂浆行业发展状况 主要系于国家宏观经济调控走向 。 三、 销售区域集中度高的风险 2015年度、 2016年度，公司营业收入分别是 21,123,081.34元、 45,029,267.60元，其中 2015年、 2016年广东省内销售占比分别
4、为 100.00%、 97.99%。预拌干混砂浆受限于运输成本，可辐射的有效区域市场较为狭窄， 一旦地区的竞争出现超出合理范围、政府政策变化及经济环境异常、居住吸引力下降等市场风险将对公司经营带来十分不利的影响。且由于砂浆行业为资金密集性行业，新产能的建设需要大量资金投入，而目前公司融资渠道较为单一，对公司规模扩张形成了瓶颈制约。未来若销售 区域无法继续拓展，将可能使得公司逐渐丧失市场地位和竞争力。 广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 四 、 供应商集中度高的风险 2015年度、 2016年度，公司前五大供应商分别占当期采购金额的 87.58%、98.07%。若前五大供应
5、商发生不利 变化或者其与公司的合作产生不利变化，则将对公司的正常经营产生 不利影响。 五 、 偿债能力较低 的风险 2015年 12月 31日、 2016年 12月 31日，公司资产负债率分别是 87.98%、65.00%，流动比率分别为 0.64、 0.55，速动比率分别为 0.17、 0.20，偿债能力与同行业对比相对较低 ，主要是公司前期建设需要 大量资金，企业银行借款为短期借款， 公司可能面临到期债务无资金及时偿还的风险。 六 、公司治理风险 有限公司阶段，由于公司规模较小，公司管理层规范治理意识相对薄弱，公司治理机制不够健全。股份公司成立后，公司治理机制初步建立，运行时间尚短，随着公
6、司未来业务范围的扩大，经营规模和人员规模也将大幅扩张。股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在的差异，全国中小企业股份转让系统的监管要求以及公司业务的高速增长都会对公司管理层的管理能力提出更高的要求。确立正确的发展战略和发展方向，建立更加有效的决策体系，进一步完善内部控 制体系，引进和培养技术人才、市场营销人才、管理人才将成为公司面临的重要问题。如果公司在高速发展过程中，不能妥善、有效地解决与高速成长伴随而来的管理及内部控制风险，将对公司生产经营造成不利影响。 七 、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日， 股东李保宏直接持有公司 92.86%的股份，持有创基投资 95.00
7、%合伙份额（创基投资持有公司 4.76%的股份），为公司的董事长及总经理；股东李翠梅直接持有公司 2.38%的股份，持有创基投资5.00%合伙份额（创基投资持有公司 4.76%的股份），同时担任公司董 事；李保宏与李翠梅两人系兄妹关系，二人对公司的股东大会（股东会）及日常经营决策能产生实质影响。 虽然股份公司成立后，建立了较为合理的法人治理结构，在 公司章程股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 则关联交易管理制度对外担保管理 制度 等 制度中也作了相应的安排，对实际控制人的行为进行了严格的限制。但仍存在公司实际控制人不能有效执行内部
8、控制制度，利用控制权，对公司经营、人事、财务等进行不当控制的风险，可能给公司的正常运营和其他中小股东的利益带来不利的影响。 广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、挂牌股份的基本情况 . 9 三、公司股权基本情况 . 11 四、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 15 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 21 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 24 七、本次挂牌的有关机构 . 25 第二节 公司业务 . 28 一、公司的主营业务、主要产品及其用途 .
9、28 二、公司业务流程及方式 . 29 三、公司业务相关的关键资源要素 . 34 四、公司业务相关情况 . 44 五、公司商业模式 . 50 六、行业基本情况 . 52 第三节 公司治理 . 76 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 76 二、公司董事会对公司治理机制建设及运行情况的评估结果 . 78 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司独立性情况 . 81 五、同业竞争情况 . 83 六、公司最近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 86 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 96 八、报告期内公司董事、监事、高
10、级管理人员的变动情况 . 99 第四节 公司财务 . 101 一、最近两年财务报表和审计意见 . 101 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 109 三、最近两年的财务指标 . 144 四、报告期利润形成的有关情况 . 150 五、主要资产情况 . 161 六、主要债务情况 . 174 七、股东权益情况 . 183 八、关联方关系及关联交易 . 184 九、 公司 日后事项、或有事项及其他重要事项 . 198 十、资产评估情况 . 199 十一、 公司 股利分配情况 . 200 十二、可能影响公司持续经营的风险因素 . 201 第五节 有关声明 . 205 一、公司及
11、全 体董事、监事、高级管理人员声明 . 205 二、主办券商声明 . 206 广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 三、律师声明 . 207 四、会计师事务所声明 . 209 五、评估机构声明 . 210 第六节 附件 . 211 广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 简称 释义 股份公司、公司、 本 公司、企业、 宏基 股份、 宏基新材 指 广东宏基新材料股份有 限公司（其前身为 蕉岭县宏基建材有限公司 ） 宏基 有限 、有限公司 、 宏基建材 指 蕉岭县宏基建材有限公司 创基投资 指 梅
12、州市创基投资合伙企业（有限合伙） 宏海实业 指 梅州市宏海实业有限公司 宏海印刷 指 梅州市宏海印刷有限公司 新塔水泥 指 梅州市新塔水泥有限公司 艺苑文用厂 指 梅州市梅江区艺苑文用厂有限公司 兰贵坊 指 蕉岭县兰贵坊服装店 福塔牌营销 指 蕉岭福塔牌营销有限公司 本次挂牌 指 广东宏基新材料股份有限公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 报告期 指 2015 年 度 、 2016 年 度 报告期末 指 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司
13、全国 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 主办券商、安信证券 指 安信证券股份有限公司 律师 指 广东信达律师事务所 会计师 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙 ) 评估师 指 广东中广信资产评估有限公司 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、 财务总监 、董事会秘书 管理层 指 公司董事、 监事、高级管理人员 三会 指 股东大会（股东会）、董事会、监事会 公司章程 指 广东宏基新材料股份有限公司章程及其历次修订 公司法 指 中华人民共和国公司法及其历次修订 证券法 指 中华人民共和国证券法及其历次修订 股东大会议事规则 指 广东宏基新材料股份有限公司股东大会议事规则 董事会议事
14、规则 指 广东宏基新材料股份有限公司董事会议事规则 监事会议事规则 指 广东宏基新材料股份有限公司监事会议事规则 总经理工作细则 指 广东宏基新材料股 份有限公司总经理工作细则 董事会秘书工作细则 指 广东宏基新材料股份有限公司董事会秘书工作细则 关联交易管理制度 指 广东宏基新材料股份有限公司关联交易管理制度 对外担保管理 制度 指 广东宏基新材料股份有限公司对外担保管理 制度 对外投资管理 制度 指 广东宏基新材料股份有限公司对外投资管理 制度 投资者关系管理制度 指 广东宏基新材料股份有限公司投资者关系管理制度 审计报告 指 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 2017 年 1月
15、23 日出具的编号为“ 广 会审字 2017G15042030013号 ”的审计报告 评估报告 指 广东中广信资产评估有限公司 2017 年 1 月 25 日出具编号广东宏基新 材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 为“ 中广信评报字 2017第 031 号 ”的评估报告 天翔新材 指 杭州天翔新型建材股份有限公司 忠信新材 指 浙江忠信新型建材股份有限公司 干混砂浆 、商品砂浆、干混预拌砂浆 指 通常叫水硬性水泥混合砂浆，是指经干燥筛分处理的骨料（如石英砂）、无机胶凝材料（如水泥）和添加剂（如聚合物）等按一定比例进行物理混合而成的一种颗粒状或粉状，以袋装或散装的形式运至工地，加水拌
16、和后即可直接使用的物料。又称作砂浆干粉料、干混料、干拌粉，有些建筑黏合剂也属于此类。干粉砂浆在建筑业中以薄层发挥粘结、衬垫、防护和装饰作用，建筑和装修工程应用极为广泛。 无机集料 指 天然 集料 ：如浮石、火山渣和多孔凝灰岩等。人造 集料 ：如粘土陶粒、页岩陶粒、膨胀珍珠岩、膨胀蛭石、沸石轻集料等。工业废料 集料 ： 如粉煤灰陶粒、膨胀矿渣珠、煤矸石陶粒、自燃煤矸石、多孔烧结料、煤渣和碎砖等。 元、万元、亿元 指 中国法定货币人民币元、万元、亿元 注：本公开转让说明书中可能会存在合计数与所列数值汇总不一致的情况， 均 是小数点四舍五入导致的。 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1
17、-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：广东宏基新材料股份有限公司 注册资本： 2,100.00 万元 法定代表人： 李保宏 有限公司成立日期： 2013 年 1 月 21 日 股份公司成立日期： 2017 年 2 月 27 日 营业期限：长期 住所： 广州南沙（蕉岭）产业转移工业园内 邮编： 514000 电话： 0753-8123888 传真： 0753-8123456 互联网网址： 董事会秘书： 丘惠兰 统一社会信用代码： 91441427061464167X 所属行业： 根据中国证 监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所属行业为“ C30 非金属矿物制
18、品业 ”；根据国家统计局国民经济行业分类 (GB/T4754-2011)，公司所属行业为“ C3039 其他建筑材料制造 ”；根据股转公司 2015 年发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ C3039 其他建筑材料制造 ”。 主营业务： 研发、生产及销售预拌干混砂浆 。 二、挂牌股份的基本情况 （一）挂牌股份的基本情况 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 股票代码 【】 股票简称 宏基新材 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 21,000,000 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售情况
19、 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定，“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第
20、二章第八条规定， “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办 券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十四条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的
21、股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 司股份总数的 25%，上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东所持股份的限售安排 股 份公司成立于 2017 年 2 月 27 日，根据 上述规定，截至本公开 转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，公司股东持股情况及本次可进行公开转让的股份数量如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结 挂牌时可转让股份数量（股） 1 李保宏 19,500,000 92.86 否 2,500,000 2 创基投资 1,000,0
22、00 4.76 否 333,333 3 李翠梅 500,000 2.38 否 - 合计 21,000,000 100.00 - 2,833,333 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严 于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股 权转让决议过程 公司于 2017 年 3 月 17 日召开第一届董事会第三次会议，并于 2017 年 4 月 2日召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通过了关于公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及纳入非上市公众公司监管的议案、关于确定公司在全国中小企业股份转让系统挂牌的股票转让方式为协议转让的议案、关于提请股东大会授权公司董事
23、会全权办理公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌相关事项的议案、关于制订公司挂牌后适用的公司章程（草案）的议案等与本次挂牌并公开转让 相关的议案，批准公司本次挂牌并公开转让事宜，并确定公司股票采取协议转让方式转让。 三、公司股权基本情况 （一）公司股权结构图 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （二）控股股东、实际控制人情况 1、控股股东、实际控制人 根据公司法规定，控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；或出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东
24、。 根据公司法规定，实际控制人，是指虽不是 公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 截至本公开转让说明书签署之日，股东 李保宏 直接持有公司 92.86%的股份，持有创基投资 95.00%合伙份额（ 创基投资 持有公司 4.76%的股份） ， 为公司的董事长及总经理 ；股东 李翠梅 直接持有公司 2.38%的股份， 持有创基投资 5.00%合伙份额（ 创基投资 持有公司 4.76%的股份） ，同时担任公司 董事 ； 李保宏 与 李翠梅 两人系 兄妹 关系，二人对公司的股东大会（股东会）及日常经营决策能产生实质影响。 李保宏与李翠梅 于 2013 年 4 月 1
25、6 日签订一致行动协议 ，约定 李保宏 与 李翠梅 为一致行动人，若双方无法达成一致意见，应按照 一致行动人中所持股份最多的一方的意见为准 的意向进行表决。故公司的实际控制人为 李保宏 和 李翠梅 。 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 2、控股股东、实际控制人的情况 李保 宏 ，男，生于 1980 年 8 月，中国国籍，汉族， 大专学历 ， 就读 清华大学企业自主创新高级研修班 ， 无境外 永久居留权。 1996 年 10 月至 2005 年 5 月 从事建材行业个体经营户 ； 2005 年 6 月至 2009 年 10 月任 蕉岭县文福牌水泥有限公司副 经理； 200
26、9 年 11 月至 2010 年 9 月任 蕉岭县文福牌水泥有限公司总 经理； 2010年 3 月至 2017 年 3 月 任 梅州市宏海 实业 有限公司总经理 ； 2010 年 7 月至 2016 年8 月担任梅州市宏海印刷有限公司总经理； 2011 年 8 月至 2016 年 3 月担任梅江区艺苑文用厂总经理； 2015 年 4 月至 2016 年 10 月担任梅州市新塔水泥有限公司总经理； 2013 年 1 月至 2017 年 1 月任 蕉岭县宏基建材有限公司总 经理； 2017 年 3月至今任 梅州市创基投资合伙企业（有限合伙） 执行事务合伙人 ； 2017 年 4 月至今任梅州市宏海
27、 实业 有限公司 执行董事； 2017 年 4 月至今任 梅州市宏海印刷有限公司执行董事； 2017 年 2 月 至今 任广东 宏基新材料股份有限公司 董事 长 、总经理 ，任期三年 。 李翠梅 ， 女 ，生于 1982 年 7 月，中国国籍，汉族， 中专 学历，无境外永久居留权。 2002 年 3 月至 2004 年 11 月 任 蕉岭县银福水泥厂文员 ； 2004 年 12 月至2008 年 10 月 赋闲 ； 2008 年 11 月至 今 从事个体 服装 经营 ； 2011 年 6 月至 2013 年11 月任 梅州市宏海印刷有限公司 采购经理 ； 2013 年 12 月至 2017 年
28、 1 月任蕉岭县宏基建材有限公司 采购经理 ； 2017 年 2 月至 2017 年 4 月 任 梅州市宏海 实业 有限公司经理 ； 2017 年 2 月至今任广东宏基新材料股份有限公司董事 、采购经理 ，任期三年。 公司控股 股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为，持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 （三）前十大股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况 前十大股东及持有 5%以上股份股东持有股份的情况如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 李保宏 19,500,000 92.86 境内自然人 2 创基投资 1,000,000 4.
29、76 有限合伙企业 3 李翠梅 500,000 2.38 境内自然人 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 合计 21,000,000 100.00 - 上述股东的具体情况如下： 1、李保宏 详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”之“ 2、控股股东、实际控制人的情况”。 2、李翠梅 详见本节之“三、公司股权基本情况”之“（二）控股股东、实际控制人情况”之“ 2、控股股东、实际控制人的情况”。 3、创基投资 梅州市创基投资合伙企业（有限合伙） 成立于 2017 年 3 月 8 日，统一
30、社会信用代码： 91441400MA4W9KA19Q；注册资本： 300.00 万元；经营场所： 梅州市蕉岭县蕉华工业园北部园区 ；执行 事务合伙人： 李保宏 ；经营范围 ： 股权投资管理 。 创基投资 持有公司 1,000,000 股，占公司股本总额的 4.76%。 创基投资 的 出资 情况如下： 股东姓名 宏基新材 职务 创基投资 任职 认缴额（万 元） 出资额（万 元） 出资比例 （ %） 李保宏 董事 长 、 总经理 普通 合伙人 285.00 123.50 95.00 李翠梅 董事 有限 合伙人 15.00 6.50 5.00 合计 - - 300.00 130.00 100.00
31、经核查， 梅州市创基投资合伙企业（有限合伙） 其投资人以自有资金投入，李保宏 为执行事务合伙人，负责企业日常运营，对外代表合伙企业；该合伙企业不存在以非公开方 式向合格投资者募集资金 、 资产由专业的基金管理人管理的情形；除投资 宏基新材 外，该合伙企业并未投资其他企业。因此， 梅州市创基投资合伙企业（有限合伙） 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）规定的私募基金管理人或私募投资基金，不需要办理相关登记备案手续。 （四）公司股东间的关联关系 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 公司股东李保宏与股东李翠梅为兄妹关系
32、 ， 股东李保宏 、 李翠梅 分别持有 创基投资 95.00%、 5.00%的股权 。 （五）报告期内公司实际控制人变化情况 报告期内，公司的实际控 制人一直为 李保宏 和李翠梅 ，未发生变化。 （六）股东主体适格性 公司的自然人股东 李保宏 、 李翠梅 具有中国国籍，在中国境内有住所，具有完全的民事行为能力和民事权利能力，具有法律、法规规定的出资资格。 公司的机构股东创基投资为依法设立且有效存续的有限合伙企业，主要经营场所位于中国境内，具有法律、法规规定的出资资格 。 公司的股东人数、出资比例等符合有关法律、法规及规范性法律文件的规定。公司股东不存在，也未曾经存在法律法规、任职单位规定不得担
33、任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵，股东主体适格。 四 、公司股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司股本的形成及其变化 1、 2013 年 1 月， 有限 公司设立 2013 年 1 月 16 日，蕉岭县工商行政管理局出具“蕉岭内名称预核 2013第1300007527 号”公司名称预先核准通知书，核准的企业名称为“蕉岭县宏基建材有限公司”。 2013 年 1 月 17 日，李保宏、黄晓华签署蕉岭县宏基建材有限公司章程，约定共同出资 300.00 万元设立蕉岭县宏基建材有限公司，其中李保宏以货币出资 30.00 万元，黄晓华以货币出资 270.00 万元。
34、 2013 年 1 月 20 日，梅州正信 合伙会计师事务所出具了编号为“梅正会所验字 2013第 1020 号 ” 的验资报告。经审验，截至 2013 年 1 月 18 日止，公司收到股东 李保宏 缴纳的注册资本 30.00 万元，收到股东 黄晓华 缴纳的注册资本270.00 万元，实收资本总计为 300.00 万元，以上资本均为货币出资。 2013 年 1 月 21 日， 蕉岭县工商行政管理局 向 蕉岭县宏基建材有限公司 核发注册号为 441427000010450 的企业法人营业执照。法定代表人为 李保宏 ，注册广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 资本是 300.0
35、0 万元，公司类型是有限责任公司，注册住所是蕉岭县新铺镇油坑村，经营范围 是：“生产、销售：新型建筑材料、商品砂浆、干拌砂浆、超细粉体填料、重质碳酸钙粉、轻质碳酸钙粉、石灰粉、石英粉、活性钙、氧化镁、腻子粉；加工、销售：煤矸石、粉煤灰”，营业期限至长期。 蕉岭县宏基建材有限公司 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 (%) 1 黄晓华 货币出资 270.00 270.00 90.00 2 李保宏 货币出资 30.00 30.00 10.00 合计 300.00 300.00 100.00 2、 2013 年 4 月， 有限 公司
36、第一次股权转让 2013 年 4 月 16 日， 蕉岭县宏基建材有限公司 召开股东会并通过决议，同意黄晓华 将其持有 蕉岭县宏基建材有限公司 85.00%的股权以每 1 元注册资本 1.00元的价格转让予李保宏， 转让股权总价为 255.00 万元 ；同意 黄晓华 将其持有公司 5.00%股权以每 1 元注册资本 1.00 元的价格转让予李翠梅， 转让股权总价为15.00 万元 。 2013 年 4 月 16 日，黄晓华与李保宏签署 蕉岭县宏基建材有限公司 股权转让合同，约定黄晓华将其持有 蕉岭县宏基建材有限公司 85.00%的股权（对应255.00 万元出资额）以人民币 255.00 万元的
37、价格转让给李保宏。 2013 年 4 月 16 日，黄晓华与李翠梅签署 蕉岭县宏基建材有限公司 股权转让合同，约定黄晓华将其持有 蕉岭县宏基建材有限公司 5.00%的股权（对应15.00 万元出资额）以人民币 15.00 万元的价格转让给李翠梅。 本次股权转让为解除 李保宏 与 黄晓华、李翠梅与黄晓华 之间的股权代持行为。 黄晓华、李保宏、李翠梅 已经出具确认函，确认上述代持关系已经解除，不存在针对 宏基 有限的股权权属或权益的诉讼、仲裁等纠纷或争议，亦不存在任何潜在的纠纷或争议。 本次股权转让为平价转让，故本次股权转让 不涉及自然人股东的个人所得税。 广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明
38、书 1-1-17 本次变更事项 于 2013 年 4 月 16 日 修订公司章程予以确认，并办理了工商变更登记手续 ，于 2013 年 4 月 17 日取得变更后的 企业法人营业执照 。 本次股权变更后， 蕉岭县宏基建材有限公司 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 (%) 1 李保宏 货币出资 285.00 285.00 95.00 2 李翠梅 货币出资 15.00 15.00 5.00 合计 - 300.00 300.00 100.00 3、 2015 年 10 月， 有 限公司 第一次增加注册资本 2015 年 10 月 28
39、日，蕉岭县宏基建材有限公司召开股东会并通过决议，同意蕉岭县宏基建材有限公司注册资本由 300.00 万元增加至 1,000.00 万元；新增注册资本 665.00 万元由李保宏认缴货币出资，增资后李保宏认缴出资 950.00 万元，占总股本的 95.00%；新增注册资本 35.00 万元由李翠梅认缴货币出资，增资后李翠梅认缴出资 50.00 万元，占总股本的 5.00%；同意公司经营范围变更为：“研发、生产、销售：高强无收缩筑灌浆料；新型建筑材料、商品砂浆、干拌砂浆（普通砂浆、特种砂浆）制 品构件及预拌商品砂浆所需外加剂、沸石、膨润土、光触媒产品、重质碳酸钙粉、石灰粉、活性钙、氧化镁、腻子粉；
40、加工、销售：煤矸石、粉煤灰（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） ”。 本次变更事项 于 2015 年 10 月 28 日 修订公司章程予以确认，并办理了工商变更登记手续 ，于 2015 年 11 月 2 日取得变更后的 企业法人营业执照 。 本次增资后，蕉岭县宏基建材有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 (%) 1 李保宏 货币出资 950.00 285.00 95.00 2 李翠梅 货币出资 50.00 15.00 5.00 合计 - 1,000.00 300.00 100.00 2016 年 6 月
41、15 日，蕉岭恒信合伙会计师事务所出具了编号为“蕉会所验字201605 号 ” 的验资报告。经审验，截至 2016 年 6 月 15 日止，公司收到股东李保宏新增 缴纳的注册资本 665.00 万元，实收资本总计为 950.00 万元，收到股东广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 李翠梅新增 缴纳的注册资本 35.00 万元，实收资本总计为 50.00 万元，以上资本均为货币出资。 本次实缴出资后，蕉岭县宏基建材有限公司的股 权结构如下： 序号 股东姓名 出资形式 认缴出资额（万 元） 实缴出资额（万 元） 持股比例 (%) 1 李保宏 货币出资 950.00 950.00
42、 95.00 2 李翠梅 货币出资 50.00 50.00 5.00 合计 - 1,000.00 1,000.00 100.00 4、 2017 年 2 月，有限公司整体变更为股份公司 2017 年 1 月 23 日， 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 编号 为 “ 广会审字 2017G15042030013 号 ” 的 审计报告，经其审计，截至 2016年 12 月 31 日，有限 公司 经审计 净资产值为 12,788,784.20 元 。 2017 年 1 月 25 日， 广东中广信资产评估有限公司 出具了 编号 为 “ 中广信评报字 2017第 031 号 ” 的 评估
43、报告，经其评估，截至 2016 年 12 月 31 日，有限公司经评估净资产为 32,395,366.60 元 。 2017 年 1 月 27 日，有限公司股东会作出决议， 决议将 有限 公司整体变更为股份有限公司，名称为“广东宏基新材料股份有限公司 ” ； 决议以 2016 年 12 月31 日为基准日将 有限 公司整体变更为股份有限公司，按截至 2016 年 12 月 31 日有限公司净资产人民币 12,788,784.20 元作价折股，其中人民币 10,000,000.00 元折为股份有限公司的股本，余额全部作为资本公积，由全体股东按出资比例共享。 2017 年 1 月 27 日， 全体
44、发起人签署 了广东宏基新材料股份有限公司发起人协议。 2017 年 2 月 15 日， 全体发起人依法 召开创立大会 暨第一次股东大会 ，审议通过了 关于创立广东宏基新材料股份有限公司的议案 关于广东宏基新材料股份有限公司筹办工作报告的议案 关于广东宏基新材料股份有限公司章程的议案 关于选举广东宏基新材料股份有限公司第一届董事会董事的议案 关于选举广东宏基 新材料股份有限公司第一届监事会股东代表监事的议案 关于股东大会议事规则的议案 关于董事会议事规则的议案 关于监事会议事规则的议案 关于对外担保管理制度的议案 关于对外投资管理制度的议案 关于关联交广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书
45、1-1-19 易管理制度的议案 关于广东宏基新材料股份有限公司设立费用的议案 关于广东宏基新材料股份有限公司聘用财务审计机构的议案 关于授权广东宏基新材料股份有限公司董事会办理股份公司设立登记相关事宜的议案 。 2017 年 2 月 15 日， 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了 编号 为 “ 广会验字 2017G15042030035 号 ” 的 验资报告， 验证 截至 2016 年 12 月31 日 ， 有限 公司已将截至 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产 12,788,784.20 元 按1： 0.7819 的比例折合成股份公司股本 10,000,000 股，
46、每股面值 1.00 元，股份公司注册资本为人民币 10,000,000.00 元，净资产超出注册资本部分 2,788,784.20 元计入资本公积 。 2017 年 2 月 27 日， 梅州 市工商行政管理局 核准了上述事项 的 变更 登记， 并颁发了统一社会信用代码 为 91441427061464167X 的营业执照。 本次整体 变更后，公司的股东及其股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 李保宏 9,500,000 95.00 净资产折股 2 李翠梅 500,000 5.00 净资产折股 合计 10,000,000 100.00 5、 2017 年
47、 3 月， 股份公司第一 次增加注册资本 2017 年 3 月 16 日， 广东宏基新材料股份有限公司 召开股东会并通过决议，同意 广东宏基新材料股份有限公司 注册资本由 1,000.00 万元增加至 2,100.00 万元； 其中：原股东李保宏以 每 股 1.30 元 认购公司 10,000,000 股， 合计 1,300.00 万元， 其中 1,000.00 万元计入注册资本，剩余计 300.00 万元入公司资本公积，新增投资人梅州市创基投资合伙企业（有限合伙）以 每 股 1.30 元 认购公司 1,000,000股， 合计 130.00 万元， 其中 100.00 万元计入注册资本，剩余
48、计 30.00 万元入公司资本公积 。 2017 年 3 月 25 日， 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了编号为“ 广 会验字 2017G15042030046 号 ” 的验资报告。经审验，截至 2017 年3 月 25 日止，公司收到股东 李保宏新增 缴纳的注册资本 1,000.00 万元，实收资本广东宏基新材料股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 总计为 1,950.00 万元，收到股东 创基投资 新增 缴纳的注册资本 100.00 万元，实收资本总计为 100.00 万元，以上资本均为货币出资。 本次变更事项通过修订公司章程予以确认，并办理了工商变更登记手续。 本次
49、增资后， 广东宏基新材料股份有限公司 的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 李保宏 19,500,000 92.86 净资产折股 、货币出资 2 创基投资 1,000,000 4.76 货币出资 3 李翠梅 500,000 2.38 净资产折股 合计 21,000,000 100.00 6、 股权代持及代持关系解除 公司历史沿革中存在股权代持情况，具体如下： 2013 年 1 月，李保宏、黄晓华签署蕉岭县宏基建材有限公司章程，约定共同出资 300.00 万元设立蕉岭县宏基建材有限公司，李保宏以货币出资 30.00 万元，黄晓华以货币出资 270.00 万元 ；其中黄晓华代李保宏持有公司 85.00%的股权，代李翠梅持有公司 5.00%的股权；黄晓华 对宏基有限的出资款全部由李保宏和李翠梅实际支付。 宏基 有限 工商登记 时 股权结构和实际股权结构如下： 工商登记 情况 实际出资情况 股东姓名 认缴金额（万元） 股东姓名 认缴金额（万元） 黄晓华 270.00 李保宏 285.00 李保宏 30.00 李翠梅 15.00 合计 300.00 合计 300.00 代持关系的解除 情况如下： 2013 年 4 月， 黄晓华 将其代 李保宏 持有的 宏基 有限的 85.00%股权转让给 李保宏 ， 将其代李翠梅持有的宏基有限的 5.00%股权转
