1、安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 长春市生态大街 6666 号 二 一七年四月 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-II 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
2、 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-III 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一）控股股东、实际控制人不当控制的风险 公司的控股股东及实际控制人为易望波、王秀琴夫妇。易望波与王秀琴合计持有公司股份 11,019,079 股，占公司总股本的 90.62%，易望波担任公司董事长、总经理，两人对公司经营活动、发展战略、重大经营决策具有重大影响。若公司实际控制人利用其控股地位对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能对公司的利益造成一定的损害。 （二）
3、市场竞争加剧的风险 我国药品零售行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目增长迅速，全国零售药店呈现出 “小而散 ”的竞争格局。行业领先企业不断加大市场拓展和整合力度，逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国际领先连锁零售药店的进入将进一步加剧竞争。公司目前业务规模较小，激烈的市场竞争有可能对公司成长性造成不利影响，公司将面临市场竞争加剧风险。 （三）行业政策风险 药品零售行业的发展受到国家有关政策的规范及影响。 国家相关主管部门颁布了一系列文件对行业规范运营提出了合规要求。 随着我国药品零售行业管理标准逐年提升，这些规定也在不断进行修订与完善
4、，对企业经营提出更高的要求。如果公司无法及时根据政策变化修订内部规范制度，可能给公司经营带来风险。 （四）门店租赁房产不能续租的风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司共有实际运营的零售门店 41 家，所有门店均通过租赁物业形式进行经营。租赁经营受租赁期限等的制约，存在一定的不确定性。虽然公司在选址时与业主方签订长期租赁合同，并要求享有优先续租权，但仍有可能由于租赁期限届满无法及时续约、房产拆迁、改建及周边规划或环境发生变化等因素影响门店的持续经营，给公司经营带来一定风险。 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-IV （五）药品质量安全风险 公司在日常经营过程中严格
5、遵守和执行相关法律法规和内控制度， 对销售药品的采购渠道和药品合法性进行检验，但由于公司系医药流通企业，无法控制药品的内在质量， 因此也无法完全排除采购药品存在的质量安全问题而未被公司发现的可能性。如果公司所销售的药品存在质量问题，可能会对公司的业务经营带来不利影响。根据我国消费者权益保护法等有关法律法规的规定，消费者在购买、使用商品时，其合法权益受到损害的，或因商品缺陷造成人身、财产损害的，可以向零售商要求赔偿；属于生产者责任的，销售商赔偿后，可以向生产者追偿。根据公司与供应商签署的合同约定，因药品质量问题等原因使公司受到行政处罚所导致的公司的经济损失最终由供应商承担。 但如果药品的质量安全
6、问题并非生产者的责任或属于生产者的责任但公司向其追偿无果， 或由于药品安全问题等造成消费者纠纷的，则可能给公司带来潜在的财务损失，公司品牌和经营也将因此受损。 （六）销售区域集中的风险 报告期内，公司实现的营业收入主要集中在马鞍山市及周边地区，马鞍山市及周边区域是公司经营的核心区域，公司经营成果对区域经营的依赖性较大。如果未来马鞍山区域市场出现波动，则会对公司整体经营状况产生影响。 （七）药品价格下降风险 为了减轻消费者负担，降低医药消费者成本，国家发改委多次配套出台了关于部分药品最高零售价格调整的政策。未来我国药品价格仍有下调的可能，药品零售价格的持续下降缩小了药品零售企业的盈利空间。 随着
7、我国医疗体系改革不断深入，若未来部分药品零售价格进一步下降，则公司未来的经营业绩将受到一定影响。 （八）公司资产规模较小、净利润较低、资产负债率较高的风险 报告期内，公司的资产总额、净资产、营业收入、净利润及资产负债率如下表所示： 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-V 项目 2016年 12 月 31 日 2015年 12 月 31 日 总资产（元） 33,986,254.43 20,550,122.55净资产（元） 11,205,780.21 2,039,008.49营业收入（元） 36,753,052.87 22,207,038.35净利润（元） 166,771.72
8、 27,208.66资产负债率（ %） 67.03 90.08报告期内，公司资产总额、净资产、营业收入持续增长，但总体净利润较低，资产负债率较高，盈利能力及长期偿债能力有待继续加强。尽管公司在马鞍山市及其周边地区里建立了一定的竞争优势，但是与国内大型的药品零售企业相比，公司的资产规模和业务规模仍存在一定的劣势。 资产规模较小使得公司抗风险能力偏弱，一旦公司遇到资金短缺或其他事项，公司资产规模较小导致的融资困难和偏弱的偿债能力将可能使得公司陷入经营困局。 （九）重大关联交易风险 报告期内，公司与关联方之间存在金额较大的关联交易，主要包括公司与关联方之间的租赁、资金拆借和车辆购买等。 报告期内，公
9、司无租使用关联方房产，通过对比目前同地段类似临街商铺的市场租赁价格， 则 2015年度、 2016年度无租使用房产的房租费用分别约为 145.56万元、 21 万元。公司无租使用关联方房产，对公司报告期内的财务状况和经营成果产生了一定程度的影响，出于支持公司发展的目的，关联方未向公司收取房屋租赁费用，但不存在损害公司及股东利益的情况。 为了规范关联交易，公司在整体变更为股份有限公司后，在公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则和关联交易管理决策制度等相关制度中，明确规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易公允决策的程序，采取了必要的措施对其他股东的权利给予保护。但相关的关
10、联交易决策制度运行时间较短，如公司不遵守相关的决策程序，将会影响其他股东的权利。 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VI 目录 重大事项提示 . III 释义 . 1 第一节 基本情况 . 4 一、简要情况 . 4 二、公司股票基本情况 . 5 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 . 7 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 36 五、报告期主要会计数据及主要财务指标 . 39 六、本次挂牌的有关机构 . 41 第二节 公司业务 . 43 一、公司主要业务及主要产品 . 43 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 44 三、公司业务相关的关键资源情况 . 48
11、 四、公司业务收入情况 . 111 五、公司的商业模式 . 114 六、公司所处行业的基本情况 . 116 第三节 公司治理 . 130 一、公司报告期内股东大会、董事会、监事会制度建立及运行情况 . 130 二、董事会对公司现有治理机制的讨论和评估 . 131 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规及受处罚情况 134 四、公司的独立性 . 134 五、公司最近两年资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 136 六、同业竞争的情况 . 137 七、资金、资产及其他资源的使用情况和制度安排 . 137 八、董事、监事、高级管理人员其他有关情况说明 . 13
12、8 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-VII 九、最近两年内董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 140 第四节 公司财务 . 142 一、财务报表 . 142 二、审计意见 . 154 三、财务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 154 四、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 154 五、公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 176 六、报告期内主要会计数据和财务指标分析 . 184 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 221 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 230 九、报告期内的资产评估情况 . 230 十
13、、股利分配情况 . 231 十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 232 十二、风险因素及自我评估 . 232 第五节 有关声明 . 237 一、申请挂牌公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 237 二、主办券商声明 . 238 三、审计机构声明 . 239 四、资产评估机构声明 . 240 五、律师声明 . 241 第六节 附件 . 242 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 释义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、金瑞股份、股份公司、金瑞药房 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 金瑞有限，有限公司 指
14、马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司 金家庄区金瑞大药房 指 马鞍山市金家庄区金瑞大药房 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、东北证券 指 东北证券股份有限公司 挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让行为 公开转让说明书 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司公开转让说明书 公司章程 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司章程 三会 指 股东大会、董事会和监事会 股东大会 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司董事会 监事会 指
15、安徽金瑞大药房连锁股份有限公司监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监，董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 报告期 指 2015 年、 2016 年 律师事务所 指 江苏弘泰律师事务所 会计师事务所 指 山东和信会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估公司 指 万隆（上海）资产评估有限公司 金瑞一店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金瑞一店 金瑞二店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金瑞二店 微山花园店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司微山花园店 向山店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司
16、向山店 秀山店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司秀山店 万嘉颐园店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司万嘉颐园店 安民店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司安民店 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 东方明珠店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司东方明珠店 宁芜路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司宁芜路店 绿洲花园店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司绿洲花园店 润泽店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司润泽店 鑫福家园店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司鑫福家园店 半边街店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司半边街店 阳湖店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司
17、阳湖店 南塘嘉苑店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司南塘嘉苑店 湖北东路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司湖北东路店 和县镇淮店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县镇淮店 和县华阳店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县华阳店 和平楼店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和平楼店 东方城店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司东方城店 映翠花园店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司映翠花园店 北塘路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司北塘路店 红旗中路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司红旗中路店 红旗南路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司红旗南路店 东升新村店 指 安徽金瑞
18、大药房连锁股份有限公司东升新村店 香榭园店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司香榭园店 和县团塘店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县团塘店 银河湾店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司银河湾店 红星村店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司红星村店 湖东中路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司湖东中路店 菊园路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司菊园路店 当涂焦家店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂焦家店 康嘉店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司康嘉店 向山大润发店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司向山大润发店 当涂姑孰路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂姑孰路店 和
19、县望江路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县望江路店 当涂姑溪山水店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂姑溪山水店 和县历阳西路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县历阳西路店 当涂姑孰北路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂姑孰北路店 和县龙潭店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司和县龙潭店 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 当涂东营北路店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司当涂东营北路店 新博店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司新博店 新市店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司新市店 勤奋村店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司勤奋村店 当涂
20、大陇店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司当涂大陇店 五区店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司五区店 新岗店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司新岗店 和县回春店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司和县回春店 荣博店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司荣博店 当涂翠竹店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司当涂翠竹店 湖西路店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司湖西路店 江南御花园店 指 马鞍山市金瑞大药房连锁有限公司江南御花园店 江东社区店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司江东社区店 金湖湾店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司金湖湾店 钟村店 指 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司钟村店 瑞
21、宝中心 指 马鞍山市瑞宝企业管理中心（有限合伙） GSP 指 系英文 Good Supply Practice 缩写，药品经营质量管理规范 处方药 指 凭执业医师和执业助理医师处方方可购买、 调配和使用的药品非处方药 指 由国务院药品监督管理部门公布的， 不需要凭执业医师和业助理医师处方，消费者可以自行判断、购买和使用的药品 医保卡 指 社会医疗保险卡，是医疗保险个人账户专用卡 电子支付 指 单位、个人直接或授权他人通过电子终端发出支付指令，实现货币支付与资金转移的行为 海典系统 指 海典医药流通供应链管理软件 首营品种 指 企业向某一药品生产企业首次购进的药品，包括新产品、新规格、新剂型、新
22、包装 首营企业 指 购进货品时， 与企业首次发生供需关系的货品生产或经营企业执业药师 指 经全国统一考试合格，取得执业药师资格证书并经注册登记，在药品生产、经营、使用单位中执业的药学技术人员 商务部 指 中华人民共和国商务部 国大药房 指 国药控股国大药房有限公司 老百姓大药房 指 老百姓大药房连锁股份有限公司 丰原大药房 指 安徽丰原大药房连锁有限公司 百姓缘大药房 指 滁州华巨百姓缘大药房连锁股份有限公司 注：本文中凡未特殊说明，尾数合计差异系四舍五入造成。 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 第一节 基本情况 一、简要情况 中文名称： 安徽金瑞大药房连锁股份有限公
23、司 法定代表人： 易望波 有限公司设立日期： 2014年 5 月 28 日 股份公司设立日期： 2017年 2 月 16 日 注册资本： 16万元 住所： 马鞍山市博望高新区新市工业园 办公地址： 马鞍山市博望高新区新市工业园 邮编： 243000 电话： 传真： 0555-3550909 0555-3551004 电子邮箱： 董事会秘书： 宋杰 信息披露负责人： 宋杰 经营范围： 零售中成药、中药材、中药饮片、化学药制剂、抗生素、生化药品、生物制品、计生用品、二、三类医疗器械、预包装食品兼散装食品、乳制品（含婴幼儿配方奶粉）（限下属分支机构凭许可证经营）；批发、零售办公用品、日用百货、化妆品
24、；企业营销策划。（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司所属行业为零售业（代码为 F52），根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司所处行业为药品零售（代码为 F5251），根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为零售行业（代码为 F52）；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为药品零售（代码为14101010） 主营业务： 公司主要从事药品零售业务 统一社会信用代码： 91340500399751622Q 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 二、公司股票基本情
25、况 （一）股票代码、股票简称、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1 元 股票总量： 12,160,000 股 挂牌日期：【】年【】月【】日 交易方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自
26、公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的， 该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、
27、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的， 后续持有人应继续执行股票限安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 售规定。 ” 公司章程第二十七条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、 监事和高级管理人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本
28、公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益 ”。 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东除遵守上述法律、法规及规范性文件对股份转让的限制性安排外，无其他自愿锁定股份的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第二章 2.8 条规定，本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数为 386,666 股。公司总股本 12,160,000 股，根据相关规定，截至公司挂牌之日，公司可转让股份以及限售股份情况如下表所示： 序号
29、 股东姓名 /名称 持股数量（股）不予限售股份数量（股）限售股份数量（股） 受限原因 1 易望波 5,610,000 - 5,610,000发起人股份不满1年 2 王秀琴 5,390,000 - 5,390,000发起人股份不满1 年 3 瑞宝中心 1,160,000 386,666 773,334控股股东控制的员工持股平台 合计 12,160,000 386,666 11,773,334 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 三、公司股权结构、股东以及股本演变情况 （一）公司的股权结构图 （二）前十名股东及持股 5% 以上股份股东持股情况 序号 股东 股东性质 持股数量
30、（股）股权比例（ % ） 是否存在质押或其他争议 1 易望波 自然人 5,610,000 46.13 否 2 王秀琴 自然人 5,390,000 44.33 否 3 瑞宝中心 有限合伙企业 1,160,000 9.54 否 合计 12,160,000 100.00 除上述披露的情况外，截至本公开转让说明书签署日，公司股东所持股份不存在被冻结、质押或其他转让限制情况。公司股东所持公司股份不存在直接或间接代持的情形，股权结构清晰、权属分明、真实确定，股东所持公司股份也不存在权属争议或潜在纠纷。 1、马鞍山市瑞宝企业管理中心（有限合伙） 瑞宝中心持有公司股份 1,160,000 股，占公司股份总额的
31、 9.54%。基本工商信息如下： 企业名称 马鞍山市瑞宝企业管理中心（有限合伙） 登记机构 马鞍山市工商行政管理局 统一社会信用代码 91340500MA2N12C17B 成立日期 2016 年 10 月 10 日 主要经营场所 马鞍山市花山区金瑞中学门面房 19 号 执行事务合伙人 易望波 易望波 王秀琴 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 46.13% 44.33% 1.64% 9.54% 易望波 瑞宝中心 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 类型 有限合伙企业 合伙期限自 2016 年 10 月 10 日至 2021 年 10 月 08 日 经营范围 企业管理。（依法
32、须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署日，瑞宝中心各合伙人的出资额及出资比例如下： 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（ % ） 责任方式 1 易望波 50,000.00 1.64 无限责任 2 孙宝珠 100,000.00 3.29 有限责任 3 刘 慧 200,000.00 6.58 有限责任 4 李 琴 50,000.00 1.64 有限责任 5 周小燕 50,000.00 1.64 有限责任 6 李 勤 200,000.00 6.58 有限责任 7 王 萍 100,000.00 3.29 有限责任 8 端义秀 50,000.00 1.64 有限责
33、任 9 赵月萍 50,000.00 1.64 有限责任 10 倪尊敬 50,000.00 1.64 有限责任 11 杨丹丹 100,000.00 3.29 有限责任 12 甘拥军 200,000.00 6.58 有限责任 13 周仕英 100,000.00 3.29 有限责任 14 王姗姗 50,000.00 1.64 有限责任 15 王春红 30,000.00 0.99 有限责任 16 吴佳珍 30,000.00 0.99 有限责任 17 赵兴凤 20,000.00 0.66 有限责任 18 周祥珍 20,000.00 0.66 有限责任 19 杨 琴 20,000.00 0.66 有限责任
34、 20 张 钰 100,000.00 3.29 有限责任 21 韦 燕 50,000.00 1.64 有限责任 22 王彩霞 30,000.00 0.99 有限责任 23 许 涛 50,000.00 1.64 有限责任 24 王 倩 40,000.00 1.32 有限责任 25 何 峰 100,000.00 3.29 有限责任 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 序号 合伙人 出资额（元） 出资比例（ % ） 责任方式 26 杨栋梁 50,000.00 1.64 有限责任 27 高俊宏 30,000.00 0.99 有限责任 28 何 巍 20,000.00 0.66
35、有限责任 29 蔡善谨 100,000.00 3.29 有限责任 30 詹正峰 200,000.00 6.58 有限责任 31 吴根兰 100,000.00 3.29 有限责任 32 王保林 200,000.00 6.58 有限责任 33 唐素红 500,000.00 16.45 有限责任 合计 3,040,000.00 100.00 根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）的相关规定，私募投资基金须向合格投资者以非公开方式募集资金，且资产由基金管理人或普通合伙人加以管理。瑞宝中心为金瑞股份的员工持股平台，所有合伙人均为金瑞股份员工。根据瑞宝中心出具的说明
36、，瑞宝中心设立过程中不存在以非公开方式募集资金的行为， 且资产均由瑞宝中心自行管理，不存在交由基金管理人管理的情形。故瑞宝中心不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金，不需要根据私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关法律法规履行备案程序。 公司的控股股东及瑞宝中心于 2017 年 3 月 18 日出具 非自然人股东关于私募基金等事项的声明，声明瑞宝中心不属于私募基金。 （三）股东之间关系 公司股东之间的关联关系如下： （ 1）公司股东易望波与王秀
37、琴系夫妻关系。 （ 2）公司股东易望波持有瑞宝中心 1.64%的合伙企业财产份额并担任执行事务合伙人。 除上述情况外，公司股东之间不存在其他关联关系。 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （四）公司控股股东及实际控制人 1、控股股东、实际控制人的认定理由和依据 易望波直接持有公司股份 5,610,000 股，同时易望波为瑞宝中心的执行事务合伙人，实际控制瑞宝中心，易望波通过瑞宝中心控制公司股份 1,160,000 股，合计控制公司股份 6,770,000 股，占公司总股本的 55.67%。王秀琴直接持有公司股份 5,390,000 股，占公司总股本的 44.33%。易
38、望波与王秀琴合计控制公司股份12,160,000 股，占公司总股本的 100%。易望波与王秀琴双方为夫妻关系，易望波担任公司董事长、总经理，两人对公司经营活动、发展战略、重大经营决策具有重大影响，系公司的控股股东、实际控制人。 2、控股股东及实际控制人基本情况 易望波：中国国籍，汉族， 1981 年 1 月出生，无境外永久居留权，现任马鞍山市花山区江东街道商会副会长、中国医药物资协会连锁店（安徽）分会常务理事、马鞍山市药学会理事。 2006 年 10 月至 2014 年 5 月，任金家庄区金瑞大药房销售代表； 2014 年 5 月至 2017 年 2 月， 任金瑞有限执行董事、 总经理； 20
39、17年 2 月至今，任金瑞股份董事长、总经理。 王秀琴：中国国籍，汉族， 1977 年 8 月出生，无境外永久居留权， 2017 年1 月毕业于安徽皖南医学院药学专业，本科学历。 2002 年 8 月至 2005 年 7 月，任庐江县人民医院护士； 2005 年 8 月至 2006 年 9 月，为自由职业； 2006 年 10月至 2014 年 5 月，任金家庄区金瑞大药房负责人； 2014 年 5 月至 2017 年 2 月，任金瑞有限监事、质量负责人； 2017 年 2 月至今，任金瑞股份监事、质管总监。 3、控股股东、实际控制人近两年内变化情况 报告期内，公司的控股股东和实际控制人一直为
40、易望波和王秀琴夫妇，未发生变化。 4、控股股东及实际控制人合法合规情况 公司的控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五）公司设立以来股本的形成及变化情况 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 1、有限公司设立 2014 年 5 月 21 日，经营者王秀琴向马鞍山市工商行政管理局申请将个体工商户金家庄区金瑞大药房（注册号 340502600003440（ 1-1）转型升级变更为有限公司，由易望波、王秀琴作为该企业的投资人。 2014 年 5 月 22 日，马鞍山市金瑞大药房有限公司（金瑞有限前身， 2014 年6 月 4 日名称变更为马鞍山市金
41、瑞大药房连锁有限公司）召开首届股东会，确认股东出资额并通过了马鞍山市金瑞大药房有限公司章程。马鞍山市金瑞大药房有限公司注册资本为 200.00 万元，易望波认缴 98.00 万元，王秀琴认缴 102.00万元。 2014 年 5 月 28 日，马鞍山市金瑞大药房有限公司在马鞍山市工商行政管理局登记设立，领取了注册号为 340500000169749 的企业法人营业执照。 核准内容如下： 名称： 马鞍山市金瑞大药房有限公司 住所： 马鞍山市花山区金瑞中学 16 号门面房 法定代表人： 易望波 注册资本 （万元） ： 200.00 实收资本 （万元） ： 200.00 企业类型： 有限责任公司（自
42、然人投资或控股） 经营范围： 零售二、三类医疗器械、预包装食品兼散装食品、中成药、中药材、化学药制剂、抗生素、生化药品、日用百货、办公用品、化妆品，零售乳制品（含婴幼儿配方奶粉）、中药饮片、生物制品、计生用品（限下属分支机构凭许可证经营）（依法需经批准的项目经相关部门批准后方可经营） 有限公司设立时股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（ % ） 出资方式 1 易望波 98.00 98.00 49.00 货币、实物 2 王秀琴 102.00 102.00 51.00 货币、实物 合计 200.00 200.00 100.00 安徽金瑞大药房连锁股份有限公
43、司 公开转让说明书 1-1-12 2015 年 1 月 8 日， 上海鼎邦会计师事务所 （普通合伙） 出具沪邦验字 （ 2015）第 10052 号验资报告确认：截至 2014 年 12 月 31 日止，金瑞有限（筹）已收到全体股东首次缴纳的注册资本合计人民币 3.00 万元，股东以实物出资。其中易望波以实物出资 2.00 万元，王秀琴以实物出资 1.00 万元，股东易望波和王秀琴于 2014 年 11 月 30 日投入其所拥有的合计评估价值为 3.003 万元的实物资产，确认的价值为 3.00 万元，相关实物资产已由股东转移到金瑞有限。安徽志成资产评估事务所对金瑞有限出资的实物资产进行了评估
44、，并于 2014 年 12 月28 日出具了皖志成评字【 2014】第 252 号资产评估报告书，评估结论为：马鞍山市金瑞大药房有限公司申报的资产在评估基准日 2014 年 11 月 30 日的评估价值为人民币 30,030.00 元。根据评估报告书，易望波及王秀琴用于出资的实物财产具体如下： 出资人 出资财产 数量 评估价值（元） 易望波 中药柜 2.00 20,020.00王秀琴 中药柜 1.00 10,010.00合计 3.00 30,030.002016 年 12 月 31 日，安徽天瑞华会计师事务所对金瑞有限截至 2015 年 6 月17 日止已登记的注册资本实收情况进行了补充审验程
45、序，出具了皖天瑞华会验字 20160065 号验资报告： “截至 2015 年 6 月 17 日止，贵公司已收到王秀琴、易望波缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 1,970,000.00 元整（壹佰玖拾柒万元整），股东均以货币出资 1,970,000.00 元。 ”至此，王秀琴、易望波已足额缴纳其所认缴的注册资本。 根据上海鼎邦会计师事务所（普通合伙）出具沪邦验字（ 2015）第 10052 号验资报告，易望波、王秀琴首次缴纳的出资 3.00 万元为实物出资，出资方式与易望波、王秀琴于 2014 年 5 月 22 日共同签署的马鞍山市金瑞大药房有限公司章程中约定的股东出资方式不符。实际缴付出
46、资的过程中，双方以实物代替货币缴付了 3.00 万元的出资。 2014 年 12 月 29 日，金瑞有限召开股东会，全体股东一致同意并形成决议，同意公司第一期注册资本以易望波、王秀琴个人所有的实物资产作价 3.00 万元出资。但双方未就出资方式的变更修改马鞍山市金瑞大药房有限公司章程以及做相应的工商变更备案手续。 安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 根据公司法规定，出资方式为公司章程记载事项，马鞍山市金瑞大药房有限公司章程也对出资方式作出了明确约定。未经股东会审议表决即变更出资方式虽然不符合公司法规定及马鞍山市金瑞大药房有限公司章程的约定，但事后金瑞有限及时召开股东会
47、对出资变更出资方式的事项进行了补充确认；在实际出资过程中，股东双方的出资方式均发生了变更，同时股东双方为夫妻关系，该等变更对股东双方的利益均不构成损害；股东实际出资总额与约定出资总额一致，并且聘请评估机构及验资机构对实物出资进行了评估及验资，因此变更出资方式未导致公司注册资本不实，不存在虚假出资事项，未对公司经营或财务造成影响。易望波、王秀琴出具书面承诺： “如因实物财产出资问题导致公司被有权机关认定为出资不实的， 承诺人将采取包括但不限于现金补足等方式补足实缴出资 ”； “如公司因首次出资方式变更未履行相关程序等被工商机关或其他机关处罚的，由承诺人赔偿公司的一切损失 ”。 2、有限公司第一次
48、增加注册资本 2016 年 4 月 21 日，金瑞有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项：金瑞有限注册资本增加至 500.00 万元，其中易望波以货币认缴新增出资 153.00 万元，王秀琴以货币认缴新增出资 147.00 万元。 2016 年 4 月 28 日，金瑞有限就上述事项在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（ % ） 出资方式 1 易望波 251.00 251.00 50.20 货币、实物 2 王秀琴 249.00 249.00 49.80 货币、实物 合计 500.00 500.
49、00 100.00 2016 年 12 月 31 日，安徽天瑞华会计师事务所对金瑞有限截至 2016 年 4 月22 日止申请新增注册资本的实收情况进行了补充审验程序，出具了皖天瑞华会验字 20160066 号验资报告： “截至 2016 年 4 月 22 日止，贵公司已收到王秀琴、 易望波缴纳的新增注册资本 （实收资本） 合计人民币 3,000,000.00 元整 （叁安徽金瑞大药房连锁股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 佰万元整），股东均以货币出资 3,000,000.00 元。 ” 3、有限公司第二次增加注册资本 2016 年 5 月 19 日，金瑞有限召开股东会，全体股东一致同意以下事项：金瑞有限注册资本增加至 700.00 万元，其中易望波以货币认缴新增出资 106.00 万元，王秀琴以货币认缴新增出资 94.00 万元。 2016 年 5 月 23 日，金瑞有限就上述事项在马鞍山市工商行政管理局办理了变更登记。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额（万元） 实缴出资额（万元）出资比例（ % ） 出资方式 1 易望波 357.00 357.00 51.00 货币、实物 2 王秀琴 343.00 343.00 49.00 货币、实物 合计 700.00 700.00 100.00 2016 年 12 月 31 日，安徽天瑞华会计师事务所对金
