1、 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 （湖北省武汉市新华路特 8号长江证券大厦） 二一七年四月 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 1 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票
2、的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项： （一）实际控制人不当控制的风险 黄炜明直接持有公司 54,880,000 股股份，林淑贞直接持有公司 1,120,000 股股份，黄炜明与林淑贞系夫妻关系，二人签订了一致行动协议，二人合计占公司股份总数的 100%，黄炜明担任公司董事长兼总经理，林淑贞担任公司的董事，二人为公司的共同实际控制人。因此，黄炜明、
3、林淑贞在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司施予重大影响。 公司存在实际控制人利用实际控制人在公司的决策地位对重大事项决策施加影响， 从而使得公司决策存在偏离未来中小股东最佳利益目标的风险。 （二）公司治理风险 股份公司设立以来建立健全了股东大会、董事会、监事会及高级管理人员的法人治理机制，制定了适应企业现阶段发展的内部管理制度和风险控制体系。但由于股份公司成立时间很短，各项管理制 度的执行需要经过一段时间的实践检验，并在生产经营中不断完善。随着公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加， 特别是公司在股转系统挂牌后， 对公司规范治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管
4、理不适应发展需要，而影响公司持续健康发展的风险。 股份公司成立后，公司“三会一层”相关人员应提高规范运作的意识，独立、勤勉地履行职责，加强内部控制制度的完善和有效执行，按照公司法、公司章程及“三会”议事规则等法律法规和公司规章制度的要求规范运作。 （三）公司执行社会保险制度及住房公积金制度的风险 报告期内，公司未全员购买社会保险，主要原因是公司部分员工因个人原因不愿购买且已出具承诺书，承诺自愿放弃参加职工基本养老保险和基本医疗保险；报告期内，公司开设了住房公积金账户，但尚未全员缴纳住房公积金，原因是部分员工不愿意缴纳住房公积金。由此，公司存在未来被相关行政部门要求补缴相应社会保险及住房公积金，
5、甚至被处以行政处罚的风险。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 3 目前公司及子公司钻明网络已取得了深圳市人 力资源和社会保障局与深圳市住房公积金管理中心出具的无违法违规证明。 子公司钻明上海已经取得上海市人力资源和社保保障局与上海市公积金管 理中心出具的在报告期内无违法违规证明。 公司实际控制人黄炜明、林淑贞出具承诺：如应国家法律、法规或有权部门要求或决定，公司及子公司需要为员工补缴社会保险和住房公积金，以及公司及子公司未足额缴纳员工社会保险和住房公积金而需承担任何罚款或损失， 本人将足额补偿公司及子公司因此发生的支出或所受全部损失。 （四）行业增长放缓风险 珠宝首饰作为可选择性消费品，其
6、对市场需求、经济前景展望和消费者偏好尤其敏感。而珠宝首饰除了钻石镶嵌饰品外，还包括黄金首饰、翡翠玉石、铂金、彩宝、珍珠等其他珠宝饰品，可选择空间大。而近两年由于我国整体经济增速下滑，市场观望情绪有所上升，珠宝首饰消费增长亦有所放缓。若未来经济形势严峻， 市场消费需求将可能有所改变， 对行业内公司的经营状况带来较大不利影响。 （五）市场竞争风险 我国从事钻石批发业务的企业数量众多，大量微小企业质地参差不齐、以次充好、通过不正当手段恶劣竞争，给国内钻石行业的健康发展产生不良影响，加上国外钻石批发品牌开始渗透国内市场，行业正面临内忧外患，如果行业内公司不能进一步推广品牌、扩充资本、拓展销售网络，将面
7、临较大的市场竞争风险。 （六）产品价格波动风险 钻石批发企业需要有大量的钻石存货来用于日常经营周转， 因此产品价格的波动对其盈利能力有较大的影响。当成品钻石市价上涨时，由于库存钻石采购价格较低，将对公司的盈利能力产生正面影响；当成品钻石市价下跌时，需要消化现在库存，由于库存的钻石采购价格较高，将对盈利能力产生负面影响。 （七）非经常性损益金额较大但难以持续获得风险 报告期内，公司存在向关联方拆借资金的行为，并因此收取资金占用费，构 成非经常性损益的主要来源，公司非经常性损益金额分别为 1,970,898.55元、4,296,367.87元， 其中资金占用费分别为 841,909.46元、 3,
8、732,874.53元。 截至 2016钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 4 年 12月 31日，公司已收回对外拆借资金，后续将不再发生资金占用情形。报告期内，公司扣除非经常性损益前的净利润分别为 7,182,876.56元、 1,850,472.31元，扣除非经常性损益后的净利润分别为 5,704,702.65元、 -1,371,803.59元，非经常性损益对公司净利润影响较大，由于其难以持续获得，如果公司主营业务盈利能力不能快速提升，公司净利润面临下滑的风险。 （八）税收优惠风险 我国目前重点扶持钻石产业的发展，在钻石进口关税、增值税方面有诸多优惠政策，这些政策对行业及公司的发展起了较
9、大的促进作用。未来，若国家相关政策变化或因公司自身原因导致公司不再享受该优惠政策， 将对公司的发展和盈利能力造成一定不利影响。 （九）对主要供应商和客户较为依赖的风险 公司业务属于钻石行业的批发环节，具有采购群体和销售群体较为集中、采 购金额和销售金额较大的特点，因此公司存在对主要客户及供应商依赖的风险。如果供应商不及时供货或者抬高采购价格，客户转换采购渠道或者压低采购价格，均将会对公司经营产生不利影响。 （十）汇率变动风险 公司是上海钻石交易所会员单位，可直接向境外供应商采购成品钻石，业务涉及外币结算，导致公司面临一定的汇率波动风险。 2016 年、 2015 年度公司的汇兑损益分别为 -2
10、37,315.94 元、 -2,161,059.29 元， 2015 年由于人民币开始贬值，公司产生了汇兑损失。未来如果人民币汇率出现较大幅度的波动，将会对公司业绩造成一定的影响。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 5 目 录 挂牌公司声明 .1 重大事项提示 .2 目 录 .5 释 义 .8 第一节 基本情况 .10 一、公司概况 .10 二、股票挂牌情况 .11 三、公司股东情况 .12 四、董事、监事、高级管理人员基本情况 .27 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 .30 六、本次挂牌的有关机构情况 .31 第二节 公司业务 .34 一、公司的业务概述 .34 二、公司组织结
11、构、生产或服务流程及方式 .36 三、公司业务相关的关键资源要素 .43 四、公司业务具体状况 .55 五、挂牌公司所处行业基本情况 .66 第三节 公司治理 .81 一、最近两年股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 .81 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 .84 三、报告期内公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .86 四、公司诉讼事项及环境保护、产品质量、安全生产情况 .88 五、公司的独立性 .92 六、同业竞争情况及其承诺 .94 七、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重要事项的决策和执行情况 .96 八、公司权益是否被控股股东、实际控制人
12、及其控制的其他企业损害的情况.101 九、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 .102 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 6 第四节 公司财务 .107 一、财务报表 .107 二、审计意见 .123 三、财务报表编制基础 .123 四、主要会计政策和会计估计 .123 五、主要税项 .140 六、最近两年的主要会计数据和财务指标及分析 .142 七、营业收入、利润及变动情况 .150 八、重大投资收益 .155 九、非经常损益 .156 十、主要资产 .157 十一、主要负债 .170 十二、股东权益情况 .176 十三、合并范围的变更 .177 十四、关联方、关联方关系及关联方往来、
13、关联方交易 .181 十五、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .192 十六、报告期内公司进行资产评估情况 .192 十七、报告期内股利分配政策、利润分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .192 十八、可能影响公司持续经营的风险因素及自我评估 .193 第五节 有关声明 .197 一、本公司全体董事、监事、高级管理人员声明 .197 二、主办券商声明 .198 三、律师声明 .199 四、审计机构声明 .200 五、评估机构声明 .201 第六节 附件 .202 一、主办券商推荐报告 .202 二、财务报表及审计报告 .202 三、法律意见书 .202 钻明钻石股份有限公司
14、 公开转让说明书 7 四、公司章程 .202 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .202 六、其他与公开转让有关的重要文件 .202 钻明 钻石股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 在本公开转让说明书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义： 一、普通术语 公司、股份公司 、 钻明钻石 指 钻明钻石 股份有限公司 有限公司 、 钻明 有限 指 钻明钻石的前身，系于 2007年 9月 27日成立的深圳市钻明珠宝有限公司，于 2014年 12月 3日更名为 钻明钻石 有限公司 钻明网络 指 深圳钻明网络运营有限公司 ，曾用名深圳乐汇休闲会所有限公司 钻明上海 指 钻明钻石（上海）有限公
15、司 钻明控股 指 钻明控股香港有限公司 钻明香港 指 钻明钻石香港有限公司 股东会 指 钻明钻石 有限公司 股东会 股东大会 指 钻明钻石 股份有限公司 股东大会 董事会 指 钻明钻石 股份有限公司 董事会 监事会 指 钻明钻石 股份有限公司 监事会 三会 指 股份公司股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务负责人（财务总监）、董事会秘书 管理 层 指 公司董事、监事、高级管理人员 公司章程 指 最近一次经公司股东大会批准的章程 “三会议事规则” 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2015 年、 2016 年 元、万元 指 人民
16、币元、万元 基准日 指 2016 年 12 月 31 日 挂牌 指 公司 股票在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 推荐主办券商、长江证券 指 长江 证券股份有限公司 律所、 华 商所 指 广东华 商律师事务所 会所、 中准 所 指 中准 会计师事务所（特殊普通合伙） 评估所、 中科华 指 北京中科华资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 9 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 业务规则 指 全国中小企业股份转让
17、系统业务规则（试行） 二、专业名词 成品钻石 指 即抛光钻石 (Polished Diamond)，也称裸钻，指经过切割加工和打磨但是尚未镶嵌的钻石，是相对于开采出来未经加工的毛坯钻石而言的，毛坯钻石必须经过切割和抛光之后才能显现出钻石本身的火彩。 GIA 认证钻石 指 经美国宝石学院 (Gemological Institute Of America)鉴定认证的钻石称为 GIA认证钻石。 GIA认证钻石在钻石贸易中认可度高，自 2006年起 GIA认证钻石鉴定证书编号可网上查询。 钻石镶嵌饰品 指 将钻石镶嵌在已经完成的首饰托架上成型的饰品。 克拉 指 克拉 (Ct)是宝石的重量单位， 1克
18、拉等于 0.2克。 散货 指 散货钻石指没有经过 GIA 认证的钻石，按重量、颜色、净度等进行分级后销售。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司概况 公司名称：钻明钻石股份有限公司 英文名称： Zuanming Diamond co., Ltd. 法定代表人：黄炜明 有限公司设立日期： 2007 年 9 月 27 日 股份公司设立日期： 2017 年 3 月 14 日 注册资本： 5,600.00 万元 住所：深圳市罗湖区太白路松泉山庄 3 栋 5 栋裙楼三层东段 301 邮政编码： 518000 电话： 0755-26826866 传真： 0755-2553
19、5581 网址： 电子信箱： 信息披露负责人：苟国利 所属行业：根据证监会上市 公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业属于“批发业 (F51)”；根据国家统计局国民经济行业分类(GB/T4754-2011)，公司所处行业属于“批发业 (F51)”中的“非金属矿及制品批发 (F5163)”； 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引（股转系统公告 2015 23 号），公司所属行业属于“批发业 (F51)”中的“非金属矿及制品批发 (F5163)”。 经营范围：钻石、宝玉石、珠宝、金银首饰、镶嵌饰品的采购、研发、销售及其配件的购销；其他国内商业、物资供销业（不含专营、
20、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口的业务 (国家明令禁止及特种许可的除外 )； 物业租赁。 （法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 11 主营业务：主要从事成品钻石、钻石镶嵌饰品的批发销售。 统一社会信用代码： 91440300667065160Q 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【 】 股票简称： 股票种类：人民币普通股 每股面值：人民币 1.00 元 股票总量： 56,000,000 股，其中可流通股 0 股。 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 转让方式：协议
21、转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转
22、让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一， 解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的 ，后续持有人应继续执行股票限售规钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 12 定。 ” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1
23、年内不得转让。公司成立 1 年后发起人转让股份的，应遵守相关法律法规的规定。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%（因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外）；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，无可转让股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。 三、公司股东情况 （一）公司股权结构图 （二）公司前十大股东及持股 5%以上股东情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %）
24、 股东性质 股份质押情况 1 黄炜明 54,880,000 98.00 境内自然人 否 2 林淑贞 1,120,000 2.00 境内自然人 否 合计 56,000,000 100.00 1、黄炜明 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 13 黄炜明， 男， 1985年 10月出生， 中国籍， 无境外永久居留权， 复旦大学 EMBA在读。 2007年 -2016年先后创建了钻明钻石有限公司 、钻明钻石（上海）有限公司、钻明控股香港有限公司。 2007年至 2017年 3月，任钻明钻石有限公司执行董事兼总经理。 2017年 3月至今，任钻明钻石股份有限 公司董事长兼总经理。 2015年 4月被选
25、举为深圳市黄金珠宝首饰行业 协会第六届理事会理事。在由中国经济导报社与国家发展改革委中国经贸导刊杂志社联合主办的 “ 2015年中国改革高峰论坛暨第十四届中国改革人物巡礼活动”中被授予“中国（行业）改革十大创新人物”。 2、林淑贞 林淑贞，女， 1985年 11月出生，中国籍，无境外永久居留权，高中学历。 2007年至 2017年 3月，在钻明钻石有限公司任监事； 2017年 3月至今，在钻明钻石股份有限公司任董事。 （三）股东之间关联关系 公司股东黄炜明与林淑贞系夫妻关系，除上述情形外，公司其他股东之间不存在关联关系。 公司股东黄炜明、林淑贞，于 2015 年 12 月 7 日签订一致行动协
26、议，双方承诺：协议各方同意对于公司重大经营事项（包括但不限于高级管理人员的任免、公司经营战略的确定与修改、分支机构的设立与撤销、管理制度的制订与修改等等）需事先协商一致，并共同在股东会上提出议案，行使一致表决权。协议各方对于公司重大经营事项如果出现意见分歧，则以黄炜明意见为准。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及 实际控制人报告期内发生变化情况 1、控股股东、实际控制人基本情况 经核查，股东黄炜明直接持有公司 54,880,000 股股份，占公司 98%的股份系公司第一大股东，并担任公司董事长兼总经理，为公司控股股东。 黄炜明直接持有公司 98%的股权并担任公司总经理兼董事长， 林淑贞持有公
27、司 2%的股份担任公司董事。股东黄炜明、林淑贞二人系夫妻关系，为一致行动钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 14 人，合计持有公司 56,000,000 股股份，占公司股份总数的 100%。黄炜明和林淑贞在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司实施有效控制，所享有的表决权足以决定股东大会的决议，为公司的共同实际控制人。 黄炜明、林淑贞基本情况详见本公开转让说明书之“第一节公司基本情况”之“三、公司股东情况”之“（二）股东持股情况”。 2、实际控制人最近两年发生变化情况 经核查，实际控制人在最近两年发生了变化 （ 1）公司设立之日起至 2015 年 12 月 公司自 2007 年 9 月设立
28、之日起至 2015 年 12 月， 黄炜明持有公司 100%的股权并担任公司总经理兼执行董事，是公司的实际控制人。 （ 2） 2015 年 12 月至今 2015 年 12 月至今，黄炜明直接持有公司 98%的股份，担任公司总经理兼董事长；林淑贞持有公司 2%的股份，担任公司的董事。股东黄炜明、林淑贞二人系夫妻关系，为一致行动人，合计持有公司 56,000,000 股股份，占公司股份总数的 100%。黄炜明和林淑贞在公司决策、监督、日常经营管理上均可对公司实施有效控制， 所享有的表决权足以决定股东大会的决议， 为公司的共同实际控制人。 综上，最近两年公司实际控制人由黄炜明一人变成了黄炜明、林淑
29、贞夫妻二人，公司实际控制人发生了变化。鉴于黄炜明、林淑贞系夫妻关系，上述实际控制人变化对公司挂牌不构成实质性影响。 （五）公司股本的形成及其变化情况 1、有限公司设立 2007 年 9 月 19 日，公司发起人黄炜明作出股东决议，同意选举黄炜明为执行董事，任法定代表人，任林淑贞为监事，执行董事作出决定，聘任黄炜明为公司总经理。 2007 年 9 月 17 日，发起人黄炜明签署了深圳市钻明珠宝有限公司章程，约定了股东认缴出资额和出资比例及股东的权利和义务。 2007 年 9 月 26 日， 深圳嘉达信会计师事务所出具深嘉达信验字 2007第 293号验资报告，审验结果显示，截至 2007 年 9
30、 月 26 日止，深圳市钻明珠宝有钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 15 限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币壹佰万元整，以货币资金出资。 2007 年 9 月 27 日，深圳市工商行政管理局核准有限公司设立，并向有限公司颁发了注册号为 440301102897344 的企业法人营业执照，公司正式设立。有限公司设立时的基本情况为：住所为深圳市罗湖区水贝二路水贝工业区 12 栋一楼 14 号；法定代表人为黄炜明，注册资本为 100 万元，经营范围为“宝石、珠宝、金银首饰及其配件的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品） ； 从事货物及技术进出口的业务 （国家明
31、令禁止及特种许可的除外） ” 。 有限公司设立时的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式1 黄炜明 1,000,000 1,000,000 100 货币 合计 1,000,000 1,000,000 100 2、有限公司第一次增资、变更住所 2011 年 1 月 18 日，有限公司作出股东决定，同意将公司注册资本由原来的人民币 100 万元增加到人民币 600 万元。 增加的注册资本人民币 500 万元由股东黄炜明认缴 500 万元，于公司变更登记前足额投入公司账户，同意公司地址由原来的“深圳市罗湖区水贝二路水贝工业区 12 栋 1
32、4 号”变更为“深圳市罗湖区翠竹路和太白路交叉口双御雅轩阁下 2103”，并相应修改了公司章程。 2011 年 1 月 18 日， 深圳思杰会计师事务所 （普通合伙） 出具思杰验字 2011第 A20189 号验资报告，审验结果显示，截至 2011 年 1 月 18 日止，公司已收到全体股东缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币 500 万元，股东以货币出资。截至 2011 年 1 月 18 日止，变更后的累计注册资本为人民币 600 万元，实收资本为人民币 600 万元。 2011 年 1 月 18 日，深圳市市场监督管理局核准钻明有限的本次变更申请，核发变更（备案）通知书及注册资本、实缴
33、资本为人民币 600 万元的企业法人营业执照。 本次增资后，有限公司的股东及出资情况变更如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式1 黄炜明 6,000,000 6,000,000 100 货币 钻明 钻石股份有限公司 公开转让说明书 16 合计 6,000,000 6,000,000 100 3、 有限公司第二次增资 、第二次变更公司住所 2014 年 5 月 29 日，钻明有限作出股东决定，增加注册资本至 5,600 万元，其中新增部分人民币 5000 万元，由股东黄炜明认缴人民币 5000 万元，于营业执照变更登记前一次性缴足， 将公司地址变更
34、为“深圳市罗湖区太白路松泉山庄 3栋 5 栋裙楼 3 层东段 301” 。同日，黄炜明签署了章程修正案。 2014 年 5 月 29 日， 深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单 显示， 验资企业名称为深圳市钻明珠宝有限公司，于 2014 年 5 月 29 日，收到来 自出资方 黄炜明 的 50,000,000.00 元投资款 。 根据 2010 年 12 月 23 日，深圳市人民政府下发编号为深 府办 2010111 号深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见的通知，该通知显示，深圳市市场监督管理局关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见已经
35、市政府同意。根据关于鼓励社会投资促进经济发展方式转变的若干实施意见第十四条规定“对在深圳市政务信息资源共享电子监察系统中能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位的，可不再要求出具验资报告”。 本次增 资获得深圳市政务信息资源共享电子监督系统比对结果信息单，能够核实公司注册资本出资情况、确认注册资本到位。本次增资虽未由验资机构出具验资报告，但符合深圳市政府和深圳市市场监督管理局当时的相关规定，并经深圳市市场监督管理局受理办理了变更登记。本次增资出资资金实际缴付情况能够得到明确认证。 2014 年 5 月 29 日，深圳市市场监督管理局向钻明有限核发了企业法人营业执照，核准了本次变更。 本次
36、增资后，有限公司的股东及出资情况变更如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 黄炜明 56,000,000 56,000,000 100.00 货币 合计 56,000,000 56,000,000 100.00 4、 有限公司 变更公司名称 2014 年 7 月 1 日，国家工商行政管理总局核发企业名称变更核准通知书钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 17 （国）名称变核内字 2014第 1443 号），核准钻明有限名称变更为“钻明钻石有限公司”。 2014 年 12 月 1 日，有限公司作出公司变更决定，将公司名称由“深圳市钻明珠宝有限公
37、司”变更为“钻明钻石有限公司”，并于同日签署了章程修正案。 2014 年 12 月 4 日，深圳市市场监督管理局向有限公司下发变更（备案）通知书（ 2014第 6738050 号），于 2014 年 12 月 3 日核准了本次变更。 5、有限公司第一次变更经营范围 2015 年 6 月 24 日，根据钻明有限公司变更决定，公司修改了经营范围，并签署了章程修正案。公司将原经营范围“宝石、珠宝、金银首饰及其配件的购销及其他国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口的业务（国家明令禁止及特种许可的除外）”，修改为“钻石、宝玉石、珠宝、金银首饰、镶嵌饰品的采购、研发、销售及
38、其配件的购销；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品 ）；从事货物及技术进出口的业务 (国家明令禁止及特种许可的除外 )。” 2015 年 6 月 29 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准登记。 6、有限公司第一次股权转让 2015 年 12 月 4 日，有限公司作出股东决议，同意股东黄炜明将其占公司2%的股权以人民币 112 万元转让给林淑贞。转让后，黄炜明的出资额为 5488 万元，出资比例为 98%，林淑贞出资额为 112 万元，出资比例为 2%。同日，股东黄炜明、林淑贞签订了新的公司章程。 2015 年 12 月 4 日，黄炜明与林淑贞签订股权转让协议书，约定黄炜明
39、将其占钻石有限 2%的股权以人民币 112 万元转让给林淑贞。 2015 年 12 月 4 日，深圳联合产权交易所就本次股权转让出具了编号为 JZ20151204061 的 股权转让见证书。股权转让后公司的股权结构为：黄炜明货币出资 5488 万元，占注册资本 98%；林淑贞货币出资 112 万元，占注册资本 2%。 2015 年 12 月 7 日，深圳市市场监督管理局对本次变更予以核准登记。本次股权转让后，钻明有限的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 认缴出资额（元） 实缴出资额（元） 出资比例（ %） 出资方式钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 18 1 黄炜明 54,880,000 5
40、4,880,000 98.00 货币 2 林淑贞 1,120,000 1,120,000 2.00 货币 合计 56,000,000 56,000,000 100.00 7、有限公司变更经营期限 2016 年 3 月 11 日，有限公司作出变更决定，将公司营业期限由“ 10 年”变更为“永续经营”，并于同日签署了章程修正案。 2016 年 3 月 15 日，深圳市市场监督管理局核准了此次变更登记。 8、有限公司第二次变更经营范围 2016 年 8 月 16 日， 钻明有限作出公司变更决定， 将公司的经营范围由： “钻石、宝玉石、珠宝、金银首饰、镶嵌饰品的采购、研发、销售及其配件的购销；其它国内
41、商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；从事货物及技术进出口的业务 (国家明令禁止及特种许可的除外 )。”修改为“钻石、宝玉石、珠宝、金银首饰、镶嵌饰品的采购、研发、销售及其配件的购销；其它国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）； 从事货物及技术进出口的业务 (国家明令禁止及特种许可的除外 )；物业租赁。（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）”，并于同日签署了章程修正案。 2016 年 8 月 24 日，深圳市市场监督管理局核准了上述变更登记。 9、有限公司整体变更为股份公司 2017 年 1 月 23 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准审字20
42、171110 号审计报告：有限公司截至 2016 年 12 月 31 日止的净资产为64,856,391.97 元。 2017 年 1 月 24 日，北京中科华资产评估有限公司出具了中科华评报字2017007 号钻明钻石有限公司拟股份制改制所涉及的该公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告书，经评估，在评估基准日 2016 年 12 月 31 日，钻明钻石资产总额账面值 8,165.83 万元，评估值 8,458.24 万元，评估增值 292.41万元，增值率 3.58%；负债总额账面值 16,80.20 万元，评估值 1,680.20 万元，无增减值变化； 净资产账面值 6,485.63 万
43、元， 评估值 6778.04 万元， 评估增值 292.41万元，增值率 4.51%。经采用资产基础法评估结果，钻明钻石股东全部权益在评钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 19 估基准日 2016 年 12 月 31 日的评估价值为 6,778.04 万元。 2017 年 1 月 26 日， 有限公司召开股东会， 全体股东一致同意： 公司截至 2016年 12 月 31 日止的原账面净资产值为人民币 64,856,391.97 元，折股比例为1.1581:1，折合股份为 5600 万股，将有限公司整体变更为股份有限公司，公司全体股东作为股份公司的发起人， 并按照其持有有限公司的股权比例继续持
44、有股份公司的股份。 2017 年 1 月 26 日，有限公司全体股东签订了发起人协议书。 2017 年 3 月 13 日，中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具中准验字20171030 号验资报告，经审验，截至 2017 年 3 月 13 日止，股份公司 (筹 )以截至 2016 年 12 月 31 日止，经中准会计师事务所 (特殊普通合伙 )审计，出具的中准审字 20171110 号审计报告确认的钻明钻石有限公 司的净资产人民币64,856,391.97 元为基准，折合成股份 56,000,000 股，每股面值人民币 1.00 元，股本 5,600.00 万元，超投部分 8,856,391.9
45、7 元计入资本公积，折股比例1.1581498566： 1。 2017 年 3 月 13 日，有限公司获得了深圳市市场监督管理局颁发的（国）名称变核内字【 2017 第 1001】号企业名变更核准通知书，该通知书显示： “经国家工商总局核准，企业名称变更为钻明钻石股份有限公司”。 2017 年 3 月 13 日，公司召开创立大会，审议通过钻明钻石股份有限公司筹办情况及设立费用情况的报告。 2017 年 3 月 14 日， 深圳市市场监督管理局对股份公司的成立予以核准登记，并换发了统一社会信用代码为 91440300667065160Q 的营业执照，公司类型为股份有限公司（非上市、自然人投资或控
46、股）。 股份公司成立设立时，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴股份数 （股） 持股比例（ %） 出资方式 1 黄炜明 54,880,000 98.00 净资产折股 2 林淑贞 1,120,000 2.00 净资产折股 合计 56,000,000 100.00 有限公司整体变更设立股份公司时，不涉及未分配利润转增股本的情形。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 20 （六）重大资产重组情况 公司自成立以来，未发生过重大资产重组。 （七）子公司及分支机构情况 1、子公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司有 3 家全资子公司：深圳钻明网络运营有限公司、钻明钻石（上海）有限公司、钻明控股
47、香港有限公司。 3 家子公司的基本情况如下： （1）深圳钻明网络运营有限公司 名称 深圳钻明网络运营有限公司 统一社会信用代码 91440300065461318L 经营场所 深圳市罗湖区东晓街道太白路松泉山庄3栋5栋裙楼三层东段302-A法定代表人 黄丽宏 企业类型 有限责任公司（法人独资） 成立日期 2013 年 04 月 01 日 营业期限 自 2013 年 4 月 1 日起至 2033 年 4 月 1 日止 经营范围 计算机软硬件及网络通信设备的设计、开发、销售、技术咨询及技术服务，经营电子商务，国内贸易，经营进出口业务。 2013 年 4 月 1 日，钻明网络的前身深圳乐汇休闲会所有
48、限公司设立 2013 年 3 月 28 日， 发起人黄丽宏签署了 深圳乐汇休闲会所有限公司章程 ，对公司设立的相关事宜进行了约定。公司设立时的注册出资为 100 万元，实缴资本为 0 万元。股东以货币资金形式出资，于两年内足额缴纳所认缴的出资额。经营范围为：“一般经营项目：投资兴办实业；为餐饮企业、酒店提供管理服务；保健按摩；足浴、棋牌、健身；羽毛球场、兵乓球场服务；文化活动策划；声乐、书法、美术、舞蹈培训。许可经营项目：中西餐，桑拿。” 2013 年 3 月 28 日，股东决定委派黄丽宏为公司执行董事、法定代表人，委派林伟新为监事，聘用黄炜明为公司总经理。 2013 年 3 月 29 日，深
49、圳市市场监督管理局核发了 2013第 4906212 号准予登记通知书，准予深圳乐汇休闲会所有限公司设立登记。 钻明钻石股份有限公司 公开转让说明书 21 2013 年 4 月 1 日，深圳市市场监督管理局向深圳乐汇休闲会所有限公司核发企业法人营业执照（注册号： 440301107051424），深圳乐汇休闲会所有限公司设立。 深圳乐汇休闲会所有限公司设立时的股权结构如下： 股东名称 认缴出资 (万元 ) 实缴出资（万元） 持股比例（ %）黄丽宏 100.00 0.00 100.00 合计 100.00 0.00 100.00 2015 年 4 月，第一次变更经营范围 2015 年 4 月 22 日，深圳乐汇休闲会所有限公司股东决定，同意将经营范围变更为“一般经营项目：为餐饮企业提供管理服务；餐饮项目策划及投资（具体项目另行申报）。（企业经营涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）许可经营项目：中西餐制售；预包装食品、酒类的销售”，并签署了章程修正案。 2015 年 7 月，第一次变更股权、公司名称，第二次变更经营范围 2015 年 7 月 2 日，黄丽宏与钻明钻石有限公司签订股权转让协议书，黄丽宏将其持有的深圳乐汇休闲会所有限公司 100%股权以人民币 1000 元转让给钻明钻石有限公司。 2015 年 7 月 2 日，深圳联合产权交易所出具了见证书编号为
