1、 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 二零一七年四月 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营
2、与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司提醒投资者需特别关注以下列示的重大事项及风险因素， 并提醒投资者认真阅读本公开转让说明书正文内容，以准确理解全部事项： 1、市场竞争风险 物业管理行业普遍存在着对于房地产开发商的路径依赖， 部分物业公司主要依托房地产开发商渠道进入具体楼盘的日常管 理。然而随着物业管理业务的成熟，业务面积的扩大，物业管理及社区运营越来越呈现出独立发展的态势，部分从前绑定房地产商的物业公司开始参与到市场竞争中， 从而造成了物业管理行业的竞争加剧，与此同时，部分物业公
3、司为了增强自身的区域影响力，大幅压低自身收取的物业费用，以低于成本的方式获取项目，从而进一步加剧了市场竞争。 2、政策变化风险 随着中央层面、各地方物业管理法规的陆续颁布实施，政府对物业管理的发展进行了诸多努力和规范，给整个行业的发展带来了良好的机遇。面向未来，产业政策推动作用仍将是影响物业管理行业增长的重要因素。 由于物业管理行业存在关乎民生的特性，行业可能存在政策变化的风险。 3、关联方资金占用风险 报告期内，公司存在关联方资金占用情形，截至报告期期末，关联方占用的资金已全部归还本公司。报告期期末至本公开转让说明书出具日之间，没有发生新的资金占用情形。但不排除控股股东、实际控制人及其关联方
4、利用其控制地位占用公司资金，从而影响其他股东利益的风险。 4、公司竞争力降低的风险 公司目前具备贰级物业服务企业资质， 但根据2017年1月21 日国务院发布的2017年7号 国务院关于第三批取消中央指定地方实施行政许可事项的决定 ，该文件第12项指出“取消物业服务企业贰级及以下资质认定” ，同时提出“取消资质后，住房城乡建设部要研究制定物业服务标准规范，通过建立黑名单制度、 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 III 信息公开，推动行业自律等方式，加强事中事后监管” 。根据该文件，公司所取得的贰级物业服务企业资质已被取消。根据中国物业管理协会 2014 年研究报告的数据，全国共
5、有一级资质企业1,168家，北京约为100家，北京住宅小区的数量约有2,100个。由于公司目前仅服务于北京住宅小区项目，在北京物业住宅项目资源有限的情况下， 公司贰级资质的取消可能会导致公司与其他拥有一级资质的物业服务企业相比，企业竞争力下降。 5、对单一物业项目依赖的风险 报告期内，公司所管理的天鹅湾小区项目收入占总收入比重较高，2015年、2016年分别为84.54%、57.45%，主要原因为：公司2015年仅经营北京的天鹅湾和朝阳雅筑两个项目， 从而造成天鹅湾小区项目的收入占公司总收入比重较大的情况。2016 年开始，公司逐步扩大自身经营规模，并通过商务谈判和招投标的方式取得了朝阳园、银
6、湖别墅、嘉美风尚、公安一所项目的物业管理权，从而扩大了自身的经营规模，但由于这些项目的取得时间是在 2016 年的下半年，因此在报告期内产生的收入较少，虽然使天鹅湾项目占收入的比重有所降低，但依然超过50%。倘若公司不能通过业务开展不断扩大自身的经营规模，将会持续造成对单一物业项目依赖的风险。 6、物业服务合同终止风险 公司取得天鹅湾项目、朝阳雅筑项目、银湖别墅项目系与开发商签订的前期物业服务合同，合同约定，前期物业合同自成立业主大会后选举新的物业服务公司时终止。上述三个项目至今未成立业主大会及业主委员会，故公司一直未能与业主委员会签订物业服务协议。其中天鹅湾项目、朝阳雅筑项目（银湖别墅项目由
7、于系 2016 年下半年取得的项目且报告期内收入占总收入比重较小，根据重要性，未让该小区业主出具声明函）两个小区占建筑面积70%以上的业主分别出具了声明函表示，公司物业服务质量良好，愿意聘请其作为小区的物业公司， 虽然收入占总收入比例较大的两个小区大部分业主均对公司提供的物业服务表示满意， 但仍存在因上述两个小区业主成立业主大会并重新选聘其他物业企业提供物业服务，而导致公司与开发商签订的前期物业服务合同终止的风险。 7、经营稳定性风险 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 IV 报告期内， 公司2015年12月31日净资产为-1,245,257.83元， 系由于2015年末公司注册
8、资本及实收资本为 3,000,000.00 元，金额较小，加之以前年度累计经营亏损金额较大，导致 2015 年末净资产负数。虽然公司 2015 年度、2016年度均为盈利，但报告期之前累计亏损较大，如果公司经营情况出现波动，仍有出现亏损的可能性。 8、内部经营管理风险 物业管理行业是一个劳动密集型行业， 而在物业服务的过程中， 公司采用 “管家”模式与业主进行对接，因此公司员工的素质是造成业主对公司印象的最重要因素。由于行业中普遍缺乏专业性极高的从业人员，一旦和业主产生冲突，极易造成顾客的满意度下降。另外由于行业本身处于发展期，服务人员的服务意识尚有缺失，专业化水平不高，从而会造成突发事项处理
9、能力不强等问题。倘若公司无法从内部管理角度对员工进行有效的管理和服务意识的增强， 将对公司的品牌形象造成不利影响。 9、现金收款的资金管理风险 由于公司的经营特点， 住宅小区缴纳物业管理服务费、 停车费等费用的业主，难以完全避免现金收款的情形，2015年度及2016年度，公司现金收款占同期营业收入的比重分别为 7.99%和 5.43%，占比较低且呈下降趋势。尽管公司已经制订了相应的现金管理制度以规范日常业务中的现金收付行为， 但若针对现金交易的管理措施执行不到位，仍可能存在一定的资金管理风险。 10、营业成本上涨的风险 随着社会平均工资和物价水平的逐年上涨，公司营业成本也呈逐年上涨趋势，由于客
10、观原因限制，物业服务费价格一般较为稳定，营业成本的上涨向客户转嫁存在一定困难。若新增成本不能有效的控制或补偿，将对未来获利能力产生不利影响。 11、公司新业务开展存在不确定性的风险 目前公司正在构建现代化物业服务模式， 公司通过委托研发搭建 APP 移动终端（e家e购），由业 主注册成为用户，通过该平台实现物业费缴纳、公共区域 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 V 损坏保修等功能，将物业基础服务由线下转移到线上，降低业主与物业公司的沟通障碍， 与此同时， 公司作为系统管理人员， 将主导社区建立内部文化交流平台，建立业主与物业间、业主与业主间的资讯共享，对外则将银行、搬家公司等外
11、部商贸单位装进该平台，形成外部信息服务平台，通过平台直接与业主对接，解决业主的实际需求，外部服务不仅包含搬家公司、家政公司等物业增值服务，同时也包括美容美发、汽车修理等专业服务范畴，以及银行、代购等金融、商贸类的企业。公司通过这种方式获取商贸收益以及其他服务收益。但是在现代物业模式构建的过程中，可能会存在一定的不确定性，例如：活跃用户的留存比例是否可以满足公司经营需要，系统漏洞是否会为公司造成潜在的信息安全风险，与公司合作的外部商家是否可以在服务质量上满足业主的要求等， 因此倘若出现上述不利情况，将会对公司经营造成不利影响。 12、公司治理的风险 股份公司成立以前，管理层规范治理意识相对薄弱，
12、公司治理制度的建立及运行存在一些瑕疵，如股东会记录保存不完整、公司内部部门设置及职能划分不合理、未制定防止控股股东、实际控制人及关联方占用资金等制度。股份公司成立后，公司制定了较完备的公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度、对外投资决策办法、对外担保决策办法和对外投资管理办法等治理制度，但由于股份公司成立时间较短，公司管理层对于各项新的管理制度仍在学习和理解之中，对于新制度的贯彻、执行水平仍需进一步的提高，其持续良好运行也需在实践中进一步完善。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 13、实际控制
13、人不当控制的风险 截至本公开转让说明书出具之日，公司控股股东、实际控制人为王藤正，王藤正持有公司 87.27%的股份，实 际控制人通过行使其股东或董事长权利，能够在公司经营决策、人事任免、财务管理等方面施予重大影响。虽然公司就对外投资、对外担保、关联交易等制定了管理制度，若控股股东、实际控制人利用其对公司的实际控制权对公司经营决策、人事、财务等进行不当控制，仍存在损害公 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 VI 司和少数权益股东利益的风险。 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 VII 目 录 重大事项提示. . II 释 义. . 1 第一节 基本情况. . 3 一
14、、公司简要信息 . 3 二、股票挂牌及限售情况 . 4 三、股东及股权结构 .6 （一）公司的股权结构图如下： . 6 （二）公司股东及其持股情况 . 6 （三）股东及实际控制人情况 . 6 （四）公司股东相互间的关联关系 . 15 （五）股东主体适格性 . 15 四、公司股本形成及变化 . 16 五、公司控股子公司的基本情况及股权形成情况、分公司基本情况 . 27 六、公司重大资产重组情况 . 33 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 33 八、最近两年主要会计数据和财务指标 . 39 九、本次公开转让的有关机构情况 . 41 第二节 公司 业务情况. . 43 一、业务及产品. . 43
15、 二、公司组织结构及主要运营流程 . 50 三、主要技术、经营资质、无形资产及固定资产 . 56 四、收入构成及主要供应商、客户情况 . 64 五、经营模式. . 76 六、行业概况及竞争格局 . 79 第三节 公司治理. . 101 一、股东（大）会、董事会、监事会建立健全及运行情况 . 101 二、公司及控股股东、实际控制人最近二年违法违规及受处罚情况 . 105 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 VIII 三、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 109 四、同业竞争情况 . 110 五、资金占用、对外担保、关联交易
16、、重大投资、委托理财等重要事项的执行情况114 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 115 七、公司及董事、监事、高级管理人员相关声明情况 . 123 第四节 公司 财务会计信息. .124 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 124 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况、对公司利润的影响 . 140 三、最近两年会计数据和财务指标的有关情况 . 167 四、最近两年主要资产情况 . 185 五、最近两年重大债务情况 . 196 六、最近两年所有者权益情况 . 205 七、关联方、关联方关系及关联交易 . 205 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事
17、项. 222 九、资产评估情况 . 222 十、股利分配政策和最近两年分配情况 . 223 十一、合并财务报表 . 223 十二、风险因素自我评估 . 224 十三、公司经营目标和计划 . 230 第五节 有关声明. . 232 第六节 附件. . 237 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 本公开转让说明书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义： 德利中天、股份公司、公司、本公司 指 北京德利中天物业服务股份有限公司 德利中天有限、有限公司 指 北京城启天鹅湾物业管理有限公司、北京城启天鹅湾物业服务有限公司、北京德利中天物业服务有限公司 德义中天 指 北京德义中天商
18、贸有限公司（德利中天子公司） 德道中天 指 北京德道中天科技发展有限公司（德利中天子公司） 乐道生活 指 北京乐道生活商贸有限公司（德利中天的法人股东） 德净中天 指 北京德净中天清洁服务有限公司（德利中天子公司） 第一分公司 指 北京德利中天物业服务股份有限公司第一分公司 第二分公司 指 北京德利中天物业服务股份有限公司第二分公司 第三分公司 指 北京德利中天物业服务股份有限公司第三分公司 城启投资 指 北京城启投资有限公司（德利中天曾经的股东） 东华基业 指 北京东华基业投资有限公司（前身为城启投资，德利中天曾经的股东） 城启物业 指 广州市城启物业管理有限公司（德利中天曾经的股东） 东华
19、实业 指 广州东华实业股份有限公司（德利中天曾经的股东） 粤泰集团 指 广州粤泰集团股份有限公司（前身为东华实业，德利中天曾经的股东） 天鹅会 指 北京天鹅会投资管理有限公司（德利中天曾经的股东） 央通商贸 指 北京央通商贸有限公司（德利中天曾经的股东） 国都证券 指 国都证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股份公开转让说明书、转让说明书、说明书 指 北京德利中天物业服务股份有限公司公开转让说明书 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 2 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京德利中天物
20、业服务股份有限公司章程 小品 指 布置在城市街头、广场、绿地等室外环境中的小型建筑设施 报告期 指 2015年度、2016年度 元、万元 指 人民币元、万元 本公开转让说明书中，除特别说明外所有数值均保留2位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 3 第一节 基本情况 一、公司简要信息 中文名称：北京德利中天物业服务股份有限公司 英文名称：Beijing DeLiZhongTian Property Management Service Co.,Ltd. 法定代表人：王藤正 董事会秘书：刘大为 有限公司设立日期：2
21、00 4年5月27日 股份公司设立日期：201 7年4月7日 注册资本：1,100.00万元 实收资本：1,100.00万元 公司类型：股份有限公司 注册地址：北京市朝阳区雅成二里20号 楼1层121 电话： （010）59075088 联系人：刘大为 电子邮箱： 所属行业： 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 （2012年修订） ，公司所处行业为“ K70 房地产业” 。根据国民经济行业分类指引（GB/T_4754-2011） ，公司所属的行业为“K 房地产业”门类中的“K7020 物业管理” 。根据全国中小企业股份转让系统发布的公告（股 转系统公告201523号） 挂牌公司管理型行
22、业分类指引 ，公司所处行业为“K房地产业”门类中的“K7020 物业管理” 。根据全国中小企业股份转让系统发布的公告（股转系统公告 2015 23 号） 挂牌公司投资型行业分类指引公司所处行业为“20101010多样化房地产活动” 经营范围：物业管理；机动车公共 停车场服务；经济贸易咨询。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 4 批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 主营业务：为住宅社区提供全面的物业管理服务 统一信用社会代码：9111010576353893
23、3P 二、股票挂牌及限售情况 （一）股份代码、股份简称、股票种类、每股 面值、股票总量、挂牌日期、转让方式 股份代码：【 】 股份简称：德利中天 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：11,000,000股 挂牌日期：【 】 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、公司股份的限售安排 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任
24、职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 业务规则第二章 第八条 第一款规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直 接或间接持有的股票分三批北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 5 解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。” 第二章 第八条 第二款规定： “挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办
25、券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。” 第二章 第八条 第三款规定：“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。” “公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对股份自愿锁定的承诺 截至本公开转让说明书出具之日，公司整体变更为股份公司未满一年，根据相关法律法规及公司规章规定， 公司股票
26、在全国股份转让系统挂牌之日无可以公开转让的股份。 公司的股东就持有的公司的股份承诺如下： （1）及时向公司申报所持有的本公司股份的变动情况。 （2）在担任公司董事、监事、高级管理人员 期间，每年转让的股份不得超过所持本公司股份总数的百分之二十五。 （3）从公司离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 除上述情况，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 6 三、股东及股权结构 （一）公司的股权结构图如下： （二）公司股东及其持股情况 挂牌时可转让股票情况 序号 股东名称 股东 性质 担任董事、监事及高管情况 持股总数（股） 持股
27、 比例（%） 可转让股票数量（股） 占总持股数量比重（%）1 王藤正 境内自然人 董事长、 总经理 9,600,000 87.27 0 0 2 齐武雄 境内自然人 - 400,000 3.64 0 0 3 乐道生活 法人 - 1,000,000 9.09 0 0 总计 11,000,000 100.00 0 0 （三）股东及实际控制人情况 1、控股股东基本情况 截至本公开转让说明书出具之日，王藤正直接持有公司9,600,000股，占公司股本总额的 87.27%，为公司的 第一大股东。根据公司法第二百一十六条的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股
28、份有限公司股本总额百分之五十以上的股东； 出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十， 但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。”故王藤正系公司的控股股东。 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 7 2、实际控制人基本情况 王藤正担任公司的法定代表人、董事长及总经理，掌握公司的实际控制权，系公司的控股股东及实际控制人，基本情况如下： 王藤正，男，198 1 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科毕业于中国石油大学工商管理专业。20
29、0 7年1月至 2010年9月， 任北京济华医院总经理职务；200 8 年 5 月至今，任黑龙江宏尚米业有限公司董事长职务；2010 年10 月至 2013 年 12 月，任北京泰易瑞亚医疗美容门诊部有限公司总经理职务；2012年12月至今，任毅恒韵达商务信息咨询（北京）有限公司监事职务；2014年4月至2016年6月任北京城启天鹅湾物业服务有限公司总经理职务；2014年12 月至 2017 年 2 月任中天通盈（北京）投资基金管理有限公司董事职务；2016年5月至今任上海傲久投资有限公司执行董事职务；201 6年6月至 2017年2月任北京德利中天物业服务有限公司董事长职务；201 7 年
30、2 月至今任北京德利中天物业服务股份有限公司董事长、总经理职务。 最近 24 个月内，公司的控股股东、实际控制人王藤正没有受到刑事处罚，没有受到与公司规范经营相关的行政处罚，没有涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，不存在重大违法违规行为。 3、报告期内，公司控股股东及实际控制人变动情况 （1）控股股东变动情况 报告期内，公司控股股东变化情况： 序号 期间 （以签订股权转让协议为准） 控股股东及其出资占比 其他股东及其出资占比 1 2015年1月1日至2016年6月1日 天鹅会出资占比为 93.33% 央通商贸出资占比为 6.67% 2 2016年6月1日至2016年9月1日 天鹅会出资占比 51.00
31、% 齐武雄出资占比 10.00% 王藤正出资占比 27.30% 蔡璐璐出资占比 11.70% 3 2016年9月1日至2016年10月8日 王藤正出资占比 98.00% 齐武雄出资占比 2.00% 4 2016年10月8 日至2016年12月16 日 王藤正出资占比 96.00% 齐武雄出资占比 4.00% 5 2016年12月16日至今 王藤正出资占比 87.27% 齐武雄出资占比 3.64% 乐道生活 9.09% 报告期内，公司控股股东于201 6年9月由天鹅会变更为王藤正。天鹅会的北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 8 实际控制人为王藤正，201 4年8月，王藤正利用对天鹅
32、会的控制关系，收购了德利中天有限的93.33%股权。 控股股东发生变动的主要原因为王藤正受让德利中天有限时， 欲通过天鹅会间接持股，后为了决策效率考虑将间接持股转变为直接持股，故德利中天有限的控股股东发生了变化。 公司控股股东变化后，公司的主营业务及实际控制人未发生变化，且公司业务总体呈上升态势，根据物业服务公司的自身特点，物业服务企业的客户粘性较大，控股股东变化未对公司持续经营造成不利影响。 1）天鹅会的基本情况如下： 名称 北京天鹅会投资管理有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人独资) 住所 北京市朝阳区雅成二里 20 号楼2 层201-1 法定代表人 蔡文征 注册资本 3,000.00
33、 万元 统一社会信用代码 91110105053575086T 经营范围 冷热饮服务（仅限 121（局部）、122（局部 ）；投资管理；组织文化艺术交流活动（不含演出）；文艺创作；餐饮管理；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览服务；企业策划；企业管理咨询；经济贸易咨询；电脑图文设计、制作；技术推广服务；投资咨询；资产管理；销售电子产品、文具用品、五金交电、建材；体育运动项目经营（高危险性体育项目除外）；会议服务；机动车公共停车场服务。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
34、5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立时间 2012年 09月 18 日 经营期限 2012年 09月 18 日至 2032年 09 月17 日 截至本公开转让说明书出具之日，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 蔡文征 3,000.00 10 0.00 10.00 货币 合计 3,000.00 100.00 10.00 - 北京德利中天物业服务股份
35、有限公司 公开转让说明书 9 天鹅会设立至今的股权变动情况为： 天鹅会成立时股权结构如下： 2012年9月，天鹅会由王芳、赵升山出资设立，出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 王芳 5.00 50.00 5.00 货币 赵升山 5.00 50.00 5.00 货币 合计 10.00 100.00 10.00 - 王芳和赵升山均系为王藤正代持股权。王芳与王藤正系表兄妹关系，赵升山与王藤正系朋友关系，基于信任，王藤正未与王芳、赵升山签订代持协议，经王芳、赵升山、王藤正确认，王藤正因其事务繁忙，故委托王芳与赵升山代持其股权，天鹅会
36、的注册资金均由王藤正实际支付。天鹅会的主要业务为餐饮业务，王藤正为天鹅会实际控制人，并通过天鹅会控股德利中天有限。 天鹅会第一次股权转让及第一次增资 2016年6月1日， 天鹅会召开股东会，全体股东一致同意：1、增加新股东王藤正、蔡璐璐；2、原股东王芳、赵升山将其持有的全部股权分别转让给王藤正、蔡璐璐；3、免去王芳执行董事职务；4、免去赵升山监事职务。 2016年6月1 日，天鹅会召开股东会，全体股东一致同意增加注册资本由10.00万元增资到3,000.00万元，其中蔡璐璐增加注册资本895.00万元，王藤正增加注册资本2,095.00万元。本次股权转让及增资修改了公司章程，同时进行了工商变更
37、登记。 股权转让及增资后股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 王藤正 2,100.00 70.00 5.00 货币 蔡璐璐 900.00 30.00 5.00 货币 合计 3,000.00 100.00 10.00 - 本次股权转让系王芳和赵升山在王藤正指示下进行的， 王芳与赵升山因个人原因不欲再持有天鹅会股权，故将其持有的股权还原给王藤正，在还原过程中因北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 10 王藤正不欲将天鹅会变为一人有限公司，故委托其朋友蔡璐璐代持其部分股权，基于信任，王藤正与蔡璐璐未签订代持协议，经王藤
38、正与蔡璐璐确认，蔡璐璐系为王藤正代持股权，蔡璐璐并未实际支付股权转让款及增资款。 天鹅会第二次股权转让 2016年9月1 日，天鹅会召开股东会，全体股东一致同意蔡璐璐将其持有的全部股权转让给齐武雄和王藤正。本次股权转让修改了公司章程，同时进行了工商变更登记。本次股权转让未支付股权转让款。 股权转让后股权结构如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 王藤正 2,970.00 90.00 5.00 货币 齐武雄 30.00 10.00 5.00 货币 合计 3000.00 100.00 10.00 - 蔡璐璐转让给王藤正的股权系股权还原，未
39、支付股权转让价款。齐武雄欲通过天鹅会间接持有德利中天有限部分股权， 在王藤正的指示下蔡璐璐将其持有的天鹅会股权转让给齐武雄，并先办理了工商变更手续，但在支付股权转让款前，因齐武雄不再打算通过天鹅会间接持股，故未支付股权转让价款，后于2017年1月1日将其持有的天鹅会全部股权转让给蔡文征。 天鹅会第三次股权转让 2017年1月1 日，天鹅会召开股东会，全体股东一致同意齐武雄将其持有全部股权转让给蔡文征，王藤正将其持有全部股权转让给蔡文征。本次股权转让修改了公司章程，同时进行了工商变更登记。 股权转让后股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元
40、） 出资方式 蔡文征 3,000.00 10 0.00 10.00 货币 合计 3,000.00 100.00 10.00 - 王藤正亦欲直接持有德利中天有限股权， 不再打算通过天鹅会间接持有德利北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 11 中天有限股权，同时其也无精力再专注于天鹅会经营，王藤正、齐武雄均不打算再持有天鹅会股权，故王藤正、齐武雄将股权转让给无关联关系的蔡文征，天鹅会主营业务系餐饮业务，蔡文征欲通过收购天鹅会的股权以开展餐饮业务经营。因齐武雄未支付过股权转让价款， 故蔡文征于同日向王藤正支付了股权转让价款10万元（按王藤正实缴出资额进行转让价款支付）。 2）央通商贸基本
41、情况如下： 名称 北京央通商贸有限公司 公司类型 有限责任公司(自然人投资或控股) 住所 北京市朝阳区石佛营东里 133 号内4 号地上一层 法定代表人 胡超国 注册资本 300.00 万元 统一社会信用代码 91110105051430262M 经营范围 销售文具用品、工艺品、通讯设备、计算机、软件及辅助设备、五金交电、电子产品、装饰材料、建材、金属材料、日用品、仪器仪表、化工产品（不含危险化学品）、服装；经济贸易咨询；技术推广服务；计算机系统服务；会议服务；机动车公共停车场服务。 （企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从
42、事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 成立时间 2012年 07月 30 日 经营期限 2012年 07月 30 日至 2032年 07 月29 日 截至本公开转让说明书出具之日，股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 胡超国 300.00 100. 00 10.00 货币 合计 300.00 100.00 10.00 - 央通商贸设立至今的股权变动情况为： 央通商贸成立时股权结构如下： 2012年7月，央通商贸由胡超国、齐丽霞共同出资设立，出资情况如下： 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（%）
43、实缴出资额 （万元） 出资方式 胡超国 5.00 50.00 5.00 货币 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 12 股东名称 认缴出资额（万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 齐丽霞 5.00 50.00 5.00 货币 合计 10.00 100.00 10.00 - 齐丽霞系为王藤正代持股权。齐丽霞与王藤正系表兄妹关系，基于信任，王藤正未与齐丽霞签订代持协议，经齐丽霞、王藤正确认，王藤正因其事务繁忙，故委托齐丽霞代持其股权，齐丽霞的出资款由王藤正实际支付。央通商贸的主要业务为销售小商品。胡超国与王藤正无关联关系，与王藤正系朋友关系，央通商贸实
44、际股东为王藤正和胡超国。 央通商贸第一次股权转让及第一次增资 2016年2月18 日，央通商贸召开股东会，全体股东一致同意：1、原股东齐丽霞将其持有的全部股权转让给齐俊萍；2、将注册资本增加至300.00万元。并相应修改了公司章程。 股权转让及增资后股权结构如下： 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 胡超国 150.00 50.00 5.00 货币 齐俊萍 150.00 50.00 5.00 货币 合计 300.00 100.00 10.00 - 本次股权转让系齐丽霞因个人原因不欲再代持股权， 故在王藤正的指示下将其持有的全部股权转让给
45、王藤正的母亲齐俊萍，由于系代持关系下的股权转让，只是更换显名股东，故未支付股权转让款，经齐俊萍、王藤正确认，齐俊萍系为王藤正代持股权，胡超国表示对上述情况知情。 央通商贸第二次股权转让 2017年2月， 央通商贸召开股东会，全体股东一致同意：1、齐俊萍将其持有的全部股权转让给胡超国。并相应修改了公司章程。同日，胡超国向王藤正支付了股权转让款10.00万元（按实际缴纳的出资额进行股权转让价款支付）。 股权转让后股权结构如下： 北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 13 股东名称 认缴出资额 （万元） 认缴出资占注册资本比例（%） 实缴出资额 （万元） 出资方式 胡超国 300.00
46、100. 00 10.00 货币 合计 300.00 100.00 10.00 - 王藤正因无精力再经营央通商贸的业务， 胡超国日后欲通过央通商贸经营小商品贸易，故愿意收购央通商贸，在王藤正的指示下齐俊萍将其持有的央通商贸全部股权转让给胡超国，胡超国向王藤正支付了5万元股权转让价款。胡超国目前也为德利中天员工。 （2）实际控制人变动情况 报告期内，公司的控股股东虽发生变化，但前控股股东天鹅会的实际控制人亦为王藤正，王藤正通过对天鹅会的控制关系间接控制公司，故公司实际控制人王藤正未发生变动。 4、前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 股东性质
47、是否存在质押及其他争议事项 1 王藤正 9,600,00 0 87.27 境内自然人 无 2 齐武雄 400,000 3.64 境内自然人 无 3 乐道生活 1,000,000 9.09 境内法人 无 合计 11,000,000 100.00 - - 王藤正个人情况详见本公开转让说明书“第一 章 基本情况”之“三、股东及股权结构 ”之“（三）股东及实际控制人情况”之“2、实际控制人基本情况”。 齐武雄，男，198 6 年 2 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。专科毕业于山西林业职业技术学院现代园艺技术专业。2008 年 12 月至 201 0年6月任北京济华医院职员；201 0年6月至 20
48、13年3月任北京泰瑞易亚医院采购员；2013年5月至2015年8月任北京博艺才华休闲俱乐部总经办经理职务；201 4年8月至 2016 年 6 月任北京城启天鹅湾物业服务有限公司执行董事、经理职务；2016年6月至2016年9月任北京德利中天物业服务有限公司监事职务；201 6年9月至2017年2月任北京德利中天物业服务有限公司董事、经理职务；201 7年3月至今任北京德利中天物业服务股份有限公司采购员。 北京乐道生活商贸有限公司，设立于 2016 年 03 月 29 日，社会信用代北京德利中天物业服务股份有限公司 公开转让说明书 14 码:91110105MA004FHAXY，注册资本300
49、.00万元人民币，住所北京市朝阳区雅成二里 20 号楼 2 层 201，法定代表人李杰，经营范围为销售机械设备、五金交电（不从事实体店铺经营）、计算机、软件及辅助设备、电子产品；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；设计、制作、代理、发布广告；企业管理咨询；货物进出口；房地产开发。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。 ） 乐道生活目前仅持有德利中天股份，未开展对其他企业的股权投资活动，亦未开展私募投资基金管理业务。乐道生活对外投资资金系自有资
50、金，未对外募集资金，不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规则规定的私募投资基金或私募投资基金管理人， 无需履行私募投资基金管理人登记程序和私募投资基金备案程序。 乐道生活股东共计26名，均为自然人股东，出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例 出资方式 1 齐丽霞 103.00 34.33% 货币 2 李 杰 107.00 35.67% 货币 3 杨艳华 10.00 3.33% 货币 4 李 静 10.00 3.33% 货币 5 张家新 8.00 2.67% 货币 6 宗宝柱 8.00 2.67% 货币 7 岳义
