1、 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 申万宏源证券有限公司 二一七年八月 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实
2、陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项予以充分关注： 一、原材料价格波动的风险 公司产品使用的原材料主要为煤炭。煤炭属于大宗商品，价格受供需关系、进出口政策、国家产业政策等多方面因素的影响，波动较大。且由于煤炭交易特点，公司煤炭采购合同多采取市场定价原则，无法通过长期合同锁定价格。因此，原材料价格波动将会对公司生产成本造成重大影响。公司产品销售合同一般也采取灵活的定价机制，以应对原材
3、料价格波动。但不排除煤炭价格的异常波动仍然可能对公司经营造成不利影响。 二、政策调整风险 近年来国家把环境保护放在了较为重要的位置，倡导发展清洁能源，减少污染，保护自然环境。由于我国煤炭资源丰富，煤炭作为我国主要能源来源的事实短期内难以改变。因而煤炭的清洁利用一直以来是国家清洁能源的发展方向。水煤浆作为煤炭清洁利用的产品，研发上也较为成熟，受到国家相关政策的扶持和鼓励。随着科技的进一步发展，其他行业的兴起或者技术水平的大幅提高，以及能源结构的转变，不排除政府调整一些相关政策的方向，行业也会随之受到不同的影响。 公司将增加研发和销售力度，以增强公司竞争力，并将密切关注国家相关政策，以应对政策调整
4、的风险。 三、实际控制人不当控制风险 刘宏韬为公司的实际控制人，本次挂牌前其合计持有公司 63.95%的股份。挂牌完成后，刘宏韬仍对公司拥有实际控制权。尽管公司已按照相关法律法规制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易决策制度等，从制度上保障公司规范运作，但公司仍然存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权或其他方式对公司的发展战略、生产经营决策、人事安排、利润分配等实施重大影响，从而影响公司决策的科学性和合理性，并有可能损害本公司及中小股东的利益。 四、部分建筑物尚未取得房产证的风险 1 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 公司建设的研发楼、 二号车
5、间、 三号车间等建筑物、构筑物报建手续存在瑕疵，且尚未取得房产证，净值 2,384,386.38元。 公司研发楼以及二号车间、三号车间因报建手续存在瑕疵，存在被认定为违建而被主管机关拆除的风险，如被拆除将影响公司部分员工的办公及新项目的投产，影响公司扩大生产、增加收入，但公司报告期内的主营业务收入主要由报建手续齐备的一号车间产生，因此，如果公司研发楼以及二号车间、三号车间被拆除，不会影响公司持续经营能力，不会对挂牌造成重大不利影响，公司符合挂牌条件。 对此，公司实际控制人刘宏韬出具承诺： 如公司因上述行为受到任何行政处罚或遭受任何损失的，本人将向公司进行全额补偿以避免公司因此收到任何损失。 2
6、017年 8月 21日，曲阜市住房和城乡建设局出具证明，作为重点扶持项目，在公司完善了前期用地和规划手续后，该局将按照规定为公司的二车间和三车间补办建筑工程施工许可证； 此外， 该局确认不会就上述情况对公司和主要负责人做出行政处罚，不会责令公司拆除在该等土地上已经构建的厂房， 公司的上述行为不构成重大违法违规行为。自 2015 年 1 月 1 日起至本证明出具之日，公司未受到该局开具的行政处罚。 2017年 8月 17日，曲阜市规划局出具证明：经查阅曲阜市土地利用总体规划文件以及该局现有规划政策，在未来五年内，在上述租赁土地上无其他公共基础设施项目计划； 公司在该等租赁土地上建设厂房并从事工业
7、生产的行为不属于重大违法违规行为， 该局不会就上述情况对公司做出行政处罚。在上述地块完成规划调整、土地转用或土地征收并办理土地出让后，该 局将依法为公司补办有关土地的建设用地规划和二车间、三车间的建设工程规划手续。 公司目前正在积极协调主管部门以完善相关报建手续，但仍提请投资者注意上述建筑物、构筑物因报建手续存在瑕疵给公司带来的经营风险。 五、营业收入的季节性波动风险 公司主要产品为水煤浆、粉煤等，主要客户为热力公司或工业供热企业等，存在一定的季节性波动。我国供暖开始日在每年 11 月开始至来年 3 月左右 ，收入规模相应在四季度和一季度相对较大，导致公司营业收入在年度内分布较不均衡，公司业绩
8、季节性波动会给公司经营带来一定影响。 六、报告期内关联交易频繁且金额较大 2 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 报告期内关联采购情况如下： 单位：元 项目 2017年 1-4月 2016年度 2015年度 金额 占 比（ %） 金额 占 比（ %） 金额 占 比（ %） 关联采购 1,648,405.02 10.87 15,749,942.30 56.49 13,169,571.07 51.54 报告期内关联采购占比较大的主要原因是煤质燃料运输成本较高，关联方天安矿业是山东省内距离公司最近的块煤和煤泥原材料供应商，地理区位优势明显。公司在进行原材料采购时，会首先按照原材料采购质量标准筛
9、选供应商，在天安矿业供货价格低于其他供应商供货价格或与其他供应商供货价格相同的情况下，由于天安矿业距离公司最近，公司会优先选择天安矿业作为原材料供应商；在天安矿业价格高于其他供应商价格的情况下，公司会综合考虑运费成本，选择向综合采购成本最优的供应商采购商品。通过将报告期内公司向关联方采购的原材料入库价格与同时段天安矿业价目表及大宗商品动力煤价格相比较，无明显差异。报告期内公司向关联方采购原材料均以市场价格为准。 针对报告期内公司关联交易较为频繁且金额较大的情况，公司在 2017 年第三次临时股东大会通过决议，全体股东及公司监事会确认： 2015年度、 2016年度及 2017年 1-4月份，公
10、司与关联方发生的关联交易，所签署的合同/ 协议真实有效，价格公允，未对公司、股东及债权人的利益造成重大不利影响。同时，公司持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在 2017 年 8 月出具了规范关联交易承诺函，承诺将尽可能减少与公司的关联交易，对于无法确实避免的关联交易，将签订协议，并按照公司法、公司章程及关联交易决策制度等规定，履行相应的决策程序。报告期内关联交易未对公司、股东及债权人的利益造成重大不利影响。 七、应收账款回收风险 公司 2017年 4月 30日、 2016年 12月 31日及 2015年 12月 31日的应收账款净额分别为 16,443,770.53 元、10,22
11、5,094.79 元、11,598,939.22 元，应收账款净额占当期营业收入的比例分别为 85.26%、 27.46%、 34.13%，占总资产比重分别为 37.26%、 29.19%、39.18%，应收账款占总资产比重较高，均为应收客户的水煤浆销售款。 公司主要客户均与公司保持了较为稳定的合作关系，但仍然存在不可预见的应收账款无法及时收回的风险，从而可能对公司的经营业绩产生不利影响。 八、报告期内不规范使用票据的风险 3 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 报告期内，公司存在将部分尚未到期的银行承兑汇票向第三方贴现的情况，2015年度公司将承兑汇票贴现获取现金的金额为 40.38
12、万元，截止本公开转让书出具日，公司已经承诺不再进行上述不规范的票据流转行为。 公司与第三方之间的不规范使用票据的行为虽违反了票据法第十条有关票据的签发、取得和转让应当“具有真实的交易关系和债权债务关系”的规定，但鉴于：1 、公司不规范使用票据的行为不属于票据法第一百零二条、中华人民共和国刑法第一百九十四条所规定的行为，因此不属于重大违法违规行为；2 、报告期内公司进行票据违规贴现行为获取的相关款项全部用于支持公司正常经营活动； 3、公司已出具承诺函：报告期内，公司存在将收到的银行承兑汇票向社会第三方贴现的情形。公司在2015 年度贴现了 40.38 万元，截止 2016 年 4 月 19 日，
13、上述银行承兑汇票均已到期并正常解付；在上述票据流转中，公司只作为被背书方和背书方的角色，公司未因上述票据违规贴现行为受到行政处罚或出现第三方纠纷。 4、公司实际控制人刘宏韬已出具承诺：“今后公司规范票据管理,确保严格按照中华人民共和国票据法等有关法律法规的规定 ,规范票据开具行为,杜绝发生任何违反票据管理等法律法规的行为。如公司因不规范票据行为而被有关部门处罚或者相应罚金及公司相关损失均由本人承担。” 综上，公司发生的上述票据贴现行为不属于重大违法违规行为，但仍不排除有关部门对公司进行处罚，从而对公司产生不利影响的风险。 九、诉讼尚未执行完毕对公司的影响 （1） 2015年 7月 1日，山东省
14、巨野县人民法院出具民事判决书 （2015）巨商初字第 1590 号，判决：山东晟伟生物科技有限公司支付有限公司货款 24,867.6 元及违约金；截至目前，对方尚未偿还上述货款及违约金。 （2） 2016年 11月 21日，山东省曲阜市人民法院出具民事判决书 （2016）鲁0881 民初 2995 号， 判决：临沂鲁光化工集团有限公司支付有限公司货款 559,352.52元及利息，截至目前，对方已经偿还 92,000元。 公司目前正在按照法律程序清收上述资金，若不能及时、全额清收，将对公司现金流产生一定影响。 十、报告期内短期偿债能力的风险 4 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 公司
15、2017年 4月末、2016 年末、2015 年末流动比率分别为 1.19、1.21 和 1.96，速动比率分别为 1.00、0.94 和 1.92，流动比率和速动比率在 2016年度下降幅度较大，主要是 2016年公司固定资产、无形资产增加 1000万元左右所致。截至 2017年 4月末，公司的货币资金余额仅为 2.59 万元。若短期内公司应收账款收回情况变差，公司的短期偿债能力将受到影响。 5 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 目录 重大事项提示 . 1 目录 . 6 释义 . 8 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、本次挂牌股份的基本情况 . 10 三、公司股权
16、情况 . 12 四、主要股东及实际控制人的基本情况 . 12 五、公司自设立以来的股本变动情况 . 15 六、公司重大资产重组及子公司情况 . 30 七、公司董事、监事、高级管理人员简历 . 32 八、公司两年一期主要会计数据和财务指标简表 . 34 九、与本次挂牌有关机构基本情况 . 35 第二节 公司业务 . 37 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 37 二、公司组织结构 . 39 三、公司关键资源要素 . 43 四、公司业务相关情况 . 57 五、公司的商业模式 . 64 六、所处细分行业基本情况 . 65 第三节公司治理 . 79 一、公司法人治理制度建立健全情况 . 79
17、 二、公司董事会对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年一期违法违规及受处罚情况 . 80 四、公司独立性 . 81 五、同业竞争情况 . 82 六、公司两年一期关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 83 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 84 第四节 公司财务 . 89 一、最近两年一期主要财务报表、审计意见 . 89 二、报告期财务指标分析 . 129 三、报告期利润形成的有关情况 . 135 四、公司最近两年一期主要资产情况 . 144 五、公司最近两年及一期主要债务情况 . 162 6 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 六、报
18、告期股东权益情况 . 168 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 169 八、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 181 九、报告期内公司资产评估情况 . 181 十、股利分配政策、最近两年一期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 182 十一、公司控股子公司的财务简要情况 . 183 十二、公司风险因素及管理措施 . 183 第五节 声明 . 189 第六节 附件 . 196 一、主办券商推荐报告 . 196 二、财务报表及审计报告 . 196 三、法律意见书 . 196 四、公司章程 . 196 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .
19、 196 7 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、 三让洁能 指 曲阜三让洁能股份有限公司 有限公司 指 曲阜三让水煤浆有限公司 股东会 指 曲阜三让水煤浆有限公司 股东会 董事会 指 曲阜三让洁能股份有限公司董事会 监事会 指 曲阜三让洁能股份有限公司监事会 股东大会 指 曲阜三让洁能股份有限公司股东大会 公司章程 指 曲阜三让洁能股份有限公司章程 工作指引 指 “全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年 2月 8日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） ” 公司法 指 中华人民共和国公司法 三会 指 股
20、东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股份公司股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 曲阜三让 指 曲阜三让投资管理有限公司 济宁三让 指 济宁三让股权投资合伙企业（有限合伙） 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限公司 高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2015年度、 2016年度及 2017年 1-4月 注：本公开转让说明书中合计数与各单项加总不符均由四舍五入所致。8 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 公司名称：曲阜三让
21、洁能股份有限公司 注册资本：2,000 万元 法定代表人：刘宏韬 有限公司成立日期：2013 年 5月 20日 股份公司设立日期：2017 年 1月 12日 统一社会信用代码：91370800071313557Y 住所：山东济宁曲阜(陵城)高新技术开发区崇文大道南 168号 邮编：273155 电话：0537-4710666 传真：0537-4710666 互联网网址: http:/ 电子邮箱： 董事会秘书：孙宇 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所处行业属于“其他制造业”（C41 ）。根据国家统计局国民经济行业分类（GB/T4754 -2011）的行
22、业分类原则和方法，公司所属细分行业属于“其他未列明制造业”（C4190 ）；根据全国中小企业股份转让系统公司的挂牌公司管理型行业分类指引，公司业务属于“其他未列明制造业”（C4190）；根据全国中小企业股份转让系统公司的挂牌 公司投资型行业分类指引，公司业务属于“煤与消费用燃料”（10101214）。 主营业务：主要致力于高效清洁能源开发和利用。公司主营业务为水煤浆和煤粉的研发、生产和销售。 经营范围： 水煤浆、煤粉的研发、生产和销售；水煤浆、煤粉工程安装；对水煤浆锅炉项目投资；水煤浆、煤粉合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9 曲阜三让洁能股份有限公司 公
23、开转让说明书 二、本次挂牌股份的基本情况 （一）股票代码：【】 (二 ) 股票简称：【】 （三）股票种类：人民币普通股 （四）每股面值： 1元人民币 （五）股票总量： 20,000,000股 （六）挂牌日期：【】 （七）转让方式：协议转让 （八） 股东所持股份限售情况 根据公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股
24、份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 全国中小企业股份转让系统业务规则第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致
25、有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十八条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司10 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 股份自公司股票上市交易之日起 1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 公司股东未作出所持股份自愿锁定的承诺。 （九）本次可转让股份数量 序号 股 东 是否为管理层 /是否为控股股东、实 际控制人 持股数（股） 出
26、资比例（ %） 是否存在质押或冻结 本次可进行转让股份数量（股） 1 曲阜三让 控股股东 11,400,000 57.00 否 0.00 2 李思苒 否 2,450,000 12.25 否 0.00 3 济宁三让 否 2,000,000 10.00 否 0.00 4 王晓丹 否 500,000 2.50 否 0.00 5 张二朋 否 500,000 2.50 否 0.00 6 李瑞波 否 500,000 2.50 否 0.00 7 孙克香 否 300,000 1.50 否 0.00 8 张守玲 否 250,000 1.25 否 0.00 9 庄南 否 250,000 1.25 否 0.00 1
27、0 申伟 否 250,000 1.25 否 0.00 11 高忠良 否 250,000 1.25 否 0.00 12 郭利宁 否 200,000 1.00 否 0.00 13 吕文芳 否 200,000 1.00 否 0.00 14 黄东丽 否 150,000 0.75 否 0.00 15 张宝翠 否 100,000 0.50 否 0.00 16 王先跃 否 100,000 0.50 否 0.00 17 陈静 监事 100,000 0.50 否 0.00 18 王丰 否 100,000 0.50 否 0.00 19 王辉 否 100,000 0.50 否 0.00 20 张书强 否 100,0
28、00 0.50 否 0.00 21 卢丽沙 否 50,000 0.25 否 0.00 22 徐怀先 监事会主席 50,000 0.25 否 0.00 23 颜庆 监事 50,000 0.25 否 0.00 24 敬利 否 50,000 0.25 否 0.00 11 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 三 、公司股权情况 四、主要股东及实际控制人的基本情况 （一）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况： 序号 股 东 持股数（股） 出资比例（ %） 出资方式 1 曲阜三让 11,400,00
29、0 57.00 净资产折股 2 李思苒 2,450,000 12.25 净资产折股 3 济宁三让 2,000,000 10.00 净资产折股 4 王晓丹 500,000 2.50 净资产折股 5 张二朋 500,000 2.50 净资产折股 6 李瑞波 500,000 2.50 净资产折股 7 孙克香 300,000 1.50 净资产折股 8 张守玲 250,000 1.25 净资产折股 9 庄南 250,000 1.25 净资产折股 10 申伟 250,000 1.25 净资产折股 11 高忠良 250,000 1.25 净资产折股 2、截至本公开转让说明书签署之日，公司控股股东、实际控制人
30、、前十名股东及持有 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押的情况。 （二）股东之间的关联关系 曲阜三让与济宁三让同为实际控制人刘宏韬控制的企业，除此之外公司股东之间不存在关联关系。 （三）控股股东 、 实际控制人 及主要股东 基本情况及变动情况 12 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 1、控股股基本情况 截至公开转让说明书签署日，曲阜三让持有公司 57%的股份，为公司控股股东。 其基本情况如下： 名称 曲阜三让投资管理有限公司 统一社会信用代码： 91370881MA3CAH549H 住所 山东省曲阜市陵城高新技术产业开发区崇文大道南 168号 法定代表人 刘宏韬 注册资本
31、 人民币 1140万元 企业类型 有限责任公司( 自然人投资或控股 ) 经营范 围 以自有资金对未上市企业和上市公司非公开发行股票进行投资，投资咨询（不含证劵、期货、金融信息及金融业务）、投资管理、企业营销咨询、商务信息咨询、企业形象策划。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ） 成立日期 2016年 05月 13日 登记机关 曲阜市工商行政管理局 曲阜三让未投资于除公司以外的任何其他企业， 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金管理人，也不属于以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的
32、私募投资基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。其股权结构如下： 序号 股东 姓名 或名称 出资金额（万元 ） 持股比例（ %） 1 刘宏韬 1080.00 94.74 2 孙宇 30.00 2.63 3 颜廷斌 25.00 2.19 4 孔祥旭 5.00 0.44 合计 1,140.00 100.00 2、实际控制人基本情况 截至公开转让说明书签署日，刘宏韬通过曲阜三让持有公司 54%的股份，通过济宁三让持有公司 9.95%的股份，合计持有公司 63.95%的股份，并担任公司董事长、总经理，能够对公司的重大对外投资、技术研发、日常经营管理等经营决策施加重大影响，为公司的实际控
33、制人。 刘宏韬先生，1978 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。2000 年 8 月-2005年 12月，于加拿大科纳铝业有限公司任经理职务；2006 年 1月-2012 年 11月于13 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 山东省兖州大统矿业有限公司任财务总监职务； 2006年 8月-2013 年 4月，于 山东省天安矿业集团任财务总监职务； 2013年 5月-2017 年 1月，于 有限公司任执行董事、总经理职务；2016 年 05 月至今，于济宁三让任执行事务合伙人职务；2016 年 05 月至今，于曲阜三让任执行董事兼经理职务； 2017年 1月至今，于 股份公司任董事
34、长、总经理职务。 3、控股股东及实际控制人 变动情况 2013年 5 月 20日至 2016年 6月，公司控股股东为刘宏韬；2016 年 6月至今，公司控股股东为曲阜三让，报告期内，公司控股股东发生变更。 报告期内，公司实际控制人未发生变更，一直为刘宏韬，其持股变动情况如下： 2015年 1月 1日-2015 年 6月 25日，刘宏韬持有有限公司 80%股权； 2015年 6月 25日-2015年 12月 10日，刘宏韬持有有限公司 60%股权； 2015年 12月 10日-2015 年 12月 20日，刘宏韬持有有限公司 58.75%股权；2015 年 12月 20日-201 6年 4月 1
35、5日，刘宏韬持有有限公司 61.25%股权； 2016年 4月 15日-2016 年 5月 30日，刘宏韬持有有限公司 64%股权；2016 年 5月 30日至今，刘宏韬合计持有公司 63.95%股权。 4、 持有本 公司 5%以上股份的主要股东情况 （1）曲阜三让 曲阜三让为公司控股股东，具体情况详见公开转让说明书“第一节基本情况”之“四、主要股东及实际控制人的基本情况”之“ （三）控股股东、实际控制人及主要股东基本情况及变动情况”之“1、控股股基本情况”。 （2）李思苒 李思苒女士，中国国籍， 1995年 8月出生，住址为山东省兖州市建设东路 299号 2号楼 1单元 402室，身份证件号
36、码：37088219950825* （3）济宁三让 济宁三让持有公司 10%股份，其基本情况如下： 名称： 济宁三让股权投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码： 91370800MA3CAB585K 经营场所： 曲阜（陵城）高新技术产业开发区崇文大道 168号 执行事务合伙人： 刘宏韬 成立日期： 2016年 05月 10日 企业类型： 有限合伙企业 经营范围： 股权投资；创业投资咨询。（未经金融部门批准，不得从事吸收存款、融资14 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 济宁三让目前的合伙人认缴资本的情
37、况如下： 序号 合伙人姓名 出资金额（ 万 元） 出资比例 （ %） 合伙人类别 1 刘宏韬 200 99.50 执行合伙人 2 孙宇 1 0.50 有限合伙人 合计 201 100.00 济宁三让未投资于除公司以外的任何其他企业， 不属于证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理登记和基金备案办法（试行）所规范的私募投资基金管理人，也不属于以非公开方式向投资者募集资金并以进行投资活动为目的设立的私募投资基金，无需进行私募投资基金管理人登记或私募投资基金备案。 五、公司自设立以来的股本变动情况 （一）有限公司历史沿革 1、有限公司成立 曲阜三让洁能股份有限公司的前身是曲阜三
38、让水煤浆有限公司，有限公司成立于2013年 5月 20日，注册资本为 500万元，由自然人刘宏韬、敬利共同出资组建。 2013 年 5 月 17 日， 济宁仲创有限责任 会计师事务 所 出具了编号为济仲会验字2013053号验资报告，审验确认截至 2013年 5月 17日，有限公司已收到全体股东缴纳的首期实收资本合计人民币 100万元，出资方式均为现金。 刘宏韬、 敬利首期出资 100万元，余额交付期限为 2015年 5月 17日前。 2013 年 5 月 20 日 ，曲阜 市工商行政管理局为 有限公司颁发了注册号为370881200018608的企业法人营业执照。 有限公司设立时股东出资情况
39、如下： 序号 股 东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 刘宏韬 450.00 90.00 90.00 90.00 现金 2 敬利 50.00 10.00 10.00 10.00 现金 合计 500.00 100.00 100.00 100.00 2、有限公司第一次股权转让 15 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 2013年 11月 26日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意敬利将其持有的有限公司 50万元股权转让给周宏斌，同意刘宏韬将其持有的有限公司 50万股权转让给周宏斌。 2013年 11月 26日，敬利与周宏斌
40、签署股权转让协议，约定：敬利将其持有的有限公司 50万元股权以 10万元的价款转让给周宏斌。 2013年 11月 26日，刘宏韬与周宏斌签署股权转让协议，约定：刘宏斌将其持有的有限公司 50万元股权以 10万元的价款转让给周宏斌。 周宏斌、刘宏韬转让的上述 50万元股权中均含 10万元实缴资本， 40万元认缴资本。敬利因个人资金使用方面的需求，决定将有限公司股权对外转让。截至 2013年 10月 31日，有限公司未经审计每股净资产 0.66 元，在此基础上，经双方友好协商，以股东原始出资进行平价转让，股权转让价款已经支付。 2013年 11月 26日，曲阜市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜
41、。 有限公司第一次股权转让后股东出资情况如下： 序号 股 东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 刘宏韬 400.00 80.00 80.00 80.00 现金 2 周宏斌 100.00 20.00 20.00 20.00 现金 合计 500.00 100.00 100.00 100.00 3、 有限公司补足实收资本 2013年 11月 26日， 有限公司召开股东会，全体股东一致同意补足实收资本至 500万元， 新增加的 400万元实收资本由原股东刘宏韬以货币出资 320万元；由原股东周宏斌以货币出资 80万元。 2013 年
42、11 月 26 日，山东鼎泰会计师事务所有限公司出具了编号为鲁鼎泰会验字2013济 1668号验资报告，审验确认截至 2013年 11月 26日， 有限公司已收到全体股东缴纳的第二期实收资本合计人民币 400万元，出资方式均为现金。 2013年 11月 27日，曲阜市工商行政管理局核准了此次补足实收资本事宜。 补足实收资本后，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 刘宏韬 400.00 80.00 现金 2 周宏斌 100.00 20.00 现金 合计 500.00 100.00 4、有限公司 第一次增资 16 曲阜三让洁能股份有限公司 公开
43、转让说明书 2014年 8月 25日，有限公司召开股东会，会议同意增加注册资本至 2000万元，新增的 1500万元注册资本由原股东刘宏韬认缴 1200万元；由原股东周宏斌认缴 300万元，出资时间均为 2020年 9月 1日。 2014年 9月 4日，曲阜市工商行政管理局核准了此次增资事宜。 第一次增资后，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 认缴出资额 （万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 刘宏韬 1600.00 80.00 400.00 80.00 现金 2 周宏斌 400.00 20.00 100.00 20.00 现金 合计
44、2000.00 100.00 500.00 100.00 5、 有限公司第二次股权转让 2015年 6月 25日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意刘宏韬转让其持有的有限公司 20%的股权（400 万元）分别给张二朋 2.5%、张守玲 1.25%、庄南 1.25%、郭利宁 1%、申 伟 1.25%、吕 文 芳 1%、张宝翠 0.5%、高忠良 1.25%、李瑞波 2.5%、黄东丽 0.75%、王先跃 0.5%、孙克香 1.5%、颜廷斌 1.25%、陈静 0.5%、王淑轩 0.25%、王丰 0.5%、卢丽沙 0.25%、孙宇 0.25%、徐怀先 0.25%、孔祥旭 0.25%、王辉 0.5%、颜
45、庆 0.25%、张书强 0.5%；同意周宏斌转让其持有的有限公司 20%的股权（400 万元）分别给李思苒 12.25%、徐福君 5%、敬利 0.25%、王晓丹 2.5%。 上述股权转让双方均于 2015年 6月 25日签署股权转让协议。 上述股权转让具体情况如下： 序号 转让方 受让方 转让价格 受让股权实缴比例 1 刘宏韬 张二朋 50.00 10.00 2 李瑞波 50.00 10.00 3 孙克香 30.00 6.00 4 张守玲 25.00 5.00 5 庄南 25.00 5.00 6 申伟 25.00 5.00 7 高忠良 25.00 5.00 8 颜廷斌 25.00 5.00 9
46、 郭利宁 20.00 4.00 10 吕文芳 20.00 4.00 11 黄东丽 15.00 3.00 12 张宝翠 10.00 2.00 13 王先跃 10.00 2.00 17 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 14 陈静 10.00 2.00 15 王丰 10.00 2.00 16 王辉 10.00 2.00 17 张书强 10.00 2.00 18 王淑轩 5.00 1.00 19 卢丽沙 5.00 1.00 20 孙宇 5.00 1.00 21 徐怀先 5.00 1.00 22 孔祥旭 5.00 1.00 23 颜庆 5.00 1.00 24 周宏斌 李思苒 100.00 2
47、0.00 25 徐福君 0.00 0.00 26 王晓丹 0.00 0.00 27 敬利 0.00 0.00 周宏斌因个人资金使用方面的需求，刘宏韬为减轻自身资金压力，两人决定将有限公司股权对外转让，其中周宏斌转让的 400万元出资中实缴部分为 100万元，转让价款100万元，刘洪韬转让的 400万元出资中实缴部分 400万元，转让价款 400万元；截至2015年 5月 31日，有限公司未经审计每股净资产 0.76元，在此基础上，经双方友好协商，以股东原始出资进行平价转让，股权转让价款已经支付，上述股权转让双方不存在关联关系。 2015年 7月，曲阜市工商行政管理局核准了此次股权转让事宜。 第
48、二次股权转让后，有限公司股东出资情况变更为： 序号 股 东 认缴出资额 （ 万元） 认缴出资比例（ %） 实缴出资额 （万元） 实缴出资比例（ %） 出资方式 1 刘宏韬 1200.00 60.00 0.00 0.00 - 2 李思苒 245.00 12.25 100.00 20.00 货币 3 徐福君 100.00 5.00 0.00 0.00 - 4 王晓丹 50.00 2.50 0.00 0.00 - 5 张二朋 50.00 2.50 50.00 10.00 货币 6 李瑞波 50.00 2.50 50.00 10.00 货币 7 孙克香 30.00 1.50 30.00 6.00 货币
49、 8 张守玲 25.00 1.25 25.00 5.00 货币 9 庄南 25.00 1.25 25.00 5.00 货币 10 申伟 25.00 1.25 25.00 5.00 货币 11 高忠良 25.00 1.25 25.00 5.00 货币 12 颜廷斌 25.00 1.25 25.00 5.00 货币 18 曲阜三让洁能股份有限公司 公开转让说明书 13 郭利宁 20.00 1.00 20.00 4.00 货币 14 吕文芳 20.00 1.00 20.00 4.00 货币 15 黄东丽 15.00 0.75 15.00 3.00 货币 16 张宝翠 10.00 0.50 10.00
50、 2.00 货币 17 王先跃 10.00 0.50 10.00 2.00 货币 18 陈静 10.00 0.50 10.00 2.00 货币 19 王丰 10.00 0.50 10.00 2.00 货币 20 王辉 10.00 0.50 10.00 2.00 货币 21 张书强 10.00 0.50 10.00 2.00 货币 22 王淑轩 5.00 0.25 5.00 1.00 货币 23 卢丽沙 5.00 0.25 5.00 1.00 货币 24 孙宇 5.00 0.25 5.00 1.00 货币 25 徐怀先 5.00 0.25 5.00 1.00 货币 26 孔祥旭 5.00 0.2
