天津东方海川门窗幕墙股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 a 天津东方海川门窗幕墙股份 有限公司 公开转让说明书 主办券商 二零一 七 年 四 月 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国 中小企业 股份转让系统 有限责任 公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者

2、保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司提醒投资者注意以下重大事项： 1、房地产开发投资政策及经济环境变化的风险 近年来，我国房地产行业经历了严厉的政策调控，国家先后颁布实施了一系列房地产政策，旨在不断促进我国房地产市场平稳健康发展。 建筑门窗、幕墙作为建筑物的重要组成部分，其市场需求规模与房地产新开工、施工、竣工面积密切相关， 与房地产 行业的发展具有一定的联动性。过去我国房地产行业的快速增长带动了门窗幕

3、墙行业的发展，而 房地产行业景气程度主要受宏观经济环境、国家房地产开发投资政策、房价等因素的影响， 若未来房地产调控政策造成房地产市场大幅回落，新开工项目大幅减少，而公司又未能及时采取有效应对措施，将导致公司施工面积萎缩，业务量下滑，进而对公司业绩造成不利影响。 2、市场竞争加剧风险 当前的门窗幕墙行业已经进入成熟期，市场竞争模式已由过去 的 “以量取胜 ”、“以价取胜 ”转向 “以质取胜 ”，依靠品牌赢得市场信赖，凭借技术优势打造企业核心竞争力。考虑到市 场需求变化和新技术革新的不确定性等因素，在未来门窗幕墙行业发展过程中，可能会出现新的规模大、技术先进、产品更符合市场需求的国内外竞争对手，

4、对公司扩大市场份额产生不利影响。 3、区域市场依赖风险 2015 年度、 2016 年度公司来自天津地区的收入占主营业务收入的比例分别为 92.88%、 95.33%，公司主营业务主要集中在天津地区。主要原因为：一方面以北京、天津为核心的华北地区节能门窗、幕墙市场发展较为成熟、规范，市场容量大；另一方面，公司目前正处于快速发展期，资金实力有限，公司采取了立足天津，逐步辐射全国的经营 战略。虽然公司近年来逐步开发了河北、北京等区域市场，但如果不能进一步培育和开拓新的区域市场，提高天津地区以外的市场份额，将会对本公司未来的持续快速增长带来一定的影响。 4、公司治理机制不能有效发挥作用的风险 有限公

5、司阶段 ， 公司的风险识别能力相对较低、内部控制体系不够健全、规范治理意识相对较薄弱，存在关联往来未经董事会、股东会决策等不规范的情况。股份公司成立后，公司根据实际情况对原来的公司章程进行了修订，并进一天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 步制定了 “三会 ”议事规则、 关联交易决策制度、重大投资管理制度、对外担保管理办法 等治理 制度，建立了较为严格的内部控制体系，逐步完善了法人治理结构。目前公司的 “三会 ”程序规范程度、管理层的规范意识大为提高。但由于股份公司成立时间较短，管理层以及公司员工对相关制度的完全理解和全面执行尚需过程，公司治理的规范运作效果仍待进一步考

6、察和提高，因此存在公司治理机制不能有效发挥作用的风险。 5、劳务 分包风险 根据建筑企业资质管理规定等相关法律法规的规定，取得专业承包资质的企业应对所承接的专业工程全部自行组织施工，劳务作业可以分包，但应分包给具有施工劳务资质的企业。报告期内，公司作为具有专业承包资质的企 业， 为节约人力资源成本、专注于技术及产品研发，主要通过与提供劳务服务的供应商签订劳务作业分包合同的方式满足施工需求。 基于有限责任公司阶段公司内部控制制度不够完善、风险防范意识较低等原因，公司存在将项目现场施工的劳务分包给不具有相应施工资质主体的不规范情形。股份公司成立后，公司已与具有相应施工资质的劳务主体 建立了合作关系

7、 ，未来新建项目将由有资质的劳务分包单位承建，并且报告期内与项目发包方、劳务分包商之间未产生法律纠纷或争议，项目施工过程中也未出现安全事故，但公司仍存在因报告期内不规范情形受到追溯处罚的风险。 6、资产负债率较高带来的营业资金风险 公司 2015 年末、 2016 年末 母公司资产负债率分别为 86.50%、 82.37%，公司的资产 负债率较高，主要是因为一方面公司考虑到未来业务的拓展及转型，报告期内基建项目较多，且均由建设方垫资建设， 2015 年末及 2016 年末，应付的在建工程款项分别为 704.48 万元、 1,766.21 万元；另一方面由于公司业务模式及行业特点，公司一般在春节

8、 前工程回款和支付供应商货款，依靠 公司良好的商业信用，供应商平常会给予公司一定的垫资额度，故年末公司的资产负债率较高。报告期内公司未出现与供 应商之间因债务产生的纠纷，随着公司业务规模的扩大，公司的资产负债率短期内还可能保持较高水平，如果没有良好的资金支持和较好的融资能力，公司正常的生产经营活动会受到影响。公司目前尚未进入资本市场，融资渠道较为有限，缺乏持续、稳定的资金供应，公司存在一定的财务风险。 7、存货余额较高和存货周转率下降风险 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 2015 年末、 2016 年末，公司存货余额分别为 4,188.75 万元、 4,040.0

9、6 万元 ，占资产总额的比例分别为 33.19%、 25.19%，占比较高，主要系 建造合同形成的已完工未结算资产 ； 2015 年度、 2016 年 度，公司存货周转率分别为 1.65、 1.43。公司按项目进行产品加工及工程施工，存货不存在销售风险，但报告期末存货余额较大，周转率低，占用了较多的流动资金，增加了财务成本，带来一定财务风险。 8、客户集中度较高及业务开拓的风险 2015 年度、 2016 年度，公司前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为79.19%、 88.80%，存在客户集中度较高的风险。报告期内，公司客户集中度较高，主要是因为公司依靠在市场上的良好声誉及项目经验得到了客

10、户或总包方的认可，与客户及总包方在多个项目上保持稳定的合作关系所致。 2016 年度，公司承建了武清体育馆、职教中心等几个较大的幕墙项目，该项目的总包方均为武清区建筑公司总公司，导致对该客户的收入占比超过了 50%，公司亦在积极寻求业务转型，不断开拓新的市场，但若市场开拓不利，也会对公司未来持续快速增长造成一定的影响。 9、税收优惠持续的不确定性风险 公司目前持有天津市科学技术委员会、天津市财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局颁发的 “高新技术企业证书 ”，编号为 “GR201612000832”，有效期限自 2016 年 12 月 9 日至 2019 年 12 月 8 日，据此公司在

11、2016 年度享受 15%的所 得税税率 。若未来国家取消高新技术 企业所得税税率优惠政策，或公司未通过高新技术企业复审，则可能恢复执行 25%的企业所得税税率，这将给公司整体税负及经营业绩带来一定程度的影响。 10、公司规范经营的风险 “毅远幕墙二期厂房取得了静海县发改委备案通知书、房地产权证、建设用地规划许可证以及建设工程规划许可证，但尚未取得建筑工程施工许可证，存在未取得开工许可即先行建设的情况。依据建筑工程施工许可管理办法第十二条规定， “对于未取得施工许可证或者为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机 关责令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%

12、以上 2%以下罚款；对施工单位处 3 万元以下罚款。 ”公司存在因上述不规范情形受到处罚的风险。 为规避上述风险，目前公司正在积极补办相关手续，同时公司实际控制人出天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 具了承诺函，承诺如上述房产因未履行相关规划建设手续等事宜受到相关政府主管部门的处罚，将承担全部的处罚责任；如因上述房产无法办理权属证书等导致公司遭受任何方面的损失，承诺将补偿公司因此所遭受的全部损失。 11、报告期内存在超资质经营的情况 公司于 2014 年 12 月 31 日起持有建筑幕墙工程专业承包贰级资质， 并于 10月 12 日升级为建筑幕墙工程专业承包壹级资质。

13、根据住房城乡建设部颁布的建筑业企业资质标准，建筑幕墙贰级资质可承担各类型的建筑幕墙工程的施工，贰级资质可承担单体建筑工程幕墙面积 8,000 平方米以下建筑幕墙工程的施工。公司在获得壹级资质前承接的永利大厦项目幕墙施工工程、天津市武清区体育馆项目幕墙工程以及武清区职教中心门窗幕墙工程存在施工面积超过贰级资质的情况。依据中华人民共和国建筑法第六十五条，“超越本单位资质等级承揽工程的，责令停止违法行为，处以罚款，可以责令停业整顿，降低资质等级；情节严重的，吊销资质证书；有违法所得的，予以没收。”公司报告期内存在超越资质承揽项目的不规范情况。 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1

14、-7 目 录 重大事项提示 . 3 释 义 . 11 第一节 基 本情况 . 13 一、基本情况 . 13 二、股票挂牌情况 . 14 （一）股票挂牌概况 . 14 （二）股东所持股份的限售安排 . 14 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 . 15 （四）股票转让方式 . 15 （五）公司挂牌转入情况 . 15 三、股权结构 . 17 （一）股权结构图 . 17 （二）控股股东 、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 . 17 （三）控股股东和实际控制人基本情况 . 18 （四）设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 19 （五）公司子公司基本情况 . 25 四、董事、

15、监事、高级管理人员的情况 . 26 （一）董事基本情况 . 26 （二）监事基 本情况 . 27 （三）高级管理人员基本情况 . 28 五、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 28 六、与本次挂牌有关的机构 . 30 第二节 公司业务 . 32 一、主营业务、主要产品及其用途 . 32 （一）主营业务 . 32 （二）主要产品及用途 . 32 二、公司内部组织结构与主要业务流程 . 41 （一）组织结构图 . 41 （二）公司主要业务流程 . 42 三、与业务相关的关键资源要素 . 48 （一）主要产品和服务所使用的主要技术 . 48 （二）无形资产情况 . 51 （三）取得的业务许可资

16、格或资质情况 . 53 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 （四）特许经营权情况 . 54 （五）重要固定资产情况 . 54 （六）员工情况 . 55 四、业务情况 . 57 （一）公司最近两年营业收入、营业成本情况 . 57 （二）主要产品的规模及销售收入 . 58 （三）主要消费群体及前五名客户情况 . 58 （四）主要原材料、能源及前五名供应商情况 . 59 （五）报告期内对持续经营有重大影响的合同及履行情况 . 61 （六）公司环境保护与安全生产情况 . 62 五、商业模式 . 63 （一）研发模式 . 63 （二）销售模式 . 63 （三）采购模式 . 64

17、 （四）生产 -施工模式 . 64 （五）盈利模式 . 65 六、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 65 （一）所处行业情况 . 65 （二）公司所处行业市场分析 . 67 （三）行业基本风险 . 78 （四）行业的竞争现状及公司的竞争能力 . 78 第三节 公司治理 . 81 一、公司报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 81 （一）公司报告期内股东（大）会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 81 （二）投资者参与公司治理及职工代表监事履行责任的实际情况 . 82 二、董事会对于公司治理机制的讨论和评估 . 83 （一）董事会对现有公司治理机

18、制的讨论 . 83 （二）董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 84 三、公司及控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 . 85 （一 ）公司报告期内违法违规及受处罚情况 . 85 （二）公司控股股东、实际控制人报告期内违法违规及受处罚情况 . 85 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 85 （一）业务独立情况 . 85 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 （二）资产独立情况 . 86 （三）人员独立情况 . 86 （四）财务独立情况 . 86 （五）机构独立情况 . 86 五、同业竞争情况 .

19、 87 （一）公司与控股股东、实际控制人及其控制 的其他企业之间同业竞争情况 . 87 （二）关于避免同业竞争的承诺 . 87 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和为其提供担保的情况 . 89 （一）公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况 . 89 （二）公司为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况 . 89 （三）为防止股东及其关联方占用或者转移公司资金、资产及其他资源的行为发生所采取的具体安排 . 89 七、公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 90 （一）董事、监事、高级管理人员及其直系亲属持有申请挂牌公司股份的情况 .

20、 90 （ 二）董事、监事、高级管理人员之间亲属关系情况 . 91 （三）董事、监事、高级管理人员与本公司签订重要协议或做出重要承诺的情况 . 91 （四）董事、监事、高级管理人员在其他单位兼职的情况 . 92 （五）董事、监事、高级管理人员对外投资与公司存在利益冲突的情况 . 92 （六）董事、监事、高级管理人员最近两年受到中国证监会行政处罚或者被采取证券市场禁入措施、受到全国股份转让系统公司公开谴责的情况 . 93 （ 七）公司董事、监事和高级管理人员的诚信状况 . 93 八、报告期内公司董事、监事、高级管理人员变动情况和原因 . 93 第四节 公司财务 . 95 一、财务报表及审计意见

21、. 95 （一）最近两年财务报表的审计意见 . 95 （二）财务报表的编制基础 . 95 （三）最近两年的财务报表 . 95 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对公司利润的影响 . 114 三、主要会计数据和财务指标 . 143 （一）营业收入、利润和毛利率情 况 . 143 （二）主要费用情况 . 147 （三）非经常性损益和纳税情况 . 150 （四）报告期内主要资产情况 . 152 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 （五）报告期内主要负债情况 . 166 （六）报告期内股东权益情况 . 175 （七）报告期内经营活动现金流量情况 . 176 （八）报告

22、期内主要财务指标分析 . 179 四、关联方及关联交易情况 . 182 （一）关联方及关联方关系 . 182 （二）报告期内关联方交易情况 . 183 （三）关联交易决策程序执行情况及相关制度安排 . 186 （四）减少和规范关联交易的措施 . 187 五、资产负债表日后事项、或有事项和其他重要事项 . 188 （一）资产负债表日后事项 . 188 （二）承诺事项 . 188 （三）或有事项 . 188 （四）其他重要事项 . 189 六、报告期内资产评估情况 . 189 七、股利 分配政策和最近两年利润分配情况 . 189 （一）公司现行的股利分配政策 . 189 （二）报告期内实际股利分配

23、情况 . 190 （三）公开转让后 的股利分配政策 . 190 八、可能影响公司持续经营的风险因素 . 190 第五节 有关声明 . 192 第六节 附件 . 199 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 释 义 除非本转让说明书另有所指，下列简称具有以下含义： 一、普通术语 东方海川 、公司、股份公司、本公司、申请人 指 天津东方海川门窗幕墙 股份 有限公司 有限公司 指 天津东方海川门窗幕墙工程有限公司 建材有限 指 天津东方海川建材有限公司 天津 亿兆 指 天津亿兆投资发展有限公司 上海亿兆 指 上海亿兆实业发展有限公司 毅远幕墙 指 天津毅远幕墙有限公司 本说

24、明书、本公开转让说明书 指 天津东方海川门窗幕墙股份 有限公司 公开转让说明书 本次 挂牌 指 天津东方海川门窗幕墙股份 有限公司 申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之行为 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 天津东方海川门窗幕墙股份 有限公司 章程 有限公司章程 指 天津东方海川门窗幕墙 工程 有限公司 章程 中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会 三会 指

25、股东大会、董事会、监事会 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包 括董事、监事、高级管理人员等 渤海证券、主办券商 指 渤海证券股份有限公司 中审华 、 会计师事务所 指 中审 华 会计师事务所（特殊普通合伙） 嘉德 律师、律师事务所 指 天津嘉德恒时律师事务所 中同 华 评估、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 报告期 指 2015 年度、 2016 年 度 元、万元 指 人民币元、人民币 万元 二、专业术语 建筑幕墙 指 建筑物不承重的外墙护

26、围，通常由面板（玻璃、铝材、石板、陶瓷 板等）和后面的支承结构（铝横梁立柱、钢结构、玻璃肋等）组成 建筑门窗 指 建筑用铝合金及塑料外门、外窗及其它材料门窗，除具有采光、通 风和交通等作用外，还具有隔热隔音保温等功能 建筑节能 指 节约采暖供热、空调制冷、采光照明以及调节室内空气、湿度、改 变居室环境质量的能源消耗的综合技术工程 单元式幕墙 指 将面板和金属框架结构在工厂组装为幕墙单元，以幕墙单元形式在 现场完成施工的框支撑玻璃幕墙 断桥铝 指 隔热断 桥铝型材，将铝合金从中间断开的，采用硬塑将断开的铝合金连为一体，提高隔热性能 射频 指 射频电流，它是一种高频交流变化电磁波的简称 NURBS

27、 指 Non-Uniform Rational B-Splines 的缩写，一种控制物体表面的曲线度的建模方式 BIM 指 建筑信息模型（ Building Information Modeling） 的缩写，以建筑工程项目的各项相关信息数据作为基础，建立起三维的建筑模型 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 第一节 基本情况 一、基本情况 中文名称： 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 英文名称： TianJin DongFangHaiChuan Door Window and Curtain Wall Co.,Ltd 法定代表人 ： 程亚锋 有限公司成立日期： 20

28、08 年 5 月 22 日 股份公司设立日期： 2017 年 4 月 10 日 注册资本： 1,200 万元 住所： 天津市 静海 经济 开发区 2 号 路南侧 邮编： 301600 董事会秘书： 肖阳 所属行业： 根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的分类，公司属于 “E50 建筑装饰和其他建筑业 ”；根据国家统计局国民经济行业分类与代码 的分类，公司属于 “E5010 建筑装饰业 ”；根据挂牌公司管理型行业分类指引， 公司属于 “E50 建筑装饰和其他建筑业 ”中的 “E5010建筑装饰业 ”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 “12101210 建筑与工

29、程 ”。 经营范围： 门窗、幕墙制造、安装；室内外装修装饰工程施工；建筑材料、装饰装修材料（装饰用密封胶）、水暖器材、五金电料批发兼零售。 （ 国家有专营、专项 规定的按 专营、专项 规定办理） 主营业务： 门窗幕墙产品的研发 、 生产加工 、安装施工及相关技术服务 。 统一社会信用 代码： 91120113673746165F 公司电话： 022-58178310 公司传真： 022-58178311 互联网网址： 电子邮箱： 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码 【】 股票简称 【】 股票种类 人民币普通股 每股面值

30、 人民币 1.00 元 股票总量 12,000,000 股 挂牌日期 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排 根据公司法第一百四十 一 条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其

31、所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有 的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 九 条规定： “ 天津东方海川门

32、窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司 股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 股份公司于 2017 年 4 月 10 日设立，截至公开转让说明书签署日，股份公司设立未满一年，股份公司无可进行转让的股份。 除上述披露的情

33、况外，截至本公开转让说明书签署之日，公司全体股东所持股份无 被 冻结、质押或其他转让 受 限制 情况。 股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的数量如下： 序号 姓名 股东性质 持股数 量（股） 持股比例 （ %） 是否存在质押 或争议事项 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量（股） 1 程亚锋 自然人股东 3,288,000.00 27.40 否 0.00 2 张佑全 自然人股东 2,640,000.00 22.00 否 0.00 3 上海亿兆 法人股东 2,400,000.00 20.00 否 0.00 4 张孚日 自然人股东 2,160,000.00 18.00 否 0.00

34、5 程 根峰 自然人股东 960,000.00 8.00 否 0.00 6 魏媛媛 自然人股东 360,000.00 3.00 否 0.00 7 宋文峰 自然人股东 192,000.00 1.60 否 0.00 合 计 - 12,000,000.00 100.00 - 0.00 （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未对所持股份作出严于公司法、业务规则和公司章程的其他自愿锁定的承诺。 （四）股票转让方式 公司挂牌后将采用协议转让 方式进行 股票 转 让。 （五）公司挂牌 准 入情况 根据中国证监会 发布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）的分类，公天津东方海川门窗幕墙股份有限公司

35、 公开转让说明书 1-1-16 司属于 “E50 建筑装饰和其他建筑业 ”；根据国家统计局国民经济行业分类与代码 的分类，公司属于 “E5010 建筑装饰业 ”；根据挂牌公司管理型行业分类指引， 公司属于 “E50 建筑装饰和其他建筑业 ”中的 “E5010 建筑装饰业 ”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属于 “12101210 建筑与工程 ”。 国家发改委于 2017 年 1 月 25 日编制并公布的战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（以下简称 “指导目录 ”）中 “7.17 绿色建筑材料 ”包括： “高效节能新型墙体材料、保温隔热材料、高性能建筑玻璃，复合保温砌块和轻质复合保温板材

36、、无机防火保温材料。低辐射玻璃、真空节能玻璃、光伏一体化建筑用外墙玻璃。节能建筑门窗、隔热和安全性能高的节能膜和屋面防水保温系统，集节能、防火、保温、降噪等多功能于一体的新型建筑墙体和屋面系统等绿色建材。提升绿色建筑环境质量的功能材料，抗震减灾高性能快速修复建材，具备抗菌、防污、自洁净等特殊功能的建材产品。 ” 公司是一家从事建筑节能门窗幕墙产品的研发、生产及施工的专业化企业，自成立至今已同许多大型地产 商建立了良好的合作关系，如中海地产、星河地产、中铁集团、中冶集团、仁恒集团、泰达建设、远洋地产、雍鑫集团、中天建设、南益地产等，在建筑节能、新产品及新能源技术发展方面具有良好的发展前景和行业示

37、范效用。公司生产的铝合金平开窗、建筑用塑料窗、铝合金窗等系列产品获得了天津市城乡建设委员会颁发的天津市建筑节能材料、设备和技术备案证书以及住房和城乡建设部标准定额研究所颁发的建筑门窗节能性能标识证书，符合指导目录所述的 “7 节能环保产业 ”中的 “7.17 绿色建筑材料 ”，公司属于科技创新类企业。 根据全国中小企业股 份转让系统挂牌业务问答 关于挂牌条件适用若干问题的解答（二），股转公司对挂牌准入实行负面清单管理，对于 “科技创新类公司最近两年及一期营业收入累计少于 1,000 万元，但因新产品研发或新服务培育原因而营业收入少于 1,000 万元，且最近一期末净资产不少于 3,000 万元

38、的除外 ”列入负面清单。公司 2015 年度及 2016 年度营业收入分别为 7,032.67 万元、7,355.99 万元，最近两年累计营业收入为 14,388.66 万元，因此公司不存在负面清单限制情形。天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 三、股权结构 （一）股权结构图 程 亚 锋 2 7 . 4 %张 佑 全 2 2 %张 孚 日 1 8 %程 根 峰 8 %魏 媛 媛 3 % 宋 文 峰 1 . 6 %天 津 东 方 海 川 门 窗 幕 墙 股 份 有 限 公 司天 津 毅 远 幕 墙 有 限 公 司 9 9 %上 海 亿 兆 实 业 发 展 有 限 公 司

39、 2 0 %程 根 峰 1 %（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持股 5%以上股东的持股情况 截至本说明书签署之日，公司前十名股东及持股 5%以上股东持股情况如下： 序号 姓名 /名称 持股数（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 程亚锋 3,288,000.00 27.40 自然人股东 2 张佑全 2,640,000.00 22.00 自然人股东 3 上海亿兆 2,400,000.00 20.00 法人 股东 4 张孚日 2,160,000.00 18.00 自然人股东 5 程根峰 960,000.00 8.00 自然人股

40、东 6 魏媛媛 360,000.00 3.00 自然人股东 7 宋文峰 192,000.00 1.60 自然人股东 合 计 12,000,000.00 100.00 截至本说明书签署之日，上述股东持有的公司股份不存在质押或其他有争议的情况。 2、股东相互间的关联关系 公司股东 程亚锋 先生 与魏媛媛女士系夫妻关系，程亚锋 先生 与程根峰 先生 系兄弟关系 ，程亚锋、程根峰与宋文峰之间系表兄弟关系 。 除此之外，公司股 东之间不存在 其他 关联关系。 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 （三）控股股东和实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署日，公司

41、 股权结构比较分散，单一股东持股比例未有超过 30%的情况，亦不存在单一股东 依其 所享有的表决权 可 以对 公司股东大会决议产生重大影响的情形， 公司无 控股股东。 2、实际控制人 截至本公开转让说明书签署日，程亚锋 先生持有公司股份 328.80 万股，占公司股本总额的 27.40%； 程根峰 先生持有公司股份 96.00 万股，占公司股本总额的8.00%； 魏媛媛女士持有公司股份 36.00 万股，占公司股本总额的 3.00%； 张佑全先生持有公司股份 264.00 万股，占公司股本总额的 22.00%，四 人合计持有公司股份享有表决权的比例为 60.40%。此外， 由于 股东 程亚锋先

42、生 、 魏媛媛女士 、 程根峰 先生 、 张佑全先生 签署 了 一致行动人协议， 享有 的 股份 足以对公司股东大会决议产生重大影响 ，能够实际支配公司行为 。 故 将程亚锋、魏媛媛、程根峰 、张佑全 共同认定为 公司 实际控制人。 其 基本情况如下： 程亚锋 先生： 1980 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，工程师 。1999 年 9 月至 2003 年 6 月，毕业于南开大学 经济学 专业 ，本科学历。 2016 年 10月至今，南开 大学工商管理硕士在读。 2003 年 6 月至 2006 月 10 月就职于武汉源泰铝业天津公司销售部，任销售职员； 2006 年 10 月

43、至 2009 年 6 月就职于 北京诺方 建材贸易有限公司销售部，任营销总监； 2009 年 6 月至 2017 年 3 月，就职于有限公司， 任经理 。 2017 年 4 月至今任股份公司董事长兼总经理。 魏媛媛女士 ： 1979 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，工程师 。2003 年 6 月毕业于天津师范大学工商企业管理专业 ，本科学历 ； 2003 年 7 月至2006 年 4 月 就 职于 天津经济技术开发区泰达会馆，任 销售 职员 ； 2006 年 7 月至2007 年 4 月 就职于 天津正信房地产有限公司 ， 任采购职员 ； 2008 年 5 月始就职于天津东方海

44、川建材有限公司 ，任执行董事兼 总 经理； 2009 年 7 月， 建材有限 更名为 有限公司 。 直 至 2017 年 4 月股份公司成立，魏媛媛女士不再担任管理职务。 张佑全先生： 1973 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权 ，高 中学历，中级工程师。 1993 年 2 月至 2002 年 12 月就职于沈飞铝业幕墙工程有限公司，任车间经理； 2003 年 1 月至 2009 年 6 月就职于沈飞铝业幕墙工程有限公司天津公天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 司 ，任副总经理； 2009 年 7 月至 2017 年 3 月就职于有限公司，任 副总经理；

45、 2017年 4 月至今任 股份 公司董事。 程根峰 先生： 1982 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2005年 3月至 2007年 3月就职于北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司北京 区域 公司，任销售经理 ； 2007 年 3 月至 2011 年 4 月就职于 北京嘉寓门窗幕墙股份有限公司天津 区域 公司，任 营销总监； 2011 年 5 月至 2017 年 3 月就职于有限公司，任副总经理。 2017 年 4 月至今任股份公司董事。 2、控股股东、实际控制人最近二年变化情况 报告期内 ，公司 股权较为分散，单一股东持股比例未有超过 30%的情况， 不存在 控股股 东。 实

46、际控制人最近二年未发生变化。 （四）设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 1、公司设立以来股本的形成及其变化情况 （ 1） 2008 年 5 月，有限公司设立 2008 年 4 月 ，魏媛媛、张永芝 2 名自然人决定出资人民币 100 万元设立 天津东方海川建材 有限公司 。 2008 年 5 月 15 日，天津市渤海 会计师事务所 有限责任公司出具津渤海 验字（ 2008） 第 763 号验资报告，确认截至 2008 年 5 月 15 日， 有限公司已收到各股东缴纳的注册资本合计 人民币 100 万元。 2008 年 5 月 22 日， 有限公司取得了注册号为 12011300003

47、5537 号的企业法人营业执照。根据设立时有限公司营业执照：法定代表人为 魏媛媛 ，注册资本人民币 100 万元 ，经营范围： 建筑材料、装饰装修材料（装饰用密封胶）、水暖器材、五金电料批发兼零售。 有限公司 设立时各股东出资情况如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实 缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 魏媛媛 50.00 50.00 50.00 2 张永芝 50.00 50.00 50.00 合计 100.00 100.00 100.00 （ 2） 2009 年 7 月，有限公司第一次股权转让 天津东方海川门窗幕墙股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2009 年 7 月 8

48、日， 股东张永芝 决定将其在 天津东方海川建材有限公司 中 持 有的 50%股份（人民币 50 万元）转让给 自然人 张佑全， 并签署了股权转让协议 。 同日，建材有限召开股东会，同意 变更公司名称为 “天津东方海川门窗幕墙 工程 有限公司 ”；同意在原有经营范围基础上增加 “门窗、幕墙制作、安装；室内外装修装饰工程施工 ”；同意通过章程修正案。 本次 股权转让 及变更登记 完成后 ， 有限公司 股权结构如下： 序号 股东 认缴出资额（万元） 实 缴出资额（万元） 出资比例（ %） 1 魏媛媛 50.00 50.00 50.00 2 张佑全 50.00 50.00 50.00 合计 100.0

49、0 100.00 100.00 （ 3） 2011 年 12 月，有限公司第一次增资 2011 年 12 月 23 日，有限公司召开股东会， 同意增加公司注册资本至 500 万元，新增的 400 万元由张佑全、张孚日、程根峰、程亚锋和天津亿兆投资发展有限公司 于 2013 年 12 月 22 日之前以货币方式缴齐 。 2011 年 12 月 29 日，天津 祥和 会计师事务所 有限责任公司对上述增资事宜进行了审验，并出具津祥和 验字（ 2012） 1472 号验资报告，确认截至 2011 年 12月 23 日，有限公司已收到 天津亿兆缴 纳的新增注册资本人民币 100 万元。 2012 年 5 月 18 日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字（ 2012） 1210 号验资报告，确认截至 2012 年 5 月 11 日，有限公司 已收到股东程亚锋、程根峰 、 张佑全认缴出资额 110 万 元 、 40 万 元、 50 万 元，合计人民币200 万元。 2012 年 7 月 19 日，天津祥和会计师事务所有限责任公司出具津祥和验字（ 2012） 1283 号验资报告，确认截至 2012 年 7 月 6 日，有限公司已收到股东张孚日认缴出资额 100 万元人民币。 各增资方具体增资情况如下 ： 序号 股东 认缴增资额（ 万元） 实 缴增资额（万元） 1 程亚锋 110.