1、北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 1 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一 七 年 四 月 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作 的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判 断或者保
2、证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、公司治理风险 有限公司阶段，公司股东会、执行董事、监事制度的建立和运行存在不规范的情况。公司于 2016 年 12 月整体变更为股份有限公司，建立、健全了法人治理结构及相应的议事规则，并制定了 重大投资决策管理制度 、 关联交易决策制度 、 对外担保管理制度 等企业发展所需的内部控制体系制度，但由于股份公司成立的时间较短，对相关制度的完全理解和全面
3、执行将有个过程，公司治理水平有待进一步提高和完善。 二、实际控制人不当控制的风险 巫晓凤持有公司股份总额的 60.00%， 为公司的控股股东 。公司股东巫晓凤与付民为夫妻关系，二人共同持有公司 100.00%的股份，能够通过 股东大会、董事会实际控制公司的经营决策，为公司的共同实际控制人。 虽然股份公司按照公司法等法律法规以及公司章程的要求，建立了“三会”议事规则以及关联交易、重大投资、对外担保等决策管理制度，内控体系正在逐步完善。但若实际控制人凭借其控股地位，通过不 当行使表决权等方式作出不利于公司或小股东的决策，则会产生实际控制人不当控制的风险。 目前， 为 避免实际控制人不当控制 ， 公
4、司采取了 以 下 措施： 1、明确公司董事会、监事会、管理层的 权 、 责 和利的分配； 2、完善信息披露制度，特别是财务信息的及时、公允披露； 3、选择具有公信力的外部审计、会计 师 以及律师等中介机构； 4、完善对外担保制度，防止过度担保行为的发生； 5、完善 关联交易决策制度 ，防止非公允关联交易、内部交易的出现。 三、经营风险 2015 年度和 2016 年 度 ，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -324.80万元和 -1,590.31 万元。公司经营性现金净 流量持续为负，主要是由公司业务的发展及行业特点决定。公司属于 照明工程施工企业，在工程项目各环节需支付投标保证金、履约保
5、函保证金、预付款保函保证金、工程周转金等款项；同时，随着北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 4 公司所承接的工程项目规模的逐步扩大，工程结算周期也相应延长，使得公司需要先期垫付的资金额不断增加。在业务结算收款时，公司则需要根据项目进度与客户或发包方进行分期结算、分期收款，先期垫付的各种款项短期内不能全部收回，从而影响了公司资金的流动性，导致公司在业务快速发展的同时经营性活动现金净流量持续为负。 公司正处于发展时期，业务规模不断扩大，在这种营运模式之下，公司的业务规模扩展将在一定程度上依赖于资金的周转状况，目前公司主营业务产生现金的能力尚不能完全满足业务持续发展的需要。虽然公司的客户多
6、为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，但如果客户不能按时结算或及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而影响公司经营业务的持续发展；同时，如果公司经营活动产生的现金流量持续为负数，也可能使公司面临一定的偿债风险。 四、市场竞争风险 目前，我国城市照明行业内企业 以提供城市照明方案规划设计、产品研发制造、工程项目施 工、运行管理维护等某一环节业务为主，企业规模普遍较小，市场同质化竞争严重，盈利水平较低。目前，国内城市亮化工程行业是一个充分竞争的行业，市场化程度较高，品牌繁多，使得该领域竞争日趋激烈，由于缺少核心技术和差异化产品，大多数中小企业长期处于低价竞争状态，行业存在经营状况恶化风险
7、。 五、客户集中的风险 公司 2016年 度 、 2015年 度 前五大客户销售额占销售总额比例分别为 80.62%、86.31%，公司客户较为集中，其中公司最主要的大客户为北京市通州区梨园镇人民政府，各年对公司营业收入的贡献均较大，报告期内均占比超 过 38.64%， 2015年度 、 2016 年度 ，公司业绩对其存在一定的依赖。 公司客户主要为政府部门或其所属的基础设施投资建设主体，单项工程金额较大。鉴于 政府部门或其所属的基础设施投资建设主体 的 项目在盈利能力和规模效益等方面的优势，公司未来仍将继续加强对 此方面 项目的承接力度，公司客户集中度可能在未来一段时期内继续保持较高水平。如
8、果政府部门或其所属的基础设施投资建设主体的项目计划发生变化，公司将面临依赖单一市场和特定客户群北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 5 的风险，给公司带来不利影响。 六、原材料采购成本和劳务成本上升风险 公司的工程施工项目成本构 成主要为工程材料和劳务，照明产品成本主要为直接材料。其中，工程材料主要是灯具、线缆、配电箱柜等，照明产品直接材料主要为 LED 灯珠、 IC 芯片、铝型材、电子线路板、 LED 智能驱动器、智能控制器等电子元器件等。因此，如果未来灯具、线缆、 LED 灯珠等原材料的采购价格或生产成本大幅上涨、劳务成本大幅上涨，将会增加公司经营成本，从而影响公司的经营业绩。 七
9、、经营资质无法延续的 风险 公司从事的工程设计、施工业务需要取得建设主管部门等政府有关部门颁发的经营资质，同时，还必须遵守各级政府部门的相关规定，以确保持续拥有相关业务 资格。目前，公司拥有城市及道路照明工程专业承包壹级施工资质，但如果公司出现违反相关法律、法规的情形，可能导致被暂停或吊销已有的经营资质，或相关经营资质到期后不能续期。因此，公司 经营资质可能存在无法延续的风险，进而可能影响公司的正常经营活动 。 八、宏观市场调控风险 公司从事的城市及道路照明工程施工业务涉及城市基础建设 ，与国家对基础建设投资等宏观政策密切相关，国家宏观调控政策对 照明工程领域的市场需求有一定的影响。如果未来宏
10、观经济政策及走势、地方政府财政状况的整体景气程度等发生较大的变化，将会对公司的经营状况产生 一定影响。 九、内部控制未得到有效执行风险 为保证公司内控的正常运行，保护业务的顺利开展，公司建立了较为完整的内部控制制度。但是，内部控制具有固有限制，由于对风险认识不足，可能存在制度设计缺陷、制度执行不力、员工和客户道德缺失而导致制度失效的可能性。由于市场情况不断变化，存在制度更新不及时、风险控制制度难以预计所有经营风险的情况。 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 6 十、潜在诉讼风险 公司从事的城市及道路照明工程项目涉及设计、施工、监理、试运行等多个环节，参与主体较多，公司可能面临多项责任
11、和风险，如因施工质量不合格而导致的赔偿责任，项目实施过 程中可能发生的人身、财产损害赔偿责任，或因不及时付款而产生的材料、人工费等清偿责任，以及因业主拖延付款导致的债务追索风险等，上述责任及风险均可能导致潜在诉讼风险，对公司的正常生产经营造成影响。北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 7 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 9 第一节基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 14 五、股本形成及变化 . 17 六、公司股本形成和变化的合法合规性 . 22 七、公司重大资产重组或收购情况
12、. 24 八、公司子公司和分公司基本情况 . 24 九、公司自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过两百人的情况 . 26 十、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 十一、最近两 年的主要会计数据和财务指标 . 28 十二、与本次挂牌有关的机构 . 30 第二节公司业务 . 33 一、主营业务、主要产品及用途 . 33 二、公司内部组织结构及业务流程 . 41 三、与业务相关的关键资源要素 . 46 四、主要供应商、客户及成本构成情况 . 57 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 61 六、公司商业模式 . 62 七、公司所处行业概况、市
13、场规模及基本风险特征 . 65 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第三节公司治理 . 88 一、公司治理机制的建立情况 . 88 二、公司董事会对于公司治理机制执行情况的评估 . 94 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年存在的违法违规、受处罚情况及诉讼、仲裁情况 . 96 四、公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 96 五、同业竞争情况 . 98 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况. 98 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 101 第四节公司财务 . 109 一、公司报告期
14、财务报表的审计意见及主要财务报表 . 109 二、 公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 133 三、公司报告期内主要财务指标及分析 . 156 四、公司报告期利润形成的有关情况 . 163 五、公司报告期主要资产情况 . 174 六、公司报告期主要债务情况 . 186 七、公司报告期股东权益变动情况 . 192 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 195 九、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 206 十、公司报告期内资产评估情况 . 206 十一、公司股利分配政策和报告期内的分配情况 . 206 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 2
15、08 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 208 第五节有关声明 . 213 第六节附件 . 219 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 9 释义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本说明书 、 本公开转让说明书 指 北京金源智控科技股份有限公司公开转让说明书 公司、股份公司、金源智控 指 北京金源智控科技股份有限公司 有限公司、金源健坤 指 公司前身 北京金源健坤照明工程有限公司 子公司、金源慧盈 指 北京金源慧盈生态科技有 限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指 中国证券监督管理委员
16、会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、 恒泰 证券 指 恒泰 证券股份有限公司 中兴财光华 、会计师事务所 指 中兴财光华 会 计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师事务所、新达律师 指 北京市新达律师事务所 中铭国际评估、资产评估公司 指 中铭国际资产评估（北京）有限责任公司 股东会 指 北京金源健坤照明工程有限公司股东会 股东大会 指 北京金源智控科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 北京金源智控科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京金源智控科技股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务 总监 公司管理层 指 对公司决策
17、、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会 公司章程 指 北京金源智控科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系 统业务规则（试行） LED 指 半导体二极管的一种，可以把电能转化成光能 GPRS 指 GPRS（ General Packet Radio Service）是通用分组无线服务技术的简称，它是 GSM 移动电话用户可用的一种移动数据业务，属于第二代移动通信中的数据传输技术 3G 指 第三代移动通信技术，是指
18、支持高速数据传输的蜂窝移动通讯技术 4G 指 第四代移动通信技术 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、最近两年 指 2015 年度、 2016 年度 注：本公开转让说明书除特别说明外，数值 保留 2 位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 中文名称：北京金源智控科技股份有限公司 法定代表人：巫晓凤 有限公司设立日期： 2007 年 3 月 14 日 股份公司设立日期： 2016 年 12 月 1 日 注册资本： 1,020 万元 统一社会信用代码： 911101127
19、9998699XG 住所： 北京市通州区永乐店镇学府路 08306 号 邮编： 101105 电话： 010-87952655 传真： 010-87952155 网址： http:/ 信息披露事务负责人：孙盈利 所属行业：根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年版），公司所处行业属于 “ 建筑装饰和其他建筑业（ E50） ” ；根据我国国民经济行业分类国家标准（ GB/T4754-2011），公司所处行业属于 “ 建筑装饰和其他建筑业（ E50） -建筑装饰业（ E5010） ” ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引分类标准，公司所处行业属于 “ 建筑装饰和其他
20、建筑业（ E50） -建筑装饰业（ E5010） ” ；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引 ，公司所处行业属于 “ 建筑与工程（ 12101210） ” 。 主营业务： 城市及道路照明工程 施工 与 维护 。 经营范围： 技术推广服务；销售照明设备、太阳能硅材料、光伏电池及组件，光伏发电设备、其他机械设备及配件；货物进出口；软件开发；计算机系统集成；北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 11 技术咨询、技术服务；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营
21、活动。） 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票 种类：人民币普通股 4、每股面值： 1 元 /股 5、股票总量： 10,200,000 股 6、挂牌日期： 2017 年【】月【】日 7、挂牌后股票拟采取的转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超
22、过其所持有本公司股份总数 的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行 ）第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持 有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定北京
23、金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 12 执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十三条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 除上述股份限售安排外，公司股东 对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺；公司股东关于股份转让事项不存在其他限制
24、性协议或安排。 股份公司于 2016 年 12 月 1 日成立，截至本公开转让说明书签署 日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规规定及公司章程的规定，公司现有股东持股情况及挂牌日各股东可转让的股份情况如下： 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 (%) 本次可转让股份数量（股 ） 1 巫晓凤 境内自然人 6,120,000 60.00 0 2 付民 境内自然人 4,080,000 40.00 0 合计 10,200,000 100.00 0 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等权利受限的情形。 （三）挂牌以后的股份转让方式 根据 2016
25、 年 11 月 12 日股份公司创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会会议决议，本公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 13 截至本公开转让说明书签署 日，公司拥有 1 家子公司：北京金源慧盈生态科技有限公司，具体情况如下： 企业名称 北京金源慧盈生态科技有限公司 统一社会信用代码 91110112MA003H7H3P 住所 北京市通州区梨园镇云景东路 80 号东配楼 137 室 法定代表人 巫晓凤 注册资本 200 万元 实收资本 70 万元 经营范围 农业技术开发；技术转
26、让；技术服务；零售机械设备、计算机软件及辅助设备、农业专用设备、日用品；企业管理；货物进出口；代理进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2016 年 2 月 2 日 营业期限 2016 年 2 月 2 日至 2036 年 2 月 1 日 金源慧盈的股权结构如下 ： 序号 股东名称 认缴情况 实际缴付 持股比例（ %） 出资额（万元） 出资期限 出资方式 出资额（万元） 出资方式 1 北京金源健坤照明工程有限公司 120.00 2036-1-20 货币 60.00 货币 60.00 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2 深圳慧盈生
27、态科 技有限公司 40.00 2036-1-20 知识产权 0.00 知识产权 20.00 3 孙炳寅 20.00 2036-1-20 货币 10.00 货币 10.00 4 周鸣波 20.00 2036-1-20 货币 0.00 货币 10.00 合计 200.00 70.00 100.00 报告期内，公司 曾 拥有一家分公司：北京金源健坤照明工程有限公司梨园分公司， 2015 年 8 月 18 日，北京市工商行政管理局通州分局出具注销核准通知书 ，已经注销 。具体情况如下： 名称 北京金源健坤照明工程有限公司梨园分公司 注册号 110112014958589 营业场所 北京市通州区梨园镇翠
28、屏里 218 号 负责人 巫晓凤 类型 有限责任公司分公司 (自然人投资或控股 ) 经营范围 在隶属企业授权范围内从事建筑活动；技术推广；销售照明设备、太阳能硅材料、光伏电池及组件、光伏发电设备、机械设备及配件。（依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。） 成立日期 2012-5-31 注销日期 2015-8-18 登记机关 北京市工商行政管理局通州分局 四、公司股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本公开转让说明书签署日，巫晓凤直接持有公司 6,120,000 股股份，占公司股份总额的 60.00%，为公司的控股股
29、东。有限公司阶段，巫晓凤一直担任有限公司的执行董事兼总经理，控制有限公司的经营管理；股份公司成立后，巫晓凤担任董事长，能够通过股东大会、董事会决议影 响公司的经营管理决策。 截至本公开转让说明书签署日，巫晓凤的丈夫付民直接持有公司 4,080,000股股份，占公司股份总额的 40.00%。有限公司阶段，付民一直担任公司的监事；北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 15 股份公司成立后，付民担任公司监事会主席。 根据公司法规定，控股股东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但
30、依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的 股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 巫晓凤持有公司股份总额的 60.00%，为公司的控股股东。公司股东巫晓凤与付民为夫妻关系，二人共同持有公司 100.00%的股份，能够通过股东大会、董事会实际控制公司的经营决策，因此为公司的共同实际控制人。 综上所述，认定巫晓凤为公司控股股东，认定巫晓凤与付民为公司的共同实际控制人，理由充分，符合法律规定。 2、控股股东、实际控制人的基本情况 巫晓凤，女，中国国籍，无境外永久居留权， 1973 年 6 月 4 日
31、出生，籍贯：安徽。 1995 年 7 月，毕业于北京 师范大学英语专业，本科学历。 1995 年 8 月至2007 年 1 月，就职于安徽省无为县第一中学， 担任 教师； 2007 年 2 月至 2016 年11 月，就职于有限公司， 担 任执行董事、总经理； 2016 年 11 月至今， 担 任股份公司董事长 ，兼任 北京金源慧盈生态科技有限公司 执行董事、经理 。 付民，男，中国国籍，无境外永久居留权， 1974 年 8 月 15 日出生，籍贯：安徽。 1996 年 7 月，毕业于安徽广播电视大学铜陵分校机电专业，大专学历。1996 年 7 月至 2007 年 2 月，安徽省无为县商业大厦
32、五金机电部，任经理； 2007年 3 月至 2016 年 11 月，就 职于有限公司，任监事； 2016 年 12 月至今，任股份公司监事会主席。 3、控股股东和实际控制人报告期内的变化情况 报告期内，公司实际控制人及控股股东未发生变化。 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 持有 5%以上股份股东的基本情况如下： 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 16 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 (%) 1 巫晓凤 境内自然人 6,120,000 60.00 2 付民 境内自然人 4,080,000 40.00 合计 10,200,000 100.0
33、0 1、巫晓凤，其简历详见本节 “ 四、公司股 东情况 ” 之 “ （一）公司控股股东、实际控制人 ” 。 2、付民，其简历详见本节 “ 四、公司股东情况 ” 之 “ （一）公司控股股东、实际控制人 ” 。 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，公司两名自然人 股东巫晓凤和付民为夫妻关系。 （四）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 1、 关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金 的情况说明 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）， 私募基金应当符合
34、以下特征： （ 1） 以非公开方式向 合格的 投资者募集资金 ； （ 2）资产由基金管理人或者普通合伙人管理； （ 3）以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。 截至本公开转让说明书签署日 ，公司不存在非自然人股东，因此不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法中规定的关于私募投资基金管理人的条件。 2、 登记备案程序履行情况 截至本公开转让说明书签署日 ，公司不存在非自然人股东，不适用证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法中规定的关于私募投资基金管理人的条件，因此无需履行 登记备案程 序 。 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 17 （五）股东的适格性 公司现有自然人股
35、东巫晓凤、付民共 2 人，均为股份公司设立时的发起人。自然人股东均为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不存在公务员法等法律法规或根据股份公司章程的有关规定限制担任股东的情形。 公司股东均在中国境内有住所，认购公司发行的全部股份。 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规、规章和规范性文件的规 定。 五、股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立情况 2006 年 12 月 29 日，北京市工商行政管理局通州分局向
36、公司核发了企业名称预先核准通知书（ （ 京通 ） 企名预核（内）字 2006第 12424180 号），同意预先核准公司名称：北京健坤恒业能源技术有限公司。 2007 年 3 月 13 日，公司股东付民、巫晓凤签署北京健坤恒业能源技术有限公司章程。 2007 年 3 月 13 日，北京永勤会计师事务所有限公司为公司出具验资报告（永勤验字 2007 年第 258 号），经审验，北京健坤恒业能源技术有限公司注册资本为 1,020.00 万元由全体股东缴纳落实，以货币出资 1,020.00 万元。依据中国工商银行北京市通州支行迎宾分理处缴存入资资金报告单显示， 2007 年 3 月 13 日 ，巫晓
37、凤存入入资资金 612.00 万元，付民存入入资资金 408.00 万元，前述款项的缴存帐号均为： 0200053339200066958。 北京健坤恒业能源技术有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东 认缴情况 设立时实际缴付 情况 持股比例（ %） 名称 出资额（万元） 出资方式 出资额（万元） 出资方式 1 巫晓凤 612.00 货币 612.00 货币 60.00 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2 付民 408.00 货币 408.00 货币 40.00 合计 1,020.00 1,020.00 100.00 2007 年 3 月 14 日，北京健坤恒业能源技术
38、有限公司在北京市工商行政管理局通州分局注册成立，并核发企业法人营业执照，注册号为： 110112010052606。 公司成立后，具体信息如下： 企业名称 北京健坤恒业能源技术有限公司 注册号 110112010052606 住所 北京市通州区永乐店镇大羊村村委会东 500 米 法定代表人 巫晓凤 注册资本 1,020 万元 实收资本 1,020 万元 经营范围 技术推广服务；销售照明设备、太阳能硅材料、光伏电池 及组件，光伏发电设备、其他机械设备及配件；货物进出口；专业承包 成立日期 2007 年 3 月 14 日 营业期限 2007 年 3 月 14 日至 2017 年 3 月 13 日
39、2、 2008 年 4 月，有限公司住所地变更 2008 年 3 月 25 日，北京健坤恒业能源技术有限公司召开股东会，经股东会决议，公司住所由北京市通州区永乐店镇大羊村村委会东 500 米变更为北京市通州区永乐店镇学府路 08306 号。 2008 年 4 月 2 日，北京市工商行政管 理局通州分局核准上述变更登记事项并核发企业法人营业执照。 3、 2009 年 11 月，有限公司名称变更 2009 年 10 月 26 日，北京健坤恒业能源技术有限公司召开股东会，经股东会决议，公司名称由北京健坤恒业能源技术有限公司变更为北京金源健坤照明工程有限公司，并修改公司章程。 2009 年 11 月
40、4 日，北京市工商行政管理局通州分局发布企业名称变更核准通知书（ 京通 名称变核内字 2009第 0016500 号），准予核准企业名称变更为北京金源健坤照明工程有限公司。 2009 年 11 月 6 日，北京市工商行政管理局通州分局 核准上述变更登记事项并核发企业法人营业执照。 北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 19 2009 年 11 月 6 日，北京金源健坤照明工程有限公司通过北京金源健坤照明工程有限公司章程，将公司名称变更为北京金源健坤照明工程有限公司。 4、 2010 年 10 月，有限公司经营范围变更 2010 年 8 月 5 日，北京金源健坤照明工程有限公司股东会，经
41、股东会决议，公司的经营范围由原经营范围变更为：特许经营项目：普通货运；一般经营项目：专业承包；技术推广服务；销售照明设备、太阳能硅材料、光伏电池及组件，光伏发电设备、其他机械设备及配件；货物进出口。同时修改原章程。 2010 年 8 月 19 日，北京市交通委员会运输管理局道路运输管理颁发中华人民共和国道路运输经营许可证（京交运管许可货字 110112011581 号），证件有效期至 2014 年 8 月 18 日，经营范围为普通货运。 2010 年 10 月 18 日，北京市工商行政管理局通州分局核准上述变更登记事项并核发企业法人营业执照。同日，北京金源健坤照明工程有限公司通过了新的公司章程
42、，将公司经营范围变更为：特许经营项目：普通货运；一般经营项目：专业承包；技术推广服务；销售照明设备、太阳能硅材料、光伏电池及组件，光伏发电设备、其他机械设备及配 件；货物进出口。 5、 2016 年 3 月，公司注册号变更为统一社会信用代码 2016 年 3 月 1 日，依据相关法律法规，公司注册号 110112010052606 变更为统一社会信用代码 9111011279998699XG，同时换发营业执照。 6、 2016 年 12 月， 整体变更为股份公司 2016 年 3 月 31 日 ， 金源健坤取得北京市工商行政管理局通州分局核发的（京通）名称预核（内）字 2016第 009940
43、3 号名称预先核准通知书，核准企业名称为 “ 北京金源智控科技股份有限公司 ” ，该名称保留至 2016 年 9 月 29 日。2016 年 10 月 9 日，经北京市工商行政管理局通州分局审核，有效期延续至 2017年 4 月 20 日，预核文号为（京通）名称变核（内）字 2016第 0016954 号名称预先核准通知书。 2016 年 10 月 27 日，金源健坤召开临时股东会，作出如下决议：（一）同意公司由有限责任公司整体变更为股份有限公司，以 2016 年 8 月 31 日为审计、北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 20 评估基准日 ； （二）同意聘请中兴财光华会计师事务所（
44、特殊普通合伙）为本次改制 审计机构，同意聘请中铭国际资产评估（北京）有限责任公司为本次变更评估机构。 2016 年 10 月 27 日，中兴财光华会计出具了中兴 财光华审会字（ 2016）第206037 号审计报告，对金源健坤的财务报表，包括 2016 年 8 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2016 年 1-8 月份的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表，以及合并财务报表附注进行了审计。截至 2016 年 8 月 31 日，金源健坤经审计的净资产为 16,021,405.48 元。 2016 年 10 月 27 日，金源健坤聘请的中铭国际资产评估对
45、金源健坤的净资产进行了资产评估，出具了中铭评报字 2016第 12003 号评估报告， 截至 2016年 8 月 31 日 ，金源健 坤净资产评估值为 1,783.09 万元。 2016 年 10 月 27 日，金源健坤全体股东签署发起人协议，该协议约定，全体发起人全额认缴股份公司的全部注册资本，并以 2016 年 8 月 31 日为基准日的有限公司经审计的净资产 16,021,405.48 元人民币中的 1,020.00 万元作为出资，全额实缴股份公司的注册资本，经审计的有限公司净资产的余额 5,821,405.18 元计入股份公司资本公积。 2016 年 11 月 12 日，公司召开创立大
46、会暨第一次股东大会，作出如下决议：通过北京金源智控科技股份有限公司筹建工作报告的议案、 关于整体变更设立北京金源智控科技股份有限公司的议案、关于变更公司经营期限的议案、关于对发起人用于抵作股款的财产的作价的审核说明 、北京金源智控科技股份有限公司设立费用的议案、北京金源智控科技股份有限公司审计基准日至股份公司设立日之间利润处置方案的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司章程的议案、选举北京金源智控科技股份有限公司第一届董事会董事的议案、选举北京金源智控科技股份有限公司第一届监事会非职工监事的议案、北京金源智控科技股份有限公司聘请 2016 年度财务审计机构的议案、制定北京金源智控科技股份有限公
47、司股东大会议事规则的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司董事会议事规则的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司监事会议事规则的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司资产处置制度的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司重大投资决策管北京金源智控科技股份有限公司 公开转让说明书 21 理制度的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司对外担保管理制度的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司关联交易决策制度的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司信息披露管理制度的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司投 资者关系管理制度的议案、制定北京金源智控科技股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用情况管理制度的
48、议案、授权董事会办理股份公司设立工商登记手续的议案、北京金源智控科技股份有限公司董事、监事报酬的议案、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的议案、关于股东大会授权董事会全权办理本次公司股票在全国中小企业股票转让系统挂牌并公开转让有关事宜的议案、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采用协议转让方式的议案。 2016 年 12 月 1 日，中审亚太会计师事务所 （特殊普 通合伙） 河北分所 出具的 中审亚太 河北分所 验字（ 2016）第 1002 号 验资报告对公司整体变更为股份有限公司时各发起人股东的出资进行了验资， 基准日为 2016 年 8 月 31 日。经
49、审验确认，截至 2016 年 8 月 31 日经审计的所有者权益 (净资产 )人民币16,021,405.48 元，按 1： 0.63664826 的比例折合股份总额 10,200,000.00 股，每股面值 1 元，共计 投入 股本人民币 10,200,000.00 元，由原股东按原比例分别持有。截至 2016 年 8 月 31 日，股份公司已收到各发起人缴纳的注册资本 (股本 )合计人民币 10,200,000.00 元，均以北京金源健坤照明工程有限公司截至 2016 年 8 月 31日的净资产折股投入，共计 10,200,000.00 股，每股面值 1 元，净资产折合股本后的余额 5,8
50、21,405.18 元 转为资本公积。 2016 年 12 月 1 日，公司取得北京市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 9111011279998699XG 的营业执照。 依据该执照记载，公司名称：北京金源智控科技股份有限公司；营业期限 ：长期；注册资本： 1,020.00 万元整；住所：北京市通州区永乐店镇学府路 08306号；法定代表人：巫晓凤 ；公司类型：股份有限公司 (非上市 )；经营范围：技术推广服务；销售照明设备、太阳能硅材料、光伏电池及组件，光伏发电设备、其他机械设备及配件；货物进出口；软件开发；计算机系统集成；技术咨询、技术服务；专业承包。（企业依法自主选择经营项目，开展
