1、安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 安徽润康橡塑科技股份有限公司 Anhui Run Kang Rubber Polytron Technology Co., LTD 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一七年五月安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 2 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司
2、”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项： 一、国家宏观调控的风险 公司橡胶零件特别是供应汽车生产零配件的业务对汽车消费等市场存在较大依赖。国家宏观经济形势的变化、宏观经济政策及收入分配政策的调整，对汽车消费市场的购买力等影响较大，从而影响对橡胶类零配件配件的需求，影响公司的生产经营并
3、制约产能的进一步扩大。 为应对国家宏观调控的风险，公司将实时关注国家宏观政策的变化，紧跟政策动态，适时调整公司产品结构，以应对下游市场因政策调整而带来的政策风险。 二、行业竞争加剧的风险 近年来，我国橡胶制品产业市场发展较快，由于产品应用广泛，行业发展空间广阔，有众多生产低质低价产品的小企业参与行业竞争。尽管橡胶制品产业具有较大的发展空间，但在进入门槛较低的低端市场，未来的市场竞争将日趋激烈，企业的盈利能力会下降；而技术含量较高的中高端市场，会逐步集中到一些品牌企业中。如果公司在未来的发展中不能继续巩固并提升自己的品牌优势和行业领先地位，公司将会面临较大的市场竞争风险。 为应对行业竞争加剧的风
4、险，公司将继续注重技术开发和产品质量控制，以雄厚的技术优势与产品质量优势来应对行业竞争加剧的风险。 三、原材料价格的波动和人工成本的增长的风险 公司生产所用原材料主要包括天然胶、合成橡胶、钢材等，原材料成本在产品成本中占比最大，天然橡胶、钢材等等均属大宗原材料产品，价格受多因素影响而波动较大，将直接影响行业利润和价格的稳定。同时，随着经济社会的发展和人口结构变化，未来人工工资会不断增长。原材料价格波动及人工工资的增长将导致行业盈利水平下降的风险。 对此，公司将实时跟踪上游材料供应价格波动情况，根据市场行情的变化，适时调整采购策略；同时，公司将通过提高原材料利用效率、优化工艺流程及安徽润康橡塑科
5、技股份有限公司 公开转让说明书 4 加强管理等方式，避免原材料价格波动对公司盈利能力的不利影响。此外，公司将通过不断提升管理效率，并提高服务质量以提高服务价格，同时公司将根据业务的开展不断优化人员结构，根据市场行情对人力成本适时作出调整，以降低人力成本上升带来的风险。 四、公司治理的风险 公司于 2017年5月12日由有限公司整体变更设立，股份公司设立后，虽然建立了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制制度体系，但是由于股份公司成立的时间较短，公司的各项管理、控制制度的执行尚未经过一个完整经营周期的实践检验，公司经营中可能存在内部管理不适应发展，进而影响公司稳定、健康发展的风险。 股
6、份公司成立后，公司建立健全了由股东大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的法人治理结构，并制定了相应的议事规则和工作细则。公司将在未来的公司治理实践中，严格执行相关法律法规、公司章程、各项内部管理制度；继续强化董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作等方面的理解能力和执行能力，使公司规范治理更加完善。 五、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署日，公司的实际控制人为张铭、王秋利夫妇，且对润康科技的经营决策、股东大会决议等能够产生重大影响，张铭夫妇二人构成了对公司的共同控制。张铭夫妇可能利用其对本公司的控股地位，通过选举董事、行使投票权等对公司的经营决策、人事任免等进行控制，对公
7、司的重大决策产生影响，形成有利于大股东利益的决策和行为。因此，本公司存在一定的实际控制人不当控制的风险。 公司将严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外担保管理办法和信息披露制度等制度；并在挂牌后适时引进外部战略投资者，以完善法人治理结构，防范实际控制人不当控制的风险。 六、技术人员流失的风险 公司的核心技术是由本公司核心技术人员通过长期生产实践和反复实验、安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 5 与客户进行广泛的技术交流而获得的。公司研发人员具有较强的研发设计能力，大部分为多年从事橡胶零件研发的技术骨干，拥有很强的实践经验和丰富的理论
8、知识。如果核心技术人员或熟练技工流失，将对公司的生产经营造成一定影响。 为应对技术人员流失的风险，公司与核心技术人员签订了保密协议，并将努力营造适合公司发展的企业文化、工作文化，以良好的文化和企业氛围吸引人才。同时，公司将努力实施并执行具有行业竞争力的激励机制提高员工的忠诚度并不断吸引优秀人才的加入。 七、应收账款无法及时收回的风险 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年1月31日，公司应收账款账面余额分别为11,078,575.66元、28,338,519.33元、23,483,242.33元，应收账款账面价值占总资产的比例为别为20.14%、32.89%、27.52%，
9、应收账款余额及占比较大。虽然公司客户的资信状况良好且公司采取积极措施催收账款，报告期内应收账款周转率保持在较好水平，但由于公司所在的橡胶零件行业客户强势、公司未来营业收入可能较快增长等因素，公司应收账款余额可能会增加，并且存在部分应收账款无法收回的风险。如果公司不能高效应对应收账款金额变动情况或对应收账款管理失控，将会对公司正常运营和经营业绩产生不利影响。 为应对应收账款无法及时收回的风险，一方面公司将在选择客户时加强客户信用信息调查，规避经营恶化、财务风险较大的客户；另一方面公司将加强应收账款管理，明确责任，采取一切合法手段保证应收账款的收回。 八、经营活动现金流量净额持续为负的风险 公司2
10、015年度、2016年度及2017年1月经营活动现金流量净额分别为-3,351,315.61元、- 3,741,270.77元、- 374,744.79元。2015年度、2016年度及2017年1月经营活动现金流量净额持续为负，原因一方面是随着市场的逐步开展，相关研发费用及人力成本等支出的增加，导致经营活动现金流出较大；另一方面，为扩大市场份额，公司给予客户较长的信用期，并且行业中利用应收票据结算的情况比较多，从而导致经营性应收项目的增加比例大于经营性应付安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 6 项目的增加。由于行业特点、市场竞争加剧等原因，这一情况在未来几年无法得到有效的改善，可能导
11、致公司营运资金紧张，对公司经营活动产生不利影响。 为应对经营活动现金流量净额持续为负的风险，公司在选择客户时将加强客户信用信息调查，规避经营恶化、财务风险较大的客户，提高应收账款回收速度；同时，公司将进一步加强成本费用控制力度，减少不必要的开支；此外，公司也可以选择进行外源融资，弥补经营活动现金流的不足。 九、短期偿债能力不足的风险 2015年12月31日、2016年12月31日和2017年1月31日，公司流动比率分别为0.50、0.78和0.77，速动比率分别为0.29、0.59和0.57。报告期内，虽然流动比率和速动比率均有所提升，但仍然较低，存在短期偿债能力不足的风险。 公司目前主要依靠
12、关联方借款及银行短期借款筹集资金，导致流动比率和速动比率均较低。后续公司将拓宽筹资渠道，增加股权筹资，减少债权筹资方式，优化财务结构，另外公司将不断开发客户扩大销售，增强公司盈利能力，保障公司的偿债能力。 十、汇率波动风险 报告期内，公司出口销售额2015年度、2016年度、2017年1月分别为3,403,505.14元、18,519,821.83元、2,912,753.44元，截止到2017年1月31日，公司外币货币资金金额1,088,670.64元、外币应收账款余额5,968,493.99元、外币短期借款余额1,517,076.00元，公司外币业务及资产负债项目余额较大。未来，随着公司出口
13、业务增长，汇率波动造成的汇兑损益可能对公司盈利情况造成不利影响。 为应对汇率波动风险，公司未来将选择运用套期保值金融产品、主动选择用本币结算、向保险公司投保汇率变动险等措施来降低不利影响。 十一、客户集中度较高的风险 2015年度、2016年度、2017年1月公司来自前五名客户的销售额占营业收入比重分别为72.89%、46.89%、47.26%。公司来自主要客户的销售额占营业收安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 7 入的比重相对较高，本公司存在客户相对集中的风险。如果来自主要客户的收入大幅下降，则会严重影响公司盈利的稳定性。 为应对客户集中度较高的风险，公司未来将拓宽销售渠道，开发新
14、的客户，增加收入来源；同时，公司将进一步挖掘现有客户潜力，提高其他非前五大客户销售额，从而增强公司业绩的稳定性。 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 8 目录 公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义. 10 第一节 基本情况 . 12 一、公司概况 . 12 二、股票挂牌情况 . 13 三、公司股权及股东情况 . 14 四、报告期内公司重大资产重组情况 . 21 五、报告期内公司的子公司与分公司 . 22 六、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 22 七、主要会计数据和财务指标简表 . 28 八、相关机构情况 . 29 第二节 公司行业 . 31 一、公司的主营业务及主要产品
15、与服务 . 31 二、公司内部组织结构与业务流程 . 35 三、关键资源要素 . 41 四、公司主营业务相关情况 . 52 五、公司商业模式 . 57 五、公司所处行业基本情况 . 58 第三节 公司治理 . 75 一、最近两年一期“三会”的建立健全及规范运行情况 . 75 二、董事会关于现有公司治理机制对股东的权利保护及对公司治理机制执行情况的评估结果 . 79 三、公司及控股股东、实际控制人近两年及一期的合法合规情况 . 79 四、公司的独立性 . 79 五、同业竞争 . 81 六、近两年及一期公司权益是否存在被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况以及采取的相应措施 . 83
16、安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 9 七、董事、监事和高级管理人员持股及其他情况 . 84 八、近两年及一期董事、监事和高级管理人员的变动情况及原因 . 89 第四节 公司财务 . 91 一、财务报表 . 91 二、财务报表的编制基础和合并财务报表范围 . 113 三、审计意见 . 114 四、报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 114 五、报告期利润形成的有关情况 . 134 六、报告期内主要资产情况 . 145 七、报告期内主要负债情况 . 165 八、报告期内股东权益情况 . 175 九、主要财务指标分析 . 176 十、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 18
17、2 十一、资产负债表日后事项、或有事项及其他重要事项 . 192 十二、报告期内资产评估情况 . 192 十三、股利分配政策和最近两年分配及实施情况 . 193 十四、影响公司持续经营能力的风险 . 193 第五节 有关声明 . 198 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 198 二、国融证券股份有限公司声明 . 199 三、浙江瀛高律师事务所声明 . 200 四、天健会计师事务所（特殊普通合伙）声明 . 201 五、坤元资产评估有限公司声明 . 202 第六节附件 . 203 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 10 释义 在本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有
18、如下含义： 普通名词： 公司、股份公司、润康科技 指 安徽润康橡塑科技股份有限公司 润康有限、有限公司 指 安徽润康橡塑科技有限公司 麦科特投资 指 广德麦科特管理投资合伙企业（有限合伙） 锐科橡塑 指 浙江锐科橡塑有限公司 浙江荣康 指 浙江荣康企业管理咨询有限公司，其前身为浙江荣康橡塑科技有限公司 台州铭康 指 台州铭康橡塑制品有限公司 证监会 指 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 广德县工商局 指 原为广德县工商行政管理局，现更名为广德县市场监督管理局 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业
19、股份转让系统业务规则（试行） 说明书、本公开转让说明书 指 安徽润康橡塑科技股份有限公司申请在全国中小企业股份转让系统挂牌并进行公开转让的公开转让说明书 国融证券、主办券商 指 国融证券股份有限公司 瀛高、律师 指 浙江瀛高律师事务所 天健、会计师 指 天健会计师事务所（特殊普通合伙） 评估机构 指 坤元资产评估有限公司 章程、公司章程 指 最近一次股东大会通过的安徽润康橡塑科技股份有限安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 11 公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 报告期 指 2015年、2016年和2017
20、年1月 元、万元 指 人民币元、人民币万元 专有技术名词： 橡塑 指 是橡胶和塑料产业的统称，它们都是石油的附属 产品，它们在来源上都是一样的，不过，在制成 产品的过程里，物性却不一样，用途更是不同， 橡胶用的广的就是轮胎，塑料在随着技术和市场 的需求和用途越来越是广泛，在日常生活里已经 离不开橡塑 密封件、密封制品 指 防止流体或固体微粒从相邻结合面间泄露以及 防止外界杂质如灰尘与水分等侵入机器设备内 部的零部件 橡胶减震制品 指 橡胶减震制品亦称橡胶防震、隔震制品。用于消除或减少机械震动的传递，达到减震、消音及减少冲击所致危害的橡胶制品统称橡胶减震制品 本转让说明书中若出现合计数与分项数值
21、合计尾数差异，均为四舍五入所致。 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 12 第一节 基本情况 一、公司概况 中文名称：安徽润康橡塑科技股份有限公司 英文名称：Anhui Run Kang Rubber Polytron Technology Co., LTD 统一社会信用代码：91341822069127667G 法定代表人：张铭 有限公司成立日期：2013年5月27日 股份公司成立日期：2017年5月12日 注册资本：2000万元 注册住所：安徽省宣城市广德县经济开发区 邮政编码：242000 电话：0563- 6028348 传真：0563- 6067051 电子邮箱： 董事会秘
22、书：杨菊 所属行业：按照中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司属于制造业（C）中的橡胶和塑料制品业（C29）；根据中国国民经济行业分类国家标准（GB/4754- 2011），公司所处行业为“C29橡胶和塑料制品业”下的“C2913橡胶零件制造”；根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为“C2913橡胶零件制造”。根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为“1310 汽车与汽车零部件”下的“13101011轮胎与橡胶”。 主营业务：橡胶减震制品、橡胶密封制品等相关橡胶制品的研发、生产和销售。 安徽润康橡塑科技股份有限
23、公司 公开转让说明书 13 经营范围：橡塑制品、塑料制品的生产与销售；模具、机械设备、五金产品及电子产品、建材（不含危化品）销售；货物与技术的进出口业务。（法律法规政策限制、禁止的项目除外，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、每股面值、股票总量、挂牌日期 股票代码：【】 股票简称：【】 股票种类：人民币普通股 每股面值：1.00元 股票总量：2000万股 挂牌日期：【】年【】月【】日 挂牌时采取的股票转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股份转让的限制 根据公司
24、法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 同时，根据业务规则第2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 14
25、均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外”。因此，公司股东亦将根据该规定实施限售。 根据公司章程第二十六条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公
26、司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述限售安排外，公司股东对其所持股份无其他自愿锁定承诺。 2、挂牌日股东所持股份的限售情况 序号 股东姓名 任职 是否为控股东、实际控制人 持股数量（股） 挂牌时可转让股份数量（股） 1 张铭 董事长兼总经理 是 15,000,000 0 2 张力天 - 否 3,000,000 0 3 麦科特投资 - 否 2,000,000 0 合计 - - 20,000,000 0 三、公司股权及股东情况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 安徽润康橡塑科技股份有限公
27、司 公开转让说明书 15 （二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况 公司现有三名股东，持有股份的情况如下： 序号 股东姓名 持有股数（股） 持股比例（%） 股东性质 是否存在质押或其他争议事项 1 张铭 15,000,000 75.00 境内自然人 否 2 张力天 3,000,000 15.00 境内自然人 否 3 麦科特投资 2,000,000 10.00 合伙企业 否 合计 20,000,000 100.00 - - 1、法人股东麦科特投资基本情况 （1）基本情况 名称 广德麦科特管理投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91341822MA2N0P5P6Y
28、 主要经营场所 广德县经济开发区太极大道798号 成立时间 2016年09月21日 出资额 320万元 执行事务合伙人 张铭 经营范围 企业投资管理、投资咨询、会计咨询、商务咨询。（不含金融、证券、期货、基金业务，不含互联网金融等涉及国家金融监管及财政安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 16 信用业务，严禁非法集资，严禁发放贷款，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （2）麦科特投资合伙人及其出资情况如下： 麦科特投资成立于2016年9月21日，系润康有限为促进管理团队的稳定而设立的持股平台。其基本情况如下所示： 序号 合伙人名称 合伙人类型 出资额 （万元） 出资
29、比例（%） 1 张铭 普通合伙人 267.20 83.50 2 曹立休 有限合伙人 12.80 4.00 3 刘建国 有限合伙人 24.00 7.50 4 蔡鹏 有限合伙人 16.00 5.00 合计 320.00 100.00 麦科特投资系公司持股平台，仅对润康有限进行投资，未投资除润康科技以外的任何其他企业，不存在由证券投资基金法等所规定的基金管理人为募集基金进行投资活动而设立的情形。因此，麦科特投资不属于以非公开方式向合格投资者募集设立，资产由基金管理人或普通合伙人管理的以投资活动为目的投资基金，不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等所规定的私
30、募投资基金，无需按照相关法律法规履行登记备案程序。 2、自然人股东基本情况 自然人股东张铭先生基本情况见本节“六、公司董事、监事、高级管理人员情况”之“（一）董事”。 张力天，男，中国国籍，具有澳大利亚居留权，出生于2003年4月15日，公民身份证号码：33100220030415*，住所杭州市西湖区耀江文鼎苑。 3、公司股东主体的适格性 润康科技的股东为两名境内自然人和一家合伙企业：张铭直接持有75%股份，张力天持有公司15%股份，麦科特投资持有公司 10%股份。张铭除直接持有公司75%的表决权外，还通过法定监护人可以代为行使张力天15%的表决权，同时张铭系麦科特投资的执行事务合伙人，在麦科
31、特投资中持有83.5%的出资份额，通过麦科特投资实际行使润康科技10%的表决权，合计持有公司100%的表决权。根据上述三名股东出具的书面确认，并经核查，上述股东中的张铭安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 17 系具有完全民事行为能力的中国公民，张力天虽然未满18周岁，但已经浙江省台州市东海公证处出具（2013）浙台东证字第002004号公证书证明张铭、王秋利系张力天的法定监护人，张力天的权利可由其法定监护人代为行使。股东中的麦科特投资系依法设立，且正常存续。上述股东自担任股东以来不存在法律法规规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。据此，主办券商
32、、律师认为，润康科技股东自担任股东以来不存在法律法规、规定不得担任股东的情形或者不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题，上述自然人和合伙企业作为润康科技的股东适格。 （三）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署日，自然人股东张铭与张力天系父子关系，自然人股东张铭通过麦科特投资间接持有公司8.35%的股份。同时，张铭系麦科特投资的执行事务合伙人。除此之外，其他股东之间不存在关联关系。 （四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况 1、控股股东和实际控制人及认定依据 截至本公开转让说明书签署日，张铭直接持有75%的表决权，通过法定监护人可以代为行使张力天15
33、%的表决权，同时张铭系麦科特投资的执行事务合伙人，在麦科特投资中持有83.5%的出资份额，通过麦科特投资实际行使润康科技10%的表决权，合计持有公司100%的表决权，足以对公司股东大会的决议产生重大影响，系公司的控股股东。 张铭先生从润康有限设立至今先后担任有限公司执行董事兼总经理，股份公司董事长兼总经理，一直从事公司经营管理工作。王秋利女士历任润康有限财务总监、监事和股份公司董事、财务总监。张铭直接持有75%的表决权，通过法定监护人可以代为行使张力天15%的表决权，同时张铭系麦科特投资的执行事务合伙人，在麦科特投资中持有83.5%的出资份额，通过麦科特投资实际行使润康科技10%的表决权，合计
34、持有公司100%的表决权，能够对公司的股东大会、董事会及经营决策产生实质性影响；王秋利女士虽然未持有公司股份，安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 18 但能够对公司的董事会及经营决策产生实质性影响，因此，认定张铭、王秋利夫妇是公司的实际控制人。 2、控股股东和实际控制人基本情况 控股股东基本情况，详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“（二）控股股东、实际控制人、前十名股东及持有5%以上股份股东的情况”。实际控制人基本情况详见本节之“三、公司股权及股东情况”之“（四）控股股东和实际控制人基本情况及实际控制人最近两年内发生变化情况”之“1、控股股东和实际控制人及认定依据”有关内容。 3
35、、实际控制人最近两年内变化情况 报告期内，张铭、王秋利夫妇为公司的实际控制人，并一直担任公司的执行董事和总经理或财务总监，且直接参与公司的重大经营决策，履行公司的实际经营管理权，其控制公司经营管理的状况近两年未发生变化。因此，报告期内公司实际控制人未发生变化。 （五）股本的形成及其变化 1、公司设立以来股本的形成及其变化 （1）2013年5月，润康有限设立 2012年12月3日，广德县工商局核发了（皖工商）登记名预核准字（2012）第13849号企业名称预先核准通知书，核准“安徽润康橡塑科技有限公司”企业名称。 2013年5月16日，润康有限由自然人张铭与张力天共同投资设立，注册资本为1000
36、万元，其中张铭以货币出资700万元，占注册资本的70%，张力天以货币出资300万元，占注册资本的30%。同日，股东签署了公司章程。 2013年5月23日，安徽中辉会计师事务所有限公司出具验资报告（皖中辉会验字 2013第176号），验证截至2013年5月23日止，润康有限已收到股东缴纳的注册资本合计人民币1000万元，出资方式为货币出资。 2013年5月27日，广德县工商局核准润康有限设立登记，颁发了注册号为341822000091541的企业法人营业执照。 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 19 润康有限设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 （万元）
37、出资比例(%) 出资方式 1 张铭 700.00 700.00 70.00 货币 2 张力天 300.00 300.00 30.00 货币 合计 1,000.00 1,000.00 100.00 （2）2016年9月，公司增资至1800万元 2016年9月21日，润康有限召开股东会，决议同意公司注册资本由1000万元增加至1800万元，新增的800万元注册资本由张铭以货币形式认缴。 2016年9月23日，广德县市场监督管理局核准了本次变更登记。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 （万元） 出资比例(%) 出资方式 1 张铭 1,500.00 1,500
38、.00 83.33 货币 2 张力天 300.00 300.00 16.67 货币 合计 1,800.00 1,800.00 100.00 2017年1月12日，安徽天瑞华会计师事务所出具验资报告（皖天瑞华会验字 2017第0003号），验证截至2017年1月10日止，润康有限已收到张铭新增的注册资本800万元，变更后的累计注册资本（实收金额）合计人民币1800万元，出资方式为货币出资。 （3）2016年9月，公司增资至2000万元 2016年9月26日，润康有限召开股东会，决议同意公司注册资本由1800万元增加至2000万元，同时吸收麦科特投资为新股东，新增的200万元注册资本由麦科特投资以
39、货币形式认购，认购款项为人民币320万元，超过新增注册资本的120万元计入资本公积。 2016年9月26日，广德县市场监督管理局核准上述变更事宜。 本次增资后，公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 （万元） 出资比例(%) 出资方式 1 张铭 1500.00 1500.00 75.00 货币 2 张力天 300.00 300.00 15.00 货币 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 20 3 麦科特投资 200.00 200.00 10.00 货币 合计 2,000.00 2,000.00 100.00 2017年1月12日，安徽天瑞华会计师事务所出具验资
40、报告（皖天瑞华会验字 2017第0003号），验证截至2017年1月10日止，润康有限已收到麦科特投资新增的注册资本200万元，变更后的累计注册资本（实收金额）合计人民币2000万元，出资方式为货币出资。 （4）2017年5月，整体变更为股份公司 2017年2月1日，润康有限召开股东会，决议通过以2017年1月31日作为基准日，润康有限以净资产折股整体变更为股份公司。 2017年2月10日，广德县市场监督管理局（皖工商）登记名预核变字2017第372号企业名称变更核准通知书核准将有限公司名称由“安徽润康橡塑科技有限公司”变更为“安徽润康橡塑科技股份有限公司”。 2017年4月29日，天健会计师
41、事务所（特殊普通合伙）出具审计报告（天健审【2017】6- 121号），确认截至2017年1月31日，润康有限净资产为产21,118,088.03元。 2017年4月30日，坤元资产评估有限公司出具资产评估报告书（坤元评报【2017】235号），确认截至2017年1月31日，采用资产基础法，润康有限经评估后的净资产为28,413,867.83元，评估增值7,295,779.80元，增值率为34.55%。 2017年4月30日，润康有限召开股东会，全体股东审议同意上述审计及评估结果，并同意以经审计的公司净资产21,118,088.03元，按1:0.9470的比例折合为公司股本2000万股，每股面
42、值一元，净资产超过折股部分的1,118,088.03元计入资本公积。 2017年5月1日，张铭、张力天、麦科特投资作为润康有限的发起人，就整体变更设立股份有限公司等事宜签署了发起人协议书。 2017年5月2日，润康有限召开创立大会暨第一次临时股东大会，会议审议通过公司股份制改造有关议案，同时，通过了公司章程，选举了公司第一届董事会成员及第一届监事会非职工监事成员。 2017年5月11日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具验资报告安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 21 （天健验20176- 39号），验证截至2017年5月8日，已收到全体出资者以安徽润康橡塑科技有限公司净资产缴纳的
43、实收资本20,000,000.00元。 2017年5月12日，润康科技在广德县市场监督管理局依法办理了工商变更登记。广德县市场监督管理局向公司核发了统一社会信用代码为91341822069127667G的营业执照。 股份公司设立时的股权结构情况如下： 序号 股东姓名 持股数（股） 持股比例(%) 出资方式 1 张铭 15,000,000 75.00 净资产折股 2 张力天 3,000,000 15.00 净资产折股 3 麦科特投资 2,000,000 10.00 净资产折股 合计 20,000,000 100.00 综上，股份公司系由润康有限经审计后的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司，设
44、立过程符合法律、法规及规范性文件的规定。 四、报告期内公司重大资产重组情况 报告期内，公司存在以下重大资产重组事项： 2016年8月5日，润康有限召开股东会会议，决议收购张铭、徐玲玲持有的锐科橡塑100%的股权，收购价格参考台州中天资产评估有限公司于2016年8月2日出具的“中天评报【2016】247号”涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告确定为59.90万元人民币。本次收购完成后，锐科橡塑变更为公司全资子公司。 2016年9月1日，锐科橡塑召开股东会会议，同意公司股东张铭、徐玲玲将其合计持有的锐科橡塑100%的股权转让给润康有限。 2016年9月1日，锐科橡塑股东张铭、徐玲玲与润康有限
45、签订了浙江锐科橡塑有限公司出资（股权）转让协议，对本次股权转让的价格、付款方式、权利义务等具体条款予以约定。 2016年8月25日，转让方张铭、徐玲玲分别向台州市地方税务局直属分局缴纳了股权转让所得的个人所得税以及印花税。 经查阅锐科橡塑全套工商档案，发现锐科橡塑在办理收购事宜时，其报备安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 22 工商部门的股权转让协议关于本次交易对价都约定为1万元，经查阅润康科技支付给锐科橡塑股东的银行转账流水，实际上润康科技支付给锐科橡塑股东张铭的收购对价为59.3万元，支付给锐科橡塑股东徐玲玲的收购对价为0.6万元。 根据与锐科橡塑有关人员的访谈得知，其报备工商时
46、所采用的股权转让协议，系工商局统一模板，模板里关于股权转让的对价默认为1万元，因工作人员对报备事项的不熟悉，没有将模板中的1万元改为实际交易对价，就去工商局报备备案。 主办券商、律师认为本次股权转让交易双方已经实际完成交易对价的支付，且进行了税务申报，并缴纳了个人所得税和印花税，且目前工商局对报备事项只进行形式审查，基于实际重于形式的原则判断，不会对本次挂牌构成实质性障碍。 五、报告期内公司的子公司与分公司 报告期内，锐科橡塑被润康有限收购，成为全资子公司，公司无分公司。锐科橡塑的具体情况如下： 企业名称 浙江锐科橡塑有限公司 统一社会信用代码 91331000307329767R 住所 台州
47、市纬五路126号6幢五层 成立时间 2014年07月02日 注册资本 1000万元 法定代表人 徐玲玲 经营范围 橡胶制品、塑料制品、机械设备、五金产品及电子产品，家用电器，建材销售；货物与技术进出口。 1、 锐科橡塑的设立及股本演变情况 （1）2014年7月，锐科橡塑成立 2014年5月28日，台州市工商行政管理局核发了企业名称预先核准字（2014）第330000034881号企业名称预先核准通知书，核准“浙江锐科橡塑有限公司”企业名称。 2014年6月23日，锐科橡塑由自然人张铭与徐玲玲天共同投资设立，注册资本为1000万元，其中张铭认缴出资990万元，占注册资本的99%，徐玲玲认缴出资1
48、0万元，占注册资本的1%。同日，股东签署了公司章程。 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 23 2014年7月2日，台州市工商行政管理局核准了锐科橡塑的设立登记，颁发了注册号为331000000065434的企业法人营业执照。 锐科橡塑设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 认缴出资额 （万元） 实缴出资 （万元） 认缴出资比例(%) 1 张铭 990.00 0.00 99.00 2 徐玲玲 10.00 0.00 1.00 合计 1,000.00 0.00 100.00 （2）公司增加实收资本至500万元 2014年8月7日，股东张铭将5万元增资款缴存至锐科橡塑在中国银行台州市分行所
49、开设的账户中。2016年11月9日，11月11日，11月16日，股东润康科技通过安徽广德农村商业银行股份有限公司分别将200万元、150万元、145万元增资款缴存至锐科橡塑账户。上述增加实收资本未进行专项验资，亦未及时进行工商变更，有中国银行股份有限公司台州市分行国内支付业务收款回单予以佐证。至此，锐科橡塑实收资本实际上为500万元。 （3）2016年9月，锐科橡塑被润康有限收购 2016年8月2日，台州中天资产评估有限公司出具的浙江锐科橡塑有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告（中天评报2016247号），浙江锐科橡塑有限公司股东全部权益账面价值567,916.98
50、元，评估价值598,667.07元。 2016年9月1日，锐科橡塑召开股东会会议，同意公司股东张铭、徐玲玲将其合计持有的锐科橡塑100%的股权转让给润康有限。 2016年9月1日，锐科橡塑股东张铭、徐玲玲与润康有限签订了浙江锐科橡塑有限公司出资（股权）转让协议，对本次股权转让的价格、付款方式、权利义务等具体条款予以约定。 2016年8月25日，转让方张铭、徐玲玲分别向台州市地方税务局直属分局缴纳了股权转让所得的个人所得税以及印花税。 2016年9月2日，台州市市场监督管理局核发了统一社会信用代码为91331000307329767R的营业执照。 安徽润康橡塑科技股份有限公司 公开转让说明书 2
