江西远东药业股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 （湖北省武汉市东湖新技术开发区关东园路 2 号高科大厦四楼） 二一七年四月 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 挂牌公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见， 均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相

2、反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 （一）实际控制人不当控制风险 公司控股股东及实际控制人徐华平直接持有公司 84.75%的股份，且徐华平先生担任公司的董事长，实际控制公司的发展方向，能够对股东大会、董事会决议以及公司董事、监事、高级管理人员的提名和任免产生实质性影响。虽然公司建立了较为完善的公司法人治理结构和内部控制制度， 但未来若徐华平先生利用其实际控制权对公司的发展战略、投资方针、经营决策、财务、人事等进行不当控制，可能给公司

3、经营和其他股东利益带来风险。 （二）产品质量风险 药品作为特殊商品，与人民群众健康密切相关，产品质量尤为重要。公司自成立以来一贯高度重视产品质量，严格按照 GMP 的规范执行，在采购、验收、储存、领用、生产、检验、发运等流程中，均建立了严格的质量控制体系来保证公司产品质量，公司到目前为止未发生过重大产品质量纠纷事件。尽管如此，未来仍不排除公司可能因其他某种不确定或不可控因素导致出现产品质量问题， 从而给公司带来经营风险。 （三）原材料价格波动风险 公司的主要原材料为中药材。 因此中药材的价格波动对本公司的生产成本和经营销售会产生直接影响。中药材价格受当年地区性气候变化、自然灾害和突发性公共卫生

4、事件的影响较大。而且中药材价格还受产业政策变动、资源储备变化和市场炒作等因素的影响。综上所述，原材料价格呈现出一定的波动性。一旦中药材价格上升，将使公司面临毛利率下降的风险。 （四）政策风险 医药行业是我国重点发展和管理的行业之一，易受国家有关政策的影响。近江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 几年来，国家相继颁发了关于深化医药卫生体制改革的意见 、 2009-2011 年深化医药卫生体制改革实施方案和医药卫生体制改革近期重点实施方案（ 2009-2011 年） ，拉开了中国新一轮医药体制改革的大幕，相关的政策法规体系正在逐步制订和不断完善。 相关政策法规的出台将进一步促进我国

5、医药行业有序、健康地发展，但也有可能不同程度地增加医药企业的运营成本，并将对医药企业的采购、生产和销售产生影响。此外，为配合新医改，国家出台了国家基本药物目录 ，并将对列入基本药物目录的药品进行流通体制改革。新医改保障了更多的人看得起病、用得起药，客观上带来了市场需求的扩大，有利于医药企业，但如果本公司在经营策略上不能及时调整，顺应国家有关医药改革政策的变化，将会对公司的经营产生不利影响。 （五）市场竞争风险 目前我国药品生产企业较多，竞争充分，行业内优势企业利用自身资源抢占市场，而中小型药企资源相对匮乏。公司产品主要为中成药，可复制性强。由于中药产业良好的发展前景及这些药物巨大的市场潜力，

6、现有中药企业会加大对这类市场领域的投入，未来也将会有更多的企业进入到中药产业。新的替代性药物如生物药品、化学药品将会不断涌现，对公司目前主导产品的销售构成威胁，公司面临较大的市场竞争压力，使公司药品的销售和市场开发面临市场竞争的风险。 （六）公司治理风险 公司整体变更为股份公司后，已依法建立了股东大会、董事会、监事会组成的法人治理结构，制定或修订了公司章程 、 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 、 关联交易管理制度 、 对外投资管理制度 、 对外担保管理制度等一系列内部管理制度。上述治理制度的完善，有助于实现公司治理架构的合法有效运行。但由于股份公司成立时间较短，公司管

7、理层的规范意识及相应能力需要进一步提高，对相应的规章制度也需要逐步理解和熟悉。若未来公司管理层因理解、执行等原因出现违反程序、规章制度的情形，可能对公司治理、规范运作产生不利影响。 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 （七）高新技术企业资质无法存续的风险 公司于 2015 年 9 月 25 日获得江西省科学技术厅、江西省财政厅、江西省国家税务局、江西省地方税务局颁发的高新技术企业证书 （编号为：GR201536000339） ，有效期三年。公司 2015-2017 年享受 15%的高新技术企业所得税优惠税率。 报告期内，公司未单独归集研发费用，公司均按照 25%税率计提所得税

8、。公司高新技术企业证书到期后需复审，存在高新企业资质无法存续的风险。 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 挂牌公司声明 . 2 重大事项提示 . 3 目 录 . 6 释 义 . 9 第一章 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、挂牌股份的基本情况 . 11 三、公司股权情况 . 14 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 17 五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 31 六、公司及控股股东、董事、监事、高级管理人员被列入被执行人或失信联合惩戒名单的情形 . 33 七、公司最近两年一期的主要会计数据和财务指标简表 . 34 八、

9、本次股票发行情况 . 35 九、本次挂牌的有关当事人 . 35 第二章 公司业务 . 38 一、公司主要业务、主要产品或服务及其用途 . 38 二、公司组织结构 . 41 三、公司业务流程 . 43 四、公司业务关键资源要素 . 51 五、公司业务相关情况 . 63 六、公司的商业模式 . 71 七、公司所处行业概况 . 72 八、公司未来发展规划 . 84 第三章 公司治理 . 87 一、公司股东大会、董事会、监事会制度建立健全及运行情况 . 87 二、公司治理机制建设及执行情况 . 88 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及

10、受处罚情况 . 92 四、公司独立性情况 . 92 五、同业竞争情况 . 94 六、公司近两年关联方资金占用和对关联方的担保情况 . 96 七、公司董事、监事、高级管理人员情况 . 97 第四章 公司财务 . 101 一、最近两年的审计意见、财务报表 . 101 二、重要会计政策、会计估计及变更情况 . 116 三、最近两年的主要会计数据和财务指标分析 . 130 四、最近两年营业收入、营业成本及利润形成的有关情况 . 134 五、主要费用情况及变动情况 . 138 六、重大投资收益情况 . 141 七、非经常性损益情况 . 141 八、公司主要税项 . 142 九、最近两年主要资产情况 .

11、142 十、最近两年主要负债情况 . 150 十一、最近两年所有者权益情况 . 155 十二、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 155 十三、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 163 十四、报告期内资产评估情况 . 163 十五、股利分配政策和报告期内股利分配情况 . 164 十六、控股子公司及纳入合并报表的其他企业基本情况 . 166 十七、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素和应对措施 . 166 第五章 有关声明 . 170 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 170 二、主办券商声明 . 171 三、律师事务所声明 . 172 四

12、、会计师事务所声明 . 174 五、资产评估机构声明 . 175 第六章 附件 . 176 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 一、主办券商推荐报告 . 176 二、财务报表及审计报告 . 176 三、法律意见书 . 176 四、公司章程 . 176 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 176 六、其他与公开转让有关的重要文件 . 176 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 一、一般释义 公司、本公司、股份公司、远东药业 指 江西远东药业股份有限公司 有限公司、远东有限 指 江西远

13、东药业有限公司，股份公司前身 远东医贸 指 江西远东医药贸易有限公司 远东地产 指 贵溪市远东房地产开发有限公司 远东文化 指 江西远东文化传播有限公司 天德医药 指 江西天德医药有限公司，远东医贸前身 上饶公司 指 江西省医药集团上饶公司 禹欣药业 指 江西禹欣药业有限公司 铜鼓仁和 指 江西铜鼓仁和制药有限公司 远天贸易 指 江西远天贸易有限公司 远天置业 指 广东远天置业发展有限公司 英华科技 指 贵溪市英华科技有限公司 本说明书、公开转让说明书 指 江西远东药业股份有限公司公开转让说明书（申报稿） 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 证监会、中国证监会 指 中国证

14、券监督管理委员会 全国中小企业股份转让系统、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东大会 指 江西远东药业股份有限公司股东大会 股东会 指 江西远东药业有限公司股东会 董事会 指 江西远东药业股份有限公司董事会 监事会 指 江西远东药业股份有限公司监事会 公司章程 指 江西远东药业股份有限公司公司章程 （经公司 2017年 3 月 19 日召开的公司创立大会暨第一次股东大会审议通过） 公司章程（修订稿） 指 江西远东药业股份有限公司章程（修订稿） （经公司江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 2017 年 4 月 8 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审

15、议通过，在公司本次挂牌后施行。 ） 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 会计师、大信会计师 指 大信会计师事务所（特殊普通合伙） 律师、君致律师 指 北京市君致律师事务所 评估师、中京民信评估师 指 中京民信（北京）资产评估有限公司 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 报告期、最近两年 指 2015 年度、 2016 年度 元、万元 指 人民币元、人民币万元 二、专业释义 GMP 指 Good Manufacturing Practice，药品生产质量管理规范 GSP 指 Good Supply

16、Practice，药品经营质量管理规范 药品注册批件 指 是国家药品监督管理局批准某药品生产企业生产该品种，发给批准文号的法定文件 国家药品标准 指 指国家为保证药品质量所制定的质量指标、检验方法以及生产工艺等的技术要求，包括国家食品药品监督管理局颁布的中华人民共和国药典、药品注册标注和其他药品标准 合剂 指 中药复方的水煎浓缩液，或中药提取物以水为溶媒配制而成的内服液体制剂 糖浆剂 指 含有药物的浓蔗糖水溶液，供口服用 饮片 指 中药材经产地加工后，根据药材的性质和医疗的需要，把药材切成薄片、厚片、斜片、丝状、段状、块状等一定的规格，使药物有效成分易于溶出，并便于进行其他炮制及储藏和调剂等

17、原料药 指 旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分，此种物质在疾病的诊断、治疗、症状缓解、处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构 注：本公开转让说明书中主要数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一章 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 江西远东药业股份有限公司 法定代表人： 徐华平 注册资本： 5,240万元 有限公司成立日期： 2002年 12月 5日 股份公司设立日期： 2017年 3月 27日 公司住所

18、： 江西省鹰潭市贵溪市经济开发区 320国道 17号 邮政编码： 335400 电话： 0701-3339300 传真： 0701-3331737 互联网址： http:/ 电子信箱： 信息披露义务人： 蔡莉 所属行业： 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司所属行业为制造业中 C27医药制造业；根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011）公司所属行业为制造业中 C27医药制造业中的 C2740中成药生产；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为制造业中 C27医药制造业中的 C2740中成药生产 主营业务： 现代中药的研发、生产和销售 统一社会信用代码： 91360

19、681744289070M 二、挂牌股份的基本情况 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 （一）挂牌股份的基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 远东药业 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 人民币 1.00 元 股票总量： 5,240 万股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售情况 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其

20、所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除

21、外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程（修订稿）第二十九条规定：“发起人持有的本公司股份，自江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 公司成立之日起 1 年内不得转让。” 公司章程（修订稿）第三十条规定：“公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。” 2、股东所持股份的限售安排 除上述规定公司股份锁定以外， 公司股东对其所持有股份未作出其他自愿锁定的承诺函。 公司

22、现有股东全部为股份公司发起人，根据公司法第一百四十一条发起人所持股份自公司成立之日起锁定一年的规定， 公司本次无可进入全国中小企业股份转让系统转让的股票。 序号 股东姓名 持股数量 （股） 持股比例（ %） 本次可进入全国中小企业股份转让系统报价转让数量（股） 是否存在质押情况1 徐华平 44,410,000.00 84.75 0.00 否 2 徐 海 5,240,000.00 10.00 0.00 否 3 曹建国 830,000.00 1.59 0.00 否 4 黄冬梅 680,000.00 1.30 0.00 否 5 程家梁 300,000.00 0.57 0.00 否 6 陶俊华 300

23、,000.00 0.57 0.00 否 7 潘建华 300,000.00 0.57 0.00 否 8 魏春勤 240,000.00 0.46 0.00 否 9 王 鹏 100,000.00 0.19 0.00 否 合计 52,400,000.00 100.00 0.00 - （三）股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司股东未就所持股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 （四）股票转让方式 经公司第一届董事会第二次会议、 2017 年第一次临时股东大会审议通过，江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 决定在全国中小企业股份转让系统挂牌成功后采取协议转让方式进行股票转让。 三、公

24、司股权情况 （一）股权结构图 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 江西远东药业股份有限公司 徐 华 平 徐 海 曹 建 国 黄 冬 梅 程 家 梁 陶 俊 华 潘 建 华 魏 春 勤 王 鹏 0.57% 1.30% 1.59% 10.00%84.75%0.57% 0.57% 0.46% 0.19% （二）公司股东情况 1、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（ %） 股东性质 1 徐华平 44,410,000.00 84.75 境内自然人 2 徐 海 5,240,000.00 10.00 境内自然人 3

25、曹建国 830,000.00 1.59 境内自然人 4 黄冬梅 680,000.00 1.30 境内自然人 5 程家梁 300,000.00 0.57 境内自然人 6 陶俊华 300,000.00 0.57 境内自然人 7 潘建华 300,000.00 0.57 境内自然人 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 8 魏春勤 240,000.00 0.46 境内自然人 9 王 鹏 100,000.00 0.19 境内自然人 合计 52,400,000.00 100.00 - 2、控股股东、实际控制人、前十名股东及持有 5%以上股份股东的股份是否存在质押或其他有争议的情况 截至本

26、公开转让说明书签署日，公司控股股东、实际控制人、前十名股东及持有公司 5%以上股份股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其它争议事项的情形。 3、股东相互间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日， 公司股东中徐华平先生和徐海先生为父子关系。除此外，公司现有股东之间不存在其他关联关系。 4、控股股东、实际控制人及其他股东基本情况 （ 1）控股股东及实际控制人 徐华平先生直接持有公司 84.75%的股权，是公司的控股股东及实际控制人。 公司控股股东和实际控制人基本情况详见本公开转让说明书“第一章 基本情况”之“五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 ”之“（一） 董事基本情况”。 （ 2）其他

27、持有 5%以上股份的股东情况 截至本公开转让说明书签署日，除控股股东和实际控制人外，其他持有公司5%以上股份的股东为自然人徐海。 徐海，男， 1997 年 5 月 26 日出生，汉族，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号： 360681199705260018，住所为江西省贵溪市东门办事处姚家弄 56 号。 5、公司股东主体适格性 公司 9 名股东为徐华平、徐海、曹建国、黄冬梅、程家梁、王鹏、陶俊华、潘建华、 魏春勤、 王鹏 9 名自然人， 均具有完全的民事权利能力和民事行为能力，江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 均在中国境内有住所，最近 24 个月均不存在违法违规行为，

28、不存在法律法规或任职单位规定不适合担任股东的情形。 6、关于公司股东是否存在代持等情况 公司 9 名股东，徐华平、徐海、曹建国、黄冬梅、程家梁、陶俊华、潘建华、魏春勤、王鹏均为自然人股东。经主办券商查阅公司历次工商变更资料，获取历次股东增资的银行进账单、资产评估报告及验资报告等文件，对上述股东进行访谈， 并由其出具关于股权的声明及承诺， 确认相关股东对公司的出资已足额缴纳，不存在虚假出资或抽逃出资，资金来源合法，不存在非法集资或洗钱，用于对公司出资不存在任何法律障碍，不存在任何权属纠纷或潜在纠纷；公司股权清晰、权属分明、真实确定，不存在任何产权纠纷或潜在纠纷，不存在接受任何其他单位或个人的委托

29、、信托或以其他任何方式代持公司股份的情形。 7、最近两年一期内公司控股股东及实际控制人变化情况 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 4 月 15 日，铜鼓仁和持有远东有限 51%股权。铜鼓仁和虽持有远东有限 51%股权，但其仅为财务投资，并未参与远东有限的实际生产经营管理，也未委派任何董事、监事和高级管理人员。徐建平、徐华平、徐小兰、徐小平合计持有远东有限 49%股权，且徐华平先生一直参与和负责远东有限的日常生产经营管理，并能够对远东有限的生产经营、财务决策、人事任免产生决定性的影响，因此徐建平先生、徐华平先生、徐小兰女士和徐小平先生四人在 2015 年 1 月 1 日至 2015

30、年 4 月 15 日之间为远东有限的实际控制人。 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 2 月 15 日，徐建平先生、徐华平先生、徐小兰女士和徐小平先生四人合计持有远东有限 100%股权，为远东有限控股股东和实际控制人； 2016 年 2 月 16 日至今，徐华平先生持有公司股权均超过 50%，为公司第一大股东和实际控制人。 徐华平所持有的股份所享有的表决权能对股东 （大）会、董事会的决议产生重大影响，亦能够对公司的生产经营、财务决策、人事任免产生决定性的影响。 2015 年 4 月 16 日至 2016 年 2 月 15 日，徐华平为实际控制人。 报告期内，公司实际控制人由徐建平先

31、生、徐华平先生、徐小兰女士和徐小江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 平先生四人变更为徐华平先生， 但一直由徐华平先生负责公司的日常生产经营管理事务， 不存在因公司实际控制人变更而对公司持续经营及公司治理结构产生不利影响的情况。 （三）公司子公司情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无子公司。 四、公司设立以来股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）公司设立以来股本的形成及其变化情况 1、有限公司成立及注册资本变化情况 （ 1） 2002 年 12 月有限公司成立 远东有限由徐天德和上饶公司 2 名股东以实物及无形资产作价出资设立。 徐天德以价值 992 万元的实物及无形

32、资产进行出资，其中房屋及构筑物、土地使用权 920 万元，设备 72 万元。 2002 年 6 月 17 日，江西鹰潭同信会计师事务所有限公司出具了鹰同会所评报字（ 2002）第 058 号资产评估报告书 ，经评定，截至 2002 年 6 月 4 日，徐天德用于出资设立远东有限的实物、无形资产的评估资产值为 9,201,699.00 元，其中房屋及构筑物 5,724,253.00 元，土地使用权 3,477,416.00 元。 上饶公司受江西省医药集团公司委托作为出资方以所属江西波阳制药厂可迁移利用的机械设备和药品生产许可证、 产品批文等无形资产作为对远东有限的出资。 2002 年 9 月 1

33、0 日，江西永华和信会计师事务所有限公司出具了永华评字2002第 116 号资产评估报告书 ，经评定，截至 2002 年 8 月 28 日，用于出资设立远东有限的药品生产许可证和 20 项药品生产批文评估值为2,372,700.00 元，用于出资设立远东有限的固定资产评估值为 108,022.00 元。 2002 年 11 月 12 日，江西永华和信会计师事务所有限公司对远东有限股东出资情况进行了审验，并出具了永华验字 2002第 500 号验资报告 ，确认远江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 东有限已收到股东缴纳的注册资本 1,240 万元。 2002 年 12 月 5

34、日， 远东有限取得由江西省贵溪市工商行政管理局核发的 企业法人营业执照 。远东有限设立时股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资方式 出资比例（ %） 1 徐天德 992.00 992.00 实物、无形资产 80.002 上饶公司 248.00 248.00 实物、无形资产 20.00合计 1,240.00 1,240.00 - 100.00徐天德用于出资设立远东有限的设备（作价 72 万元）未按照公司法及其他相关法律法规的规定进行评估，不符合公司法及相关法律法规的规定。 上饶公司用于出资设立远东有限的 药品生产许可证 （评估价值 572,940.00元）属于药品主

35、管部门核发予远东有限的行政许可，不可作为非货币财产用于出资。 上饶公司用于出资设立远东有限的药品生产批文应界定为药品生产技术， 可作为非货币财产用于出资。但远东有限设立后，有 10 项药品生产批文（评估值合计 820,000.00 元）并未从上饶公司取得，亦未给远东有限带来经济利益流入。 为弥补上述出资问题， 2016 年 3 月 1 日，远东有限于 2016 年 3 月 1 日召开股东会，同意股东按出资比例以现金 2,112,940.00 元置换了上述出资。 2017 年 3 月 10 日，大信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述现金置换出资出具大信验字 2017第 31-00006 号验资报

36、告 ，对上述现金置换出资进行了验证。 （ 2） 2011 年 10 月第一次股权转让 上饶市和信资产评估有限公司于 2011 年 6 月 30 日， 就远东有限股权转让项目出具了绕和信县评字 2011第 13 号资产评估报告书 ，经评估，江西远东药业有限公司净资产为 11,331,413.24 元，上饶公司享有的 20%权益价值为2,266,282.65 元。 2011 年 8 月 1 日， 上饶市国有资产监督管理委员会出具了饶国资字 201136号文，关于江西远东药业有限公司 20%国有股权处置的批复： “江西省医药集团江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 上饶公司：你公司

37、呈报的关于要求处置江西远东药业 20%股权的报告 （饶药留守 201101 号）收悉。经研究，批复如下： 1、同意你公司将所持有的江西远东药业有限公司 20%股权尽快予以处置， 处置所得用于弥补你公司安置职工的资金缺口。 2、由于该股权历史上存在出资不到位和相关资产不清晰问题，去年在市产权交易中心挂牌拍卖两次均流拍，现经审核认定，重新审计评估，同时本着确保国有资产不流失和补足改制资金缺口的原则， 现确定该国有股权所有者权益保留低价为 100 万元。 3、该股权进入市产权交易中心按国有资产出让规定程序挂牌出让。 ” 2011 年 9 月 22 日，上饶公司与徐天德签署了江西远东药业有限公司 20

38、%国有股权交易合同 ，并在江西省产权交易所办理了产权转让交割手续。 2011 年10 月 12 日，远东有限召开股东会，同意上饶公司所持有的 20%股权转让给徐天德，转让价格为 226.63 万元。 2011 年 10 月 17 日，远东有限取得了江西省贵溪市工商行政管理局核发的（贵工商）内登记字 2011第 00673 号准予变更登记通知书 。本次变更完成后，远东有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 1 徐天德 1,240.00 1,240.00 100.00合计 1,240.00 1,240.00 100.00（ 3） 2011 年 12 月

39、第二次股权转让，第一次增资 2011 年 12 月 10 日，远东有限召开股东会，同意股东徐天德原持有的股份1,240 万元按以下份额转让给四名股东：徐建平受让 420.04 万元，徐华平受让273.32 万元，徐小兰受让 273.32 万元，徐小平受让 273.32 万元；同意新增注册资本 4,000 万元，其中徐建平以货币方式增资 1,000 万元，徐华平以货币方式增资 1,000 万元，徐小兰以货币方式增资 1,000 万元，徐小平以货币方式增资 1,000万元。远东有限注册资本增加至 5,240 万元。 同日，徐天德分别与徐建平、徐华平、徐小兰、徐小平签署股权无偿转让协议。本次股权无偿

40、转让系徐天德将其持有的远东有限股权无偿赠与其子女徐建平、徐华平、徐小兰、徐小平四人，不涉及股权代持行为。 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 2011 年 12 月 14 日，江西翔鹰会计师事务所有限责任公司对远东有限本次增资情况进行了审验，并出具了翔鹰所验字 2011第 415 号验资报告 。 本次股权转让及增资后，远东有限股权结构如下表： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 1 徐建平 1,420.04 1,420.04 27.102 徐华平 1,273.32 1,273.32 24.303 徐小兰 1,273.32 1,273.32 24

41、.304 徐小平 1,273.32 1,273.32 24.30合计 5,240.00 5,240.00 100.00（ 4） 2013 年 8 月第三次股权转让 2013 年 8 月 8 日，经远东有限股东会决议，同意股东徐建平、徐华平、徐小兰、徐小平分别将其持有的有限公司 13.83%的股权（出资额 724.692 万元） 、12.39%的股权（出资额 649.236 万元） 、 12.39%的股权（出资额 649.236 万元） 、12.39%的股权（出资额 649.236 万元）转让给禹欣药业。 同日，徐建平、徐华平、徐小兰、徐小平分别与禹欣药业签署了相应的股权转让协议 ，转让价格 1

42、 元 /出资额。 本次股权转让后，远东有限股权结构如下表所示： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %）1 禹欣药业 2,672.40 2,672.40 51.002 徐建平 695.348 695.348 13.273 徐华平 624.084 624.084 11.914 徐小兰 624.084 624.084 11.915 徐小平 624.084 624.084 11.91合计 5,240.00 5,240.00 100.00（ 5） 2015 年 4 月第四次股权转让 2014 年，铜鼓仁和吸收合并禹欣药业，并注 销了禹欣药业独立法人资格，铜鼓仁和继承禹欣药业持有

43、远东有限的股权。 2015 年 3 月 12 日，经远东有限股东会决议，同意股东铜鼓仁和将其持有的有限公司 26.22%的股权（出资额 1,373.928 万元）转让给徐华平，持有的有限公江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 司 24.78%的股权（出资额 1,298.472 万元）转让给徐小兰。 2015 年 4 月 15 日，铜鼓仁和与徐华平、徐小兰就上述股权转让事项分别签署了股权转让协议 ，转让价格 1 元 /出资额。 2015 年 4 月 16 日，远东有限取得了贵溪市工商行政管理局核发的准予变更登记通知书。本次股权转让完成后，远东有限股权结构如下： 单位：万元 序号

44、 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 1 徐华平 1,998.012 1,998.012 38.132 徐小兰 1,922.556 1,922.556 36.693 徐建平 695.348 695.348 13.274 徐小平 624.084 624.084 11.91合计 5,240.00 5,240.00 100.00（ 6） 2016 年 2 月第五次股权转让 2016 年 2 月 14 日，经远东有限股东会决议，同意股东徐小兰、徐小平、徐建平分别将其持有的有限公司 36.69%的股权（出资额 1,922.556 万元） 、 11.91%的股权（出资额 624.084 万元）

45、 、 3.27%的股权（出资额 171.348 万元）转让给徐华平；同意股东徐建平将其持有的有限公司 10.00%的股权（出资额 524 万元）转让给徐海。 2016 年 2 月 15 日，相关股东均就上述股权转让事宜签署了相应的股权转让协议 ，转让价格 1 元 /出资额。 2016 年 2 月 24 日，远东有限取得了贵溪市市场监督管理局核发的准予变更登记通知书。本次股权转让完成后，远东有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %） 1 徐华平 4,716.00 4,716.00 90.002 徐海 524.00 524.00 10.00合计 5,240

46、.00 5,240.00 100.00（ 7） 2016 年 7 月第六次股权转让 2016 年 6 月 30 日，经远东有限股东会决议，同意股东徐华平将其持有的有限公司 0.77%的股权（出资额 40 万元） 、 0.57%的股权（出资额 30 万元） 、 0.57%江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 的股权（出资额 30 万元） 、 0.57%的股权（出资额 30 万元） 、 0.38%的股权（出资额 20 万元） 、 0.25%的股权（出资额 13 万元） 、 0.19%的股权（出资额 10 万元）分别转让给曹建国、程家梁、陶俊华、潘建华、黄冬梅、魏春勤、王鹏。 同日

47、，相关股东均就上述股权转让事宜签署了相应的股权转让协议 ，本次股权转让价格为 1.30 元 /出资额。徐华平已缴纳本次股权转让产生的个人所得税。 2016 年 7 月 1 日，远东有限取得了贵溪市市场监督管理局核发的准予变更登记通知书。本次股权转让完成后，远东有限股权结构如下： 单位：万元 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %）1 徐华平 4,543.00 4,543.00 86.702 徐海 524.00 524.00 10.003 曹建国 40.00 40.00 0.774 程家梁 30.00 30.00 0.575 陶俊华 30.00 30.00 0.576 潘建华 30.

48、00 30.00 0.577 黄冬梅 20.00 20.00 0.388 魏春勤 13.00 13.00 0.259 王鹏 10.00 10.00 0.19合计 5,240.00 5,240.00 100.00（ 8） 2016 年 12 月第七次股权转让 2016 年 12 月 26 日，远东有限召开股东会，同意徐华平将其持有远东有限的 43 万元出资（即 0.82%的股权）转让给曹建国、将其持有远东有限 48 万元出资（即 0.92%的股权）转让给黄冬梅、将其持有远东有限 11 万元出资（即 0.21%的股权）转让给魏春勤。 2016 年 12 月 30 日，相关股东均就上述股权转让事宜签

49、署了相应的股权转让协议 ，本次股权转让价格为 1.30 元 /出资额。徐华平已缴纳本次股权转让产生的个人所得税。 2017 年 1 月 4 日，远东有限就上述变更事宜办理了相关工商变更登记手续。 第七次股权转让后，远东有限股权结构如下表： 单位：万元 江西远东药业股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 序号 股东名称 认缴出资 实缴出资 出资比例（ %）1 徐华平 4,441.00 4,441.00 84.752 徐海 524.00 524.0010.003 曹建国 83.00 83.00 1.594 黄冬梅 68.00 68.00 1.305 程家梁 30.00 30.00 0.576 陶俊华 30.00 30.00 0.577 潘建华 30.00 30.00 0.578 魏春勤 24.00 24.00 0.469 王鹏 10.00 10.00 0.19合计 5,240.00 5,240.00 100.002、股份公司设立及股本变化情况 2017 年 3 月 3 日，经远东有限股东会决议，同意公司类型由有限公司整体变更为股份公司。 2017 年 3 月 10 日， 大信会计师事务所 （特殊普通合伙） 出具大信审字 2017第 31-00043 号审计报告 ，截止 2016 年 12 月 31 日，公司净资产为 5,301.50万元。 2017 年 3 月 16 日，中京民信