1、东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-1广东天诚密封件股份有限公司公开转让说明书（申报稿）(住所：揭阳产业转移工业园朝阳大道中以西、松涛街中段以北)主办券商（住所：东莞市莞城区可园南路一号）二零一七年四月东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-2公 司 声 明本 公 司 及 全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 开 转 让 说 明 书 不 存 在 虚 假 记载 、 误 导 性 陈 述 或 重
2、大 遗 漏 ， 并 对 其 真 实 性 、 准 确 性 、 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的法 律 责 任 。本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 、 会 计 机 构 负 责 人 保 证 公 开 转 让 说 明书 中 财 务 会 计 资 料 真 实 、 完 整 。中 国 证 监 会 、 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 对 本 公 司 股 票 公 开 转让 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见 ， 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出实 质 性 判 断 或 者
3、保 证 。 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 。根 据 证 券 法 的 规 定 ， 本 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化 ， 由 本 公 司 自 行 负 责 ， 由此 变 化 引 致 的 投 资 风 险 ， 由 投 资 者 自 行 承 担 。东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-3重 大 事 项 提 示一 、 市 场 竞 争 加 剧 风 险汽 车 油 封 与 橡 胶 杂 件 细 分 行 业 存 在 市 场 集 中 度 较 低 、 竞 争 较 为 充 分 的 特 点 。
4、随 着 国 内 汽 车 零 配 件 产 业 规 模 快 速 发 展 ， 国 内 外 供 应 商 快 速 进 入 市 场 ， 导 致 公 司面 临 竞 争 加 剧 的 市 场 环 境 。 目 前 ， 国 内 从 事 汽 车 零 配 件 制 造 业 的 厂 商 数 量 众 多 ，尤 其 是 诸 多 规 模 较 小 及 设 备 水 平 、 技 术 能 力 、 抗 风 险 能 力 相 对 较 差 的 企 业 ， 为 获得 一 定 市 场 份 额 而 采 取 低 价 竞 争 策 略 。 长 期 来 看 ， 随 着 客 户 对 产 品 质 量 要 求 的 不断 提 升 和 下 游 产 业 的 快 速 发
5、展 ， 具 有 高 质 量 水 准 和 规 模 优 势 的 汽 车 零 配 件 制 造 商的 竞 争 力 优 势 将 进 一 步 凸 现 ， 其 竞 争 力 将 主 要 表 现 在 上 下 游 资 源 整 合 的 平 台 优势 、 大 规 模 采 购 的 价 格 优 势 、 快 速 应 对 的 服 务 优 势 、 高 良 品 率 控 制 的 质 量 优 势 等方 面 ， 并 藉 此 获 得 超 出 行 业 平 均 水 平 的 毛 利 率 。 但 从 短 期 来 看 ， 公 司 仍 然 面 临 市场 竞 争 加 剧 ， 对 下 游 客 户 的 谈 判 地 位 相 对 较 弱 而 导 致 毛 利
6、率 下 降 的 风 险 。应 对 措 施 ： 公 司 将 进 一 步 强 化 研 发 设 计 、 品 牌 、 销 售 网 络 、 产 品 等 方 面 的 竞争 优 势 ， 巩 固 行 业 地 位 ， 扩 大 市 场 占 有 率 ， 支 撑 公 司 的 研 发 创 新 战 略 和 可 持 续 增长 。 另 一 方 面 ， 公 司 将 继 续 专 注 于 技 术 、 质 量 、 管 理 及 服 务 提 升 ， 与 公 司 发 展 战略 相 融 合 ， 继 续 强 化 品 牌 管 理 ， 做 好 品 牌 延 伸 规 划 ， 进 一 步 提 升 品 牌 价 值 。二 、 公 司 治 理 风 险公 司
7、于 2016年 3月 14日 整 体 变 更 为 股 份 公 司 ， 由 于 股 份 公 司 成 立 时 间 较 短 ，公 司 管 理 层 及 员 工 对 相 关 制 度 的 理 解 和 执 行 尚 需 要 一 个 过 程 ， 因 此 短 期 内 公 司 治理 可 能 存 在 一 定 的 不 规 范 风 险 。应 对 措 施 ： 股 份 公 司 制 定 新 的 公 司 章 程 、 “ 三 会 ” 议 事 规 则 、 总 经 理工 作 细 则 、 关 联 交 易 管 理 制 度 和 信 息 披 露 管 理 制 度 等 制 度 ， 建 立 了 内部 控 制 体 系 ， 完 善 了 法 人 治 理
8、结 构 ， 提 高 了 管 理 层 的 规 范 化 意 识 。三 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险实 际 控 制 人 吴 克 胜 、 张 泽 如 夫 妇 二 人 合 计 持 有 天 诚 股 份 68.03%股 权 ， 吴 克东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-4胜 担 任 公 司 董 事 长 及 总 经 理 职 务 ， 张 泽 如 担 任 公 司 董 事 。 实 际 控 制 人 对 公 司 的 控制 力 较 强 ， 可 能 通 过 其 对 公 司 的 控 制 地 位 ， 对 公 司 的 发
9、展 战 略 、 生 产 经 营 、 利 润分 配 政 策 等 实 施 重 大 影 响 ， 通 过 行 使 表 决 权 的 方 式 决 定 公 司 重 大 决 策 事 项 。 若 公司 内 部 控 制 制 度 不 健 全 、 法 人 治 理 结 构 不 够 完 善 、 运 作 不 够 规 范 ， 可 能 会 面 临 实际 控 制 人 损 害 公 司 和 中 小 股 东 利 益 的 风 险 。应 对 措 施 ： 公 司 为 降 低 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 控 制 不 当 的 风 险 ， 在 公 司 章程 里 制 定 了 保 护 中 小 股 东 利 益 的 条 款 ， 制 定 了 “
10、 三 会 ” 议 事 规 则 ， 完 善 了 公 司的 内 部 控 制 制 度 等 。四 、 存 货 减 值 风 险截 至 2015 年 12 月 31 日 、 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 存 货 余 额 分 别 为27,777,614.71 元 、 27,568,206.58 元 ， 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 13.27%、 11.85%，存 货 余 额 较 高 ， 易 发 生 减 值 风 险 ， 影 响 公 司 资 产 价 值 。应 对 措 施 ： 坚 持 以 汽 车 主 机 厂 客 户 需 求 为 导 向 ， 建 立 了 以 销 定 产 、 产 品 定
11、 制化 与 标 准 化 相 结 合 、 随 机 性 与 计 划 性 有 效 平 衡 的 生 产 模 式 ， 降 低 存 货 库 存 水 平 ，降 低 存 在 减 值 风 险 。东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-5目 录公 司 声 明 .2重 大 事 项 提 示 .3一 、 市 场 竞 争 加 剧 风 险 .3二 、 公 司 治 理 风 险 .3三 、 实 际 控 制 人 不 当 控 制 风 险 .3四 、 存 货 减 值 风 险 .4目 录 .5释 义 .8第 一 节 基 本 情 况 .11一 、 公
12、司 基 本 情 况 .11二 、 本 次 挂 牌 的 基 本 情 况 .12三 、 公 司 股 权 结 构 .14四 、 公 司 控 股 、 参 股 公 司 .40五 、 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 .40六 、 公 司 最 近 两 年 的 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 .42七 、 本 次 挂 牌 的 相 关 机 构 .44第 二 节 公 司 业 务 .46一 、 主 营 业 务 及 产 品 .46二 、 内 部 组 织 结 构 及 业 务 流 程 .50三 、 与 业 务 相 关 的 关 键 资 源 要 素 .66四 、 业 务 基
13、 本 情 况 .84五 、 商 业 模 式 .94六 、 公 司 所 处 行 业 概 况 、 市 场 规 模 及 行 业 基 本 风 险 特 征 .95七 、 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 .109第 三 节 公 司 治 理 .118一 、 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监 事 会 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 .118二 、 公 司 董 事 会 对 公 司 治 理 机 制 执 行 情 况 的 评 估 结 果 .122东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-6三 、 公 司 及
14、其 控 股 股 东 、 实 际 控 制 人 最 近 两 年 内 是 否 存 在 违 法 违 规 及 受 处 罚情 况 .127四 、 公 司 安 全 生 产 情 况 .129五 、 公 司 的 产 品 质 量 和 技 术 监 督 标 准 .129六 、 公 司 环 保 事 项 及 排 污 许 可 情 况 .131七 、 公 司 与 实 际 控 制 人 及 控 制 的 其 他 企 业 在 业 务 、 资 产 、 人 员 、 财 务 、 机 构方 面 的 分 开 情 况 .132八 、 同 业 竞 争 情 况 .134九 、 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 .137十 、 劳 动 用
15、工 、 社 保 及 公 积 金 缴 纳 情 况 .139十 一 、 需 提 醒 投 资 者 关 注 的 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 的 其 他 事 项 .140十 二 、 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 近 两 年 内 的 变 动 情 况 .144十 三 、 公 司 、 公 司 法 定 代 表 人 、 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 、 董 事 、 监 事 和 高 级管 理 人 员 的 个 人 信 用 情 况 .146第 四 节 公 司 财 务 .147一 、 审 计 意 见 及 主 要 财 务 报 表 .147二 、 主 要 会 计 政 策 和 会
16、 计 估 计 .159三 、 报 告 期 内 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 的 重 大 变 化 及 说 明 .175四 、 关 联 交 易 .223五 、 重 要 事 项 .232六 、 资 产 评 估 情 况 .232七 、 股 利 分 配 .233八 、 控 股 子 公 司 （ 纳 入 合 并 报 表 ） 的 企 业 情 况 .234九 、 可 能 影 响 公 司 持 续 经 营 的 风 险 因 素 .234第 五 节 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 .236全 体 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 声 明 .
17、237主 办 券 商 声 明 .238律 师 事 务 所 声 明 .240承 担 审 计 业 务 的 会 计 师 事 务 所 声 明 .241东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-7承 担 资 产 评 估 业 务 的 评 估 机 构 声 明 .242第 六 节 备 查 文 件 .243东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-8释 义在 本 公 开 转 让 说 明 书 中 ， 除 非 另 有 所 指 ， 下 列 词 语 具
18、有 如 下 含 义 ：公 司 、 股 份 公 司 、 天 诚 股 份 指 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司天 诚 有 限 、 有 限 公 司 指 揭 阳 市 天 诚 密 封 件 有 限 公 司 ， 系 公 司 前 身天 诚 投 资 指 揭 阳 市 天 诚 投 资 管 理 有 限 公 司 ， 前 身 为 揭 阳 市 区 天 成密 封 件 厂 有 限 公 司 ， 系 公 司 股 东天 勤 投 资 指 揭 阳 市 天 勤 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 系 公 司 股 东天 弘 投 资 指 揭 阳 市 天 弘 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ，
19、系 公 司 股 东天 运 投 资 指 揭 阳 市 天 运 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） ， 系 公 司 股 东天 成 厂 指 揭 阳 市 区 天 成 密 封 件 厂 （ 控 股 股 东 前 身 改 制 前 名 称 ）市 区 天 成 有 限 指 揭 阳 市 区 天 成 密 封 件 厂 有 限 公 司 ， 系 公 司 股 东 揭 阳 市天 诚 投 资 管 理 有 限 公 司 前 身股 东 会 指 揭 阳 市 天 诚 密 封 件 有 限 公 司 股 东 会股 东 大 会 指 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会董 事 会 指 广 东 天 诚 密 封 件
20、 股 份 有 限 公 司 董 事 会监 事 会 指 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 监 事 会三 会 指 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 、 董 事 会 、 监事 会发 起 人 指 发 起 设 立 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 的 揭 阳 市 天 诚投 资 管 理 有 限 公 司 、 吴 锴 彬 、 张 泽 如 、 揭 阳 市 天 勤 投资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 、 吴 慧 纯 、 吴 慧 芝 、 揭 阳 市天 弘 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 、 揭 阳 市 天 运 投 资 管理
21、 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 共 8名 股 东中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司本 说 明 书 、 公 开 转 让 说 明 书 指 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书主 办 券 商 、 东 莞 证 券 指 东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-9最 近 两 年 、 报 告
22、 期 内 指 2015年 度 、 2016年 度基 准 日 指 2016年 12月 31日元 、 万 元 指 人 民 币 元 、 人 民 币 万 元 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 立 信 、 会 计 师 事 务 所 指 立 信 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ）德 恒 、 律 师 事 务 所 指 北 京 德 恒 （ 深 圳 ） 律 师 事 务 所资 产 评 估 机 构 指 广 东 中 联 羊 城 资 产 评 估 有 限 公 司揭 阳 市 工 商 局 指 揭 阳 市 工 商 行 政 管 理 局揭 阳 市 榕 城 区 工 商 局 指 揭 阳 市 榕 城
23、 区 工 商 行 政 管 理 局长 安 汽 车 指 重 庆 长 安 汽 车 股 份 有 限 公 司 ， 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 公司 ， 证 券 代 码 000625广 汽 乘 用 车 指 广 州 汽 车 集 团 乘 用 车 有 限 公 司上 汽 通 用 五 菱 指 上 汽 通 用 五 菱 汽 车 股 份 有 限 公 司莱 阳 昌 誉 指 山 东 莱 阳 市 昌 誉 密 封 产 品 有 限 公 司NOK 指 NOK 株 式 会 社 ， 是 日 本 最 早 生 产 油 封 的 企 业 ， 是 世 界最 大 的 密 封 产 品 生 产 厂 家 之 一FM 指 辉 门 集 团 是 全 球
24、 创 新 的 和 多 元 化 产 品 的 供 应 商 ， 服 务于 全 球 最 重 要 的 汽 车 、 商 用 车 、 航 空 、 海 洋 运 输 设 备 、铁 路 、 发 电 和 工 业 领 域模 具 指 工 业 生 产 上 用 以 注 塑 、 吹 塑 、 挤 出 、 压 铸 或 锻 压 成 型 、冶 炼 、 冲 压 等 方 法 得 到 所 需 产 品 的 各 种 模 子 和 工 具乘 用 车 指 是 在 其 设 计 和 技 术 特 性 上 主 要 用 于 载 运 乘 客 及 其 随 身行 李 或 临 时 物 品 的 汽 车 ， 包 括 驾 驶 员 座 位 在 内 最 多 不超 过 9个 座
25、 位 ； 乘 用 车 下 细 分 为 基 本 型 乘 用 车 （ 轿 车 ） 、多 用 途 车 （ MPV） 、 运 动 型 多 用 途 车 （ SUV） 、 交 叉型 乘 用 车狭 义 乘 用 车 指 细 分 为 基 本 型 乘 用 车 （ 轿 车 ） 、 多 用 途 车 （ MPV） 、运 动 型 多 用 途 车 （ SUV）东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-10商 用 车 指 在 设 计 和 技 术 特 征 上 用 于 运 送 人 员 和 货 物 的 汽 车 ； 商用 车 包 含 了 所 有 的
26、载 货 汽 车 和 9座 以 上 的 客 车交 叉 型 乘 用 车 指 能 载 货 也 能 乘 客 的 汽 车 ， 主 要 指 微 客动 力 总 成 指 车 辆 上 产 生 动 力 ， 并 将 动 力 传 递 到 路 面 的 一 系 列 零 部件 组 件总 成 指 一 系 列 零 件 或 者 产 品 ， 组 成 一 个 实 现 某 个 特 定 功 能 的整 体 ， 这 一 系 统 的 总 称 即 为 总 成新 能 源 汽 车 指 是 指 采 用 非 常 规 的 车 用 燃 料 作 为 动 力 来 源 （ 或 使 用 常规 的 车 用 燃 料 、 采 用 新 型 车 载 动 力 装 置 ） ，
27、综 合 车 辆的 动 力 控 制 和 驱 动 方 面 的 先 进 技 术 ， 形 成 的 技 术 原 理先 进 、 具 有 新 技 术 、 新 结 构 的 汽 车CNAS 指 中 国 合 格 评 定 国 家 认 可 委 员 会 ， 是 根 据 中 华 人 民 共和 国 认 证 认 可 条 例 的 规 定 ， 由 国 家 认 证 认 可 监 督 管理 委 员 会 （ CNCA） 批 准 设 立 并 授 权 的 国 家 认 可 机 构 ，统 一 负 责 对 认 证 机 构 、 实 验 室 和 检 验 机 构 等 相 关 机 构的 认 可 工 作ISO/TS16949 指 国 际 汽 车 质 量 体
28、 系 标 准 认 证OE市 场 指 OriginalEquipmentMarket整 车 配 套 市 场AM市 场 指 AfterMarket售 后 维 修 服 务 市 场TGDI 指 涡 轮 增 压 缸 内 燃 油 直 喷 发 动 机EPDM 指 三 元 乙 丙 橡 胶注 ： 本 公 开 转 让 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 保 留 2位 小 数 ， 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值之 和 尾 数 不 符 的 情 况 ， 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成 。东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开
29、 转 让 说 明 书1-1-11第 一 节 基 本 情 况一 、 公 司 基 本 情 况中 文 名 称 ： 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司英 文 名 称 ： GuangdongTianchengSealsCo.,Ltd.注 册 资 本 ： 49,270,000 元法 定 代 表 人 ： 吴 克 胜有 限 公 司 成 立 日 期 ： 2001 年 8 月 15 日股 份 公 司 成 立 日 期 ： 2016 年 3 月 14 日住 所 ： 揭 阳 产 业 转 移 工 业 园 朝 阳 大 道 中 以 西 、 松 涛 街 中 段 以 北邮 编 ： 522000电 话 ： 0663
30、-3938900传 真 ： 0663-3938906网 址 ： http:/电 子 邮 箱 ： tch_董 事 会 秘 书 ： 范 丽 洁所 属 行 业 ： C36 汽 车 制 造 业 （ 2012 年 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 ）C3660 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 （ GB/T4754-2011 国 民 经 济 行 业 分 类 ）C3660 汽 车 零 部 件 及 配 件 制 造 （ 挂 牌 公 司 管 理 型 行 业 分 类 指 引 ）13101010 机 动 车 零 配 件 与 设 备 （ 挂 牌 公 司 投 资 型 行 业 分 类 指 引 ）经 营 范 围
31、 ： 生 产 、 加 工 、 维 修 、 销 售 ： 汽 车 骨 架 油 封 系 列 、 密 封 件 及 其 配 套橡 胶 制 品 等 系 列 产 品 ， 摩 托 车 骨 架 油 封 系 列 、 密 封 件 及 其 配 套 橡 胶 制 品 等 系 列 产品 ， 机 械 骨 架 油 封 系 列 、 密 封 件 及 其 配 套 橡 胶 制 品 等 系 列 产 品 ， 橡 胶 模 具 及 塑 料东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-12模 具 系 列 及 其 配 套 产 品 ， 橡 胶 材 料 系 列 及 其 配
32、 套 产 品 ， 汽 车 配 件 ； 检 验 检 测 服 务 ；橡 胶 材 料 、 制 品 及 其 配 套 产 品 的 试 验 与 检 测 ； 模 具 设 计 及 技 术 开 发 ； 货 物 进 出 口 、技 术 进 出 口 。 （ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 。 ）主 营 业 务 ： 汽 车 系 列 油 封 及 橡 胶 杂 件 产 品 的 研 发 、 生 产 、 销 售 与 售 后 服 务 。统 一 社 会 信 用 代 码 ： 91445200731443833U二 、 本 次 挂 牌 的 基 本 情 况（ 一 ）
33、本 次 挂 牌 的 基 本 情 况股 票 代 码 ：股 票 简 称 ： 天 诚 股 份股 票 种 类 ： 人 民 币 普 通 股每 股 面 值 ： 1.00 元股 票 总 量 ： 49,270,000 股挂 牌 日 期 ： 年 月 日股 票 转 让 方 式 ： 协 议 转 让（ 二 ） 股 东 所 持 股 份 的 限 售 安 排根 据 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 的 规 定 ： 发 起 人 持 有 的 公 司 股 份 ， 自 公 司 成立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 。 公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让的 股 份
34、 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ； 上 述 人 员 离 职 后 ， 半 年内 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 。根 据 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 （ 试 行 ） 第 二 章 2.8 规 定 ： 挂牌 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 挂 牌 前 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 分 三 批 解 除 转 让限 制 ， 每 批 解 除 转 让 限 制 的 数 量 均 为 其 挂 牌 前 所 持 股 票 的 三 分 之 一 ， 解 除 转 让 限制 的 时 间 分
35、别 为 挂 牌 之 日 、 挂 牌 期 满 一 年 和 两 年 。 挂 牌 前 十 二 个 月 以 内 控 股 股 东及 实 际 控 制 人 直 接 或 间 接 持 有 的 股 票 进 行 过 转 让 的 ， 该 股 票 的 管 理 按 照 前 款 规 定东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-13执 行 ， 主 办 券 商 为 开 展 做 市 业 务 取 得 的 做 市 初 始 库 存 股 票 除 外 。 因 司 法 裁 决 、 继承 等 原 因 导 致 有 限 售 期 的 股 票 持 有 人 发 生 变
36、更 的 ， 后 续 持 有 人 应 继 续 执 行 股 票 限售 规 定 。公 司 董 事 、 监 事 、 高 级 管 理 人 员 应 当 向 公 司 申 报 所 持 有 的 公 司 股 份 及 其 变 动情 况 ， 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25.00%；上 述 人 员 离 职 后 半 年 内 ， 不 得 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 。公 司 股 东 未 就 其 所 持 股 份 作 出 严 于 相 关 法 律 法 规 及 公 司 章 程 规 定 的 自 愿锁 定 承 诺 。本 公 司 系 发 起
37、 设 立 的 股 份 公 司 ， 成 立 于 2016 年 3 月 14 日 ， 股 份 公 司 成 立 已满 1 年 ， 根 据 上 述 规 定 ， 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 本 次 可 进 入 全 国 股份 转 让 系 统 公 开 转 让 的 股 份 情 况 如 下 ：序 号 股 东 名 称 任 职 是 否 为 控 股 股东 、 实 际 控 制 人 挂 牌 前 持 股数 量 （ 股 ） 本 次 可 公 开 转 让股 份 数 量 （ 股 ）1 天 诚 投 资 控 股 股 东 23,850,000 7,950,0002 吴 锴 彬 否 10,000,000
38、 10,000,0003 张 泽 如 董 事 实 际 控 制 人 之 一 7,950,000 1,987,5004 天 勤 投 资 否 4,632,000 1,544,0005 吴 慧 纯 否 1,000,000 1,000,0006 吴 慧 芝 否 1,000,000 1,000,0007 天 弘 投 资 否 426,000 142,0008 天 运 投 资 否 412,000 137,333合 计 49,270,000 23,756,833东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-14三 、 公 司 股 权
39、 结 构（ 一 ） 公 司 股 权 结 构 图1、 截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 的 股 权 结 构 如 下 ：序 号 股 东 名 称 股 份 性 质 持 股 数 量 （ 股 ） 持 股 比 例 （ %）1 天 诚 投 资 法 人 股 23,850,000 48.402 吴 锴 彬 自 然 人 股 10,000,000 20.303 张 泽 如 自 然 人 股 7,950,000 16.144 天 勤 投 资 有 限 合 伙 4,632,000 9.405 吴 慧 纯 自 然 人 股 1,000,000 2.036 吴 慧 芝 自 然 人 股 1,000,00
40、0 2.037 天 弘 投 资 有 限 合 伙 426,000 0.868 天 运 投 资 有 限 合 伙 412,000 0.84合 计 49,270,000 100.002、 股 东 持 有 股 份 的 质 押 或 其 他 争 议 情 况截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 公 司 股 东 均 为 其 名 下 所 持 股 份 的 实 际 持 有人 ， 其 所 持 股 份 均 不 存 在 信 托 、 委 托 持 股 或 者 类 似 安 排 ， 不 存 在 质 押 、 冻 结 或 者设 定 其 他 第 三 方 权 利 的 情 形 。3、 股 东 之 间 的 关 联 关 系截
41、至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 吴 克 胜 与 张 泽 如 为 夫 妻 关 系 ； 吴 克 胜 为 吴 锴彬 、 吴 慧 纯 、 吴 慧 芝 之 父 ； 张 泽 如 为 吴 锴 彬 、 吴 慧 纯 、 吴 慧 芝 之 母 ； 吴 锴 彬 、 吴东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-15慧 纯 、 吴 慧 芝 系 兄 弟 姐 妹 关 系 ； 吴 克 胜 为 揭 阳 市 天 诚 投 资 管 理 有 限 公 司 法 定 代 表人 和 揭 阳 市 天 勤 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合
42、伙 ） 执 行 事 务 合 伙 人 ； 张 泽 如 为 揭 阳 市 天弘 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 、 揭 阳 市 天 运 投 资 管 理 企 业 （ 有 限 合 伙 ） 执 行 事 务合 伙 人 。 除 此 之 外 ， 其 他 股 东 之 间 无 其 他 关 联 关 系 。（ 二 ） 主 要 股 东 情 况1、 股 份 公 司 的 控 股 股 东 基 本 情 况截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 股 东 天 诚 投 资 持 股 比 例 为 48.40%， 为 公 司第 一 大 股 东 。 根 据 公 司 法 规 定 ， 控 股 股 东 是 指 其 出
43、 资 额 占 有 限 责 任 公 司 资 本总 额 百 分 之 五 十 以 上 或 者 其 持 有 的 股 份 占 股 份 有 限 公 司 股 本 总 额 百 分 之 五 十 以上 的 股 东 ； 出 资 额 或 者 持 有 股 份 的 比 例 虽 然 不 足 百 分 之 五 十 ， 但 依 其 出 资 额 或 者持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 、 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 的 股东 。 天 诚 投 资 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 会 、 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响 ，因 此
44、， 认 定 天 诚 投 资 为 股 份 公 司 控 股 股 东 。揭 阳 市 天 诚 投 资 管 理 有 限 公 司 ， 成 立 于 2000 年 10 月 12 日 ， 法 定 代 表 人 吴克 胜 ， 注 册 资 本 人 民 币 2,097 万 元 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 为 91445200193343199Y，住 所 为 揭 阳 市 榕 城 区 榕 东 凤 林 工 业 区 东 片 。 经 营 范 围 为 ： 企 业 自 有 资 金 投 资 （ 不含 股 票 、 债 券 、 期 货 、 基 金 投 资 及 其 他 限 制 项 目 ） ； 对 工 业 、 商 业 、 酒 店 业
45、 、 房地 产 业 、 股 权 投 资 ； 投 资 管 理 咨 询 服 务 。 （ 依 法 须 经 批 准 的 项 目 ， 经 相 关 部 门 批准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ） 。截 至 本 公 开 转 让 说 明 书 签 署 日 ， 天 诚 投 资 股 权 结 构 如 下 ：序 号 股 东 名 称 出 资 方 式 出 资 额 （ 万 元 ） 持 股 比 例 （ %）1 吴 克 胜 货 币 2,065.7547 98.512 张 泽 如 货 币 31.2453 1.49合 计 2,097.0000 100.00公 司 控 股 股 东 前 身 系 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密
46、封 件 厂 ， 该 厂 系 1992 年 设 立 的 挂靠 揭 阳 市 榕 城 区 中 山 街 道 办 事 处 第 三 工 业 站 的 集 体 企 业 ， 并 于 2000 年 清 理 挂 靠东 莞 证 券 股 份 有 限 公 司 广 东 天 诚 密 封 件 股 份 有 限 公 司 公 开 转 让 说 明 书1-1-16关 系 及 改 制 为 有 限 公 司 ， 具 体 过 程 如 下 ：（ 1） 1992 年 8 月 ， 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密 封 件 厂 设 立1992 年 8 月 1 日 ， 揭 阳 市 榕 城 区 中 山 街 道 办 事 处 下 发 “ 揭 榕 中 办 发
47、（ 92）第 8 号 ” 关 于 成 立 “ 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密 封 件 厂 ” 的 批 复 ， 同 意 县 榕 城 镇 中山 办 事 处 成 立 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密 封 件 厂 ， 性 质 为 街 道 集 体 所 有 制 ， 实 行 独 立 核算 ， 自 负 盈 亏 。 同 日 ， 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密 封 件 厂 制 定 章 程 。 根 据 该 章 程 ， 密 封件 厂 注 册 资 金 总 额 15 万 元 ， 由 主 管 单 位 中 山 办 事 处 拨 付 ， 其 中 固 定 资 金 3 万 元 、流 动 资 金 12 万 元 ， 经 营 范
48、 围 为 密 封 件 兼 营 销 售 汽 车 配 件 。 1992 年 8 月 11 日 ，揭 阳 县 审 计 师 事 务 所 出 具 “ 揭 验 字 第 920255 号 ” 企 业 注 册 资 金 验 资 证 明 ，验 证 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密 封 件 厂 注 册 资 金 15 万 元 。1992 年 8 月 11日 ， 揭 阳 市 工 商 局 榕 城 分 局 核 准 密 封 件 厂 成 立 并 下 发 注 册 号为 19334319-9 的 企 业 法 人 营 业 执 照 。 根 据 该 执 照 ， 企 业 名 称 为 揭 阳 市 榕 城区 中 山 天 成 密 封 件 厂
49、， 住 所 在 揭 阳 榕 城 埔 上 村 ， 法 定 代 表 人 吴 克 胜 ， 注 册 资 金15 万 元 ， 经 济 性 质 为 集 体 所 有 制 ， 经 营 方 式 为 制 造 、 加 工 ， 经 营 范 围 为 主 营 密封 制 品 。（ 2） 1992 年 9 月 ， 揭 阳 市 榕 城 区 天 成 密 封 件 厂 更 名1992 年 9 月 13 日 ， 揭 阳 市 榕 城 区 中 山 街 道 办 事 处 下 发 “ 揭 榕 中 办 （ 1992）第 29 号 ” 关 于 “ 揭 阳 市 榕 城 区 中 山 天 成 密 封 件 厂 ” 升 格 的 请 示 ， 揭 阳 市 榕城
50、区 中 山 天 成 密 封 件 厂 拟 更 名 为 揭 阳 市 区 天 成 密 封 件 厂 。（ 3） 2000 年 清 理 挂 靠 关 系 及 改 制 为 有 限 公 司2000 年 8 月 10 日 ， 揭 阳 市 建 设 工 程 审 价 中 心 出 具 “ 揭 建 审 评 字 （ 2000） 第163 号 ” 评 估 报 告 ， 对 吴 克 胜 先 生 所 拥 有 的 位 于 揭 阳 市 榕 城 区 榕 东 凤 林 村 东片 的 揭 阳 市 区 天 成 密 封 件 厂 A、 B、 C 幢 、 机 房 、 门 房 建 筑 面 积 共 2,930.47 平 方米 、 土 地 使 用 权 面
