1、山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 山东思索系统集成 股份有限公司 公开转让说明书 主办券商 2017 年 4 月 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声
2、明均 属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司特别提醒投资者关注下列重大事项： 一、融资渠道较为单一 的风险 公司目前融资渠道 较为 单一 ， 公司资金来源主要 依靠自身经营所得和股东投入资金及银行借款 。 融资渠道单一导致公司资金来源不足，限制了公司 的建设 规模和 对外扩张 等方面的投入，抑制了公司的发展速度。公司计划未来 将 进一步扩大 业务 规模， 以进一步 完善公司的业务布局，改善公司产品结构，扩大公司产品范围， 为此公司需要扩展
3、融资渠道 ，解决 资金来源 不足的问题，为此公司选择借力资本市场。 二、公司治理风险 公司为适应现代企业管理的需求，制定了各项管理制度，但公司治理体系及管理制度相对简单。股份公司设立之前，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，完善了现代企业发展所需的内部控制制度，但由于股份公司成立时间较短，管理层对各项管理控制制度的理解和执行仍需接受实践的检验。同时，股份公司进入股份转让系统后，股份转让系统对公司治理提出了更高的要求，而公司管理层对于新制度仍需学习和理解，对于新制度的贯彻、执行 水平仍需进一步提高，因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，而
4、影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 三、管理能力不足的风险 随着业务的扩张以及资产规模的增加，公司的经营规模和组织机构也日益扩大，在技术研发、市场拓展、员工管理和公司内部治理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质和管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的稳定可持续增长。 四、人才资源风险 信息系统集成服务属于知识密集型行业， 产品后续开发和创新很依赖于核心山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 技术人员和关键管理人员。随着公司业务的迅速发展，对具有丰富经验的高端人
5、才需求增大，人才竞争日益激烈。维持人才稳定并不断吸引优秀人才加盟是公司在行业内保持现有市场地位和具有持续发展能力的关键。但如果未来公司核心的技术、管理等人才流失，不能从外部引进并保留与公司发展密切相关的技术及运营人才，公司的经营运作发展空间及盈利水平将会遭受不利的影响。 五、业务区域集中风险 报告期内，公司营业收入 90%以上来自于山东省临沂市。 近两年 公司着手 开拓 临沂 市 以外 的市场 ，报告期 内 临沂 市 以外其他 地区的收 入有所增长。 未来若山东省临沂市信息系统集成市场容量、竞争格局发生重大变化，或公司市场拓展计划不及预期，可能会对公司业绩造成不利影响。 六、市场竞争加剧风险
6、公司主要从事系统集成业务，随着国内系统集成市场的不断发展，越来越多的软硬件服务商进入该市场，行业竞争也日趋激烈，在市场激烈竞争的情况下，公司的利润空间可能会受到不利影响。 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 5 释义 . 7 第一节 基 本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . 11 四、公司子公司情况 . 23 五、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 24 六、公司最近两年的主要会计数据和财务指标 . 26 七、本次挂牌的有关机构 . 28 第二节
7、公司业务 . 30 一、公司主要业务、主要产品（服务）及其用途 . 30 二、公司内部组织结构图和业务流程 . 53 三、公司业务相关的关键资源情况 . 56 四、公司业务相关情况 . 63 五、公司的商业模式 . 69 六、公司所处行业的情况 . 71 七、公司优势与劣势 . 80 第 三节 公司治理 . 82 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 82 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 . 83 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况 . 85 四、公司的独立性情况 . 85 五、同业竞争情况 . 86 六 、公司资金被控股股东、实际控
8、制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 88 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 89 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 . 92 第四节 公司财务 . 93 一、最近两年财务会计报告的审计意见及主要财务报表 . 93 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 104 三、主要财务指标及重大变化分析 . 123 四、报告期利润形成的有关情况 . 126 五、报告期主要资产情况 . 136 六、报告期主要负债情况 . 148 七、报告期股东权益情况 . 156 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 .
9、156 九、提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 165 十、报告期内资产评估情况 . 166 十一、股利分配政策 . 166 十二、风险因素及对策 . 167 第五节 有关声明 . 171 第六节 附件 . 172 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 思索股份 、 股份公司、 公司 指 山东思索系统集成股份有限公司 思索有限、有限公司 指 山东思索系统集成有限公司 临沂思索 指 临沂思索系统集成有限公司 思索软件 指 山东思索软件科技有限公司 思索集团 指 山东思索电子科技集团有限公司
10、 思索众悦 指 山东思索众悦网络信息技术有限公司 众信宏华 指 临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙） 渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小 企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 公司章程 指 山东思索系统集成股份有限公司 章程 本公开转让说明书、本说明书 指 山东思索系统集成股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 中天运 2017审字第 90
11、336 号审计报告 验资报告 指 中天运 2017验字第 90015 号验资报告 评估报告 指 中天华资评报字 2017第 1081 号评估 报告 报告期 、最近两年 指 2015 年、 2016 年 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 “ 三会 ” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 山东思索系统集成股份有限公司 股东大会 董事会 指 山东思索系统集成股份有限公司 董事会 监事会 指 山东思索系统集成股份有限公司 监事会 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 等
12、 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项 数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 山东思索系统集成股份有限公司 法定代表人： 董宏 有限公司成立日期： 2011 年 07 月 07 日 股份公司设立日期： 2017 年 03 月 10 日 注册资本： 3000 万元人民币 住所： 山东省临沂市兰山区金雀山路 141 号慧谷时空 1102 室 邮编： 276000 电话： 0539-8129090 传真： 053
13、9-8129082 电子邮箱： 公司网站： http:/ 董事会秘书 ： 高升华 经营 范围 ：销售：电子产品；计算机软件开发、系统集成工程；监控报警、网络安全服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可展开经营活动） 所属行业： “信息系统集成服务”，信息传输、软件和信息技术服务业（ I）-软件和信息技术服务业（ I65） -信息系统集成服务（ I652） -信息系统集成服务（ I6520）（挂牌公司管理型行业分类指引 ） ，“信息科技咨询和系统集成服务”，信息技术（ 17） -软件与服务（ 1710） -信息技术服务（ 171011） -信息科技咨询和系统集成服务（ 17101110）
14、（挂牌公司投资型行业分类指引 ） ，软件和信息技术服务业（代码为 L65） （上市公司行业分类 指引 (2012 年修订 )），信息系统集成服务（代码为 I6520）（ 国民经济行业分类 (GB/T 4754-2011)） 主营业务： 系统集成方案及设备供应商，基于大数据、云计算的软件研发和服务提供商。 统一社会信用代码 ： 91371300577778167N 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【】 股票简称： 思索股份 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 30,000,000 股 挂牌日期：
15、【】年【】月【】日 转让 方式 ： 协议 转让 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十 一 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。 公司章程可以对公司董事、监事 、高级管理人员转让其所持有的公司股份作出其他
16、限制性规定”。 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售 规定 ”。 公司章程第二十 八 条规定： “ 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 一 年内不得转让。 除上述公司法、业务规
17、则、 公司章程 对股东所持股份的限制性山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 规定外，公司股东所持股份无其他限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2017 年 3 月 10 日。根据上述公司法、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规定， 公司现有股东持股情况及本次可进入 全国 股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 姓名 出资方式 持股数量（股） 持股比例（ %） 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 1 山东思索众悦网络信 息技术有限公司 货币 20,000,000 66.67 0 2 山东思索电子科技集 团有限公司 货币 5,500,000 1
18、8.33 0 3 董宏 货币 2,150,000 7.17 0 4 王瑞国 货币 700,000 2.33 0 5 临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙） 货币 1,050,000 3.50 0 6 王学峰 货币 600,000 2.00 0 合 计 30,000,000 100.00 0 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一） 公司股权结构图 （二） 公司 控股股东 、 实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 3 日，山东思索电子科技集团有限公司直接持有公司 5,500,000 股股份，占公司总股本比例为 55.00
19、%。郑悦纳持有思索集团58.50%的股份，依其持股比例，郑悦纳能够决定公司经营方针、财务政策以及公山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 司高级管理人员的任免。 因此， 2015 年 1 月 1 日至 2015 年 7 月 3 日，思索集团系公司控股股东，郑悦纳系公司实际控制人。 2015 年 7 月 4 日至 2016 年 8 月 5 日，思索集团直接持有公司 5,500,000 股股份，占公司总股本比例为 55.00%。郑悦纳持有思索集团 65.50%的股份，依其持股比例，郑悦纳能够决定公司经营方针、财务政策以及公司高级管理人员的任免。 因此， 2015 年 7 月 4
20、 日至 2016 年 8 月 5 日，思索集团系公司控股股东，郑悦纳系公司实际控制人。 2016 年 8 月 6 日 至本公开转让说明书签署之日， 山东思索众悦网络信息技术有限公司直接持有公司 20,000,000 股股份，占公司总股本比例为 66.67%，郑悦纳持有山东思索众悦网络信息技术有限公司 61.00%的股份；山东思索电子科技集团有限公司直接持有公司 5,500,000 股股份，占公司总股本比例为 18.33%，郑 悦纳持有山东思索电子科技集团有限公司 65.50%的股份。据此，郑悦纳间接持有公司 52.67%的股份，依其持股比例，郑悦纳能够决定公司经营方针、财务政策以及公司高级管理
21、人员的任免。 综上，山东思索众悦网络信息技术有限公司系公司控股股东，郑悦纳系公司实际控制人。 报告期内公司控股股东虽发生了变化，但实际控制人并未发生变化，对公司经营决策并不产生重大影响。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 郑悦纳： 男， 1969 年 12 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，专科 学历。1990 年至 1994 年，任临沂国棉八厂科员； 1994 年至 1996 年，任罗庄地税局科员； 1996 年至 2002 年，任临沂思索电脑有限公司副总经理； 2002 年至 2011 年，任临沂思索信息技术有限公司总经理； 2011 年至今，任山东思索电子科技集团有限公司董事长。
22、根据临沂市罗庄地税分局出具的 说 明 ： “郑悦纳自 1994 年 8 月 至 2015年 10 月 在临沂市地方税务局罗庄分局担任科员 职务 ， 该 职务不属于 关于 进一步规范党政领导干部在企业兼职（ 任职 ） 问题 的意见 中 规定的党政领导干部。山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 郑悦纳 自 2013 年 1 月 1 日 已 在我单位 办 理了停薪留职安排 ， 已 不再参与本单位的 任何 工作和活动。且郑悦纳 于 2015 年 10 月 14 日 向我单位提出辞职申请，离职程序于 2015 年 10 月 办理完毕。 ” 实际控制人郑悦纳 出具的 实际控制人声明：
23、“本人是山东思索系统集成股份有限公司（以下简称“思索股份”）的实际控制人。思索股份正在为申请进入全国中小企业股份转让系统进行股份公开转让准备有关文件并聘请中介机构依法进行审慎调查。本人就有关事项声明如下：一、本人为中国公民；二、本人不存在以下情形：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令
24、关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期；（七）最近两年内因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律 规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分；（八）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会等有权机关立案调查，尚未有明确结论意见；（九）最近两年内对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任；（十）欺诈或其他不诚信行为。三、本人自成为思索股份实际控制人以来，目前不存在法律法规、任职单位禁止的情形，不存在违反公务员法、党员领导干部廉洁从政若干
25、准则、直属高校党员领导干部廉洁自律“十不准”、国有企业领导人员廉洁从业若干规定、解放军内务条令等法律法规的情形。” 根据郑悦纳 出具的 关于诚信状况等方面的承诺函 ， 公司实际控制人自2015 年以来没有因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分的情况，亦没有因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。 山东思索众悦网络信息技术有限公司： （ 1）基本情况 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 公司名称：山东思索众悦网络信息技术有限公司 法定代表人：董宏 设立时间： 2016 年 7 月 28 日 注册资本： 3,000 万元 公司
26、住所：山东省临沂市兰山区金雀山路 141 号慧谷时空 1101 室 企业类型：有限责任公司 经营范围：网络系统集成；企业管理咨询；批零兼 营：电脑、电脑配件（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） （ 2）股本形成及变化 思索众悦成立于 2016 年 7 月 28 日，设立时股权结构如下所示。 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑悦纳 18,300,000.00 61.00 货币 2 董宏 3,900,000.00 13.00 货币 3 刘艳东 3,900,000.00 13.00 货币 4 李金刚 3,900,000.00 13.00 货币 合计
27、 30,00,000.00 100.00 - （三） 公司 前十名股东及持股 5%以上 股份 股东 的 情况 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 1 山东思索众悦网络信 息技术有限公司 20,000,000 66.67 货币 2 山东思索电子科技集 团有限公司 5,500,000 18.33 货币 3 董宏 2,150,000 7.17 货币 4 王瑞国 700,000 2.33 货币 5 临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙） 1,050,000 3.50 货币 6 王学峰 600,000 2.00 货币 合计 30,000,000 100.00 - 山东思
28、索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 山东思索电子科技集团有限公司 ： （ 1）基本情况 公司名称：山东思索电子科技集团有限公司 法定代表人：郑悦纳 设立时间： 2011 年 05 月 19 日 注册资本： 3,000 万元 公司住所：临沂市兰山区金雀山路 141 号（慧谷时空 1101 室） 企业类型：有限责任公司 经营范围：销售：原木、板材、家具、木材、机电设备、水产品、干鲜蔬菜、纺织品、服装鞋帽、日用百货、电子产品、化工原料（不含监控、易制毒及化学危险品）、建筑材料、生铁、铁矿石、铁精粉、镍矿石、金属材料、工艺美术品；货物及技术进出口（依 法须经批准的项目，经相关部门批准
29、后方可开展经营活动） （ 2）股本形成及变化 思索集团前身为临沂思索商贸有限公司，成立于 2011 年 05 月 19 日，其设立时股权结构如下所示。 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑悦纳 13,100,000.00 65.50 货币 2 董宏 2,000,000.00 10.00 货币 3 刘艳东 2,000,000.00 10.00 货币 4 李金刚 2,000,000.00 10.00 货币 5 陈萍 900,000.00 4.50 货币 合计 20,000,000.00 100.00 - 2011 年 6 月 20 日，临沂思索商贸有限公司股东会作出决
30、议，股东郑悦纳与宋昭君签订股权转让协议，将持有的 7%股份转让给宋昭君。转让后股权结构如下所示。 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑悦纳 11,700,000.00 58.50 货币 2 董宏 2,000,000.00 10.00 货币 3 刘艳东 2,000,000.00 10.00 货币 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 4 李金刚 2,000,000.00 10.00 货币 5 宋昭君 1,400,000.00 7.00 货币 6 陈萍 900,000.00 4.50 货币 合计 20,000,000.00 100.00 - 20
31、11 年 8 月 12 日，临沂思索商贸有限公司股东会作出决议，同意注册资本由 2,000 万元增至 3,000 万元，新增注册资本由各股东认缴。本次增资后股权结构如下所示。 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑悦纳 17,550,000.00 58.50 货币 2 董宏 3,000,000.00 10.00 货币 3 刘艳东 3,000,000.00 10.00 货币 4 李金刚 3,000,000.00 10.00 货币 5 宋昭君 2,100,000.00 7.00 货币 6 陈萍 1,350,000.00 4.50 货币 合计 30,000,000.00
32、100.00 - 2011 年 9 月 28 日，临沂思索商贸有限公司股东会作出决议，将名称变更为山东思索电子科技集团有限公司。 2015 年 6 月 17 日，思索集团股东会作出决议，股东宋昭君与郑悦纳签订股权转让协议，将持有的 7%股份转让给郑悦纳。转让后股权结构如下所示。 序号 股东名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑悦纳 19,650,000.00 65.50 货币 2 董宏 3,000,000.00 10.00 货币 3 刘艳东 3,000,000.00 10.00 货币 4 李金刚 3,000,000.00 10.00 货币 5 陈萍 1,350,000.00
33、4.50 货币 合计 30,000,000.00 100.00 - 董宏： 男， 1971 年 12 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，大专学历。1990 年 8 月至 1994 年 12 月，任临沂纺织品 站业务员； 1994 年 12 月至 2000 年3 月，任临沂市汽车工业贸易公司业务经理； 2001 年 9 月至 2002 年 3 月，任临山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 沂思索计算机网络有限公司业务经理； 2002 年 3 月至 2006 年 3 月，任临沂市思索信息技术有限公司副总经理； 2006 年 3 月至 2011 年 7 月，任山东思索信息技术
34、有限公司常务副总经理； 2011 年 7 月至 2017 年 3 月，任山东思索系统集成有限公司执行董事； 2017 年 3 月至今，任山东思索系统集成股份有限公司董事长、总经理。 王瑞国： 男， 1969 年 3 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，本科学历。1991 年至 2001 年，任临沂市工艺美术公司职员； 2001 年至 2002 年，任临沂思索计算机网络有限公司业务经理； 2002 年至 2006 年，任临沂市思索信息技术有限公司部门经理； 2006 年至 2011 年，任山东思索信息技术有限公司部门经理； 2011 年至 2017 年 3 月，任山东思索系统集成有限公司经理；
35、2017 年 3 月至今，任山东思索系统集成股份有限公司事业部经理。 临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙）： （ 1）基本情况 公司名称：临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙） 公司住所：山东省临沂市兰山区金雀山路 141 号慧谷时空 1101 室 执行事务合伙人：董宏 设立时间： 2016 年 07 月 28 日 合伙企业类型：有限合伙企业 经营范围：企业管理咨询服务 （ 2）股本形成及变化 2016 年 07 月 28 日，众信宏华取得临沂市工商行政管理局核发的合伙企业营业执照（统一社会信用代码为 91371300MA3CEDRJ26）。 众信宏华设立时，各出资人名单
36、如下： 序号 姓名 认缴金额（元） 实缴金额（元） 出资比例 合伙人类型 1 董宏 30,000 30,000 2.86% 普通合伙人 2 王琛 150,000 150,000 14.29% 有限合伙人 3 王雷 150,000 150,000 14.29% 有限合伙人 4 戴建成 150,000 150,000 14.29% 有限合伙人 5 刘兵 150,000 150,000 14.29% 有限合伙人 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 姓名 认缴金额（元） 实缴金额（元） 出资比例 合伙人类型 6 庄腾飞 150,000 150,000 14.29% 有限合
37、伙人 7 王飞 90,000 90,000 8.57% 有限合伙人 8 王凤杰 90,000 90,000 8.57% 有限合伙人 9 王家照 90,000 90,000 8.57% 有限合伙人 合 计 1,050,000 1,050,000 100.00% - 2016 年 09 月 22 日，众信宏华出资额发生变更并获得核准，出资人名单如下： 序号 姓名 认缴金额（元） 实缴金额（元） 出资比例 合伙人类型 1 董宏 45,000 45,000 2.86% 普通合伙人 2 王琛 225,000 225,000 14.29% 有限合伙人 3 王雷 225,000 225,000 14.29%
38、 有限合伙人 4 戴建成 225,000 225,000 14.29% 有限合伙人 5 刘兵 225,000 225,000 14.29% 有限合伙人 6 庄腾飞 225,000 225,000 14.29% 有限合伙人 7 王飞 135,000 135,000 8.57% 有限合伙人 8 王凤杰 135,000 135,000 8.57% 有限合伙人 9 王家照 135,000 135,000 8.57% 有限合伙人 合计 1,575,000 1,575,000 100.00% - 王学峰： 男， 1970 年 10 月出生，中国国籍，无境外长期居留权，硕士学历。1997 年 7 月至 20
39、01 年 7 月，任中国科技国际信托投资公司研究员； 2001 年 7月至 2008 年 4 月，任宏源证券北京营业部总经理； 2008 年 4 月至 2010 年 4 月，任宏源证券机构业务部总经理； 2010 年 4 月至今，任上海瀚叶投资控股有限公司北京咨询公司总经理； 2014 年 9 月至今，任北京瀚元投资管理有限公司执行董事。 （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日，公司股东董宏持有公司股东山东思 索众悦网山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 络信息技术有限公司 13.00%共计 390 万元的股份；公司股东董宏持有公司股东山东思索电子科技集
40、团有限公司 10.00%共计 300 万元的股份；公司股东董宏持有公司股东临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙） 2.86%共计 4.5万元的出资额；公司股东山东思索众悦网络信息技术有限公司与公司股东山东思索电子科技集团有限公司属于同一控制下的关联企业。除此之外，公司股东之间不存在其他关联关系。 （五）公司 历史沿革 1、 2011 年 7 月，临沂思索系统集成有限公司设立 山东思索系统集成有限公司前身为临沂思索系统 集成有限公司， 注册资本为人民币 600 万元，发起人为临沂思索商贸有限公司、董宏、王瑞国，分别以货币出资 330 万元、 168 万元、 102 万元。 2011 年
41、 6 月 25 日，发起人临沂思索商贸有限公司、董宏、王瑞国向临沂市工商行政管理局申请办理企业名称预先核准。 2011 年 6 月 27 日，临沂市工商行政管理局下发了（临）登记私名预核字 2011第 3885 号企业名称预先核准通知书，预 先 核准企业名称为“临沂思索系统集成有限公司”。 2011 年 7 月 1 日，山东大乘联合会计师事务所出具了鲁大乘验字 2011第A00218 号验资 报告。经审验截至 2011 年 6 月 30 日止，临沂思索系统集成有限公司已收到全体股东缴纳的注册资本，合计人民币 6,000,000.00 元。其中，临沂思索商贸有限公司实际缴纳出资额人民币 3,30
42、0,000.00 元，董宏实际缴纳出资额人民币 1,680,000.00，王瑞国实际缴纳出资额人民币 1,020,000.00，以上出资均为货币出资。 2011 年 7 月 7 日，临沂思索取得临沂市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 371300200031523）。 设立时，临沂思索的股权结构如下： 序号 股东名称 出资 金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 临沂思索商贸有限公司 330.00 55.00 货币 2 董宏 168.00 28.00 货币 3 王瑞国 102.00 17.00 货币 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 合计 600.
43、00 100.00 - 2、 2011 年 9 月，临沂思索股东更名 2011 年 9 月 30 日，临沂思索做出股东会决议，同意股东临沂思索商贸有限公司更名为山东思索电子科技集团有限公司。 2011 年 10 月 5 日，临沂思索取得临沂市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 371300200031523）。 此次 股东名称 变更后 临沂思索 的股权结构为 ： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 山东思索电子科技集团有限公司 330.00 55.00 货币 2 董宏 168.00 28.00 货币 3 王瑞国 102.00 17.00 货币 合计 6
44、00.00 100.00 - 3、 2013 年 4 月，临沂思索公司住所变更 2013 年 4 月 19 日 ，临沂思索股东会做出决定， 同意 公司住所由兰山区金雀山路 141 号慧谷时空 301 室变更为兰山区金雀山路 141 号慧谷时空 1102 室。 2013 年 5 月 2 日，临沂 思索取得临沂市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 371300200031523）。 4、 2013 年 10 月，临沂思索更名为山东思索系统集成有限公司 2013 年 10 月 20 日，临沂思索股东会做出决定，同意公司名称由临沂思索系统集成有限公司变更为山东思索系统集成有限公司。 201
45、3 年 10 月 31 日，临沂市工商行政管理局下发了（鲁）名称变核私字 2013第 9210 号企业名称变更核准通知书，核准企业名称变更为“山东思索系统集成有限公司”。 2013 年 11 月 4 日，思索有限取得临沂市工商行政管理局核发新 的企业法人营业执照（注册号为 371300200031523）。 5、 2014 年 4 月，思索有限第一次增加注册资本 2014 年 4 月 4 日，思索有限股东会做出决定，同意公司注册资本由 600 万山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 元增加至 1,000 万元。其中，原股东思索集团认缴注册资本 220 万元，原股东董宏认缴
46、注册资本 112 万元，原股东王瑞国认缴注册资本 68 万元。 2014 年 4 月 8 日，思索有限取得临沂市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照（注册号为 371300200031523）。 此次股权变更后 临沂思索 的股权结构为 ： 序号 股东名称 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 山东思索电子科技集团有限公司 550.00 55.00 货币 2 董宏 280.00 28.00 货币 3 王瑞国 170.00 17.00 货币 合计 1,000.00 100.00 - 6、 2016 年 8 月，思索有限第二次增加注册资本、第一次股权转让 2016 年 7 月 29
47、日，思索有限股东会做出决定，同意原股东董宏将其持有的思索有限 0.50%共计 5万元的股份转让给新股东临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙）；原股东董宏将其持有的思索有限 6.00%共计 60 万元的股份转让给新股东王学峰；原股东王瑞国将其持有的思索有限 10.00%共计 100万元的股份转让给新股东临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙）。上述转让均签有股权转让协议。 思索有限股东会做出决定，同意公司 注册资本由 1,000 万元增至 3,000 万元 。其中，公司新增股东 山东思索众悦网络信息技术有限公司认缴注册资本 2,000 万元。 2016 年 8 月 5 日，思索
48、有限取得临沂市工商行政管理局核发新的企业法人营业执照（统一社会信用代码为 91371300577778167N）。 此次 变更 后 思索 的股权结构为 ： 序号 股东名称 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 山东思索众悦网络信息技术有限公司 2,000.00 66.67 货币 2 山东思索电子科技集团有限公司 550.00 18.33 货币 3 董宏 215.00 7.17 货币 山东思索系统集成股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 4 王瑞国 70.00 2.33 货币 5 临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙） 105.00 3.50 货币 6 王学峰 60.
49、00 2.00 货币 合计 3,000.00 100.00 - 7、 2017 年 3 月 10 日，有限公司整体变更为股 份公司 2017 年 2 月 14 日，有限公司做出股东会决议，同意有限公司以截止 2016年 12 月 31 日经审计的账面净资产作价折股为股份公司 3,000 万股，整体变更为股份公司，每股面值为人民币 1 元，其余部分计入股份有限公司的资本公积。 2017 年 3 月 5 日，中天运会计师事务所（特殊普通合伙） 出具审计报告（ 中天运 2017审字第 90336 号），确认有限公司截止 2016 年 12 月 31 日经审计的账面净资产为人民币 42,816,305.66 元。 2017 年 3 月 6 日，北京中天华资产评估有限责任公司出具中天华资评报字2017第 1081 号山东思索系统集成有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的净资产价值资产评估报告，确认有限公司截止 2016 年 12 月 31 日经评估的净资产价值为 4,387.61 万元。 2017 年 3 月 6 日，山东思索众悦网络信息技术有限公司、山东思索电子科技集团有限公司、董宏、王瑞国、临沂市兰山区众信宏华企业管理咨询中心（有限合伙）、王学峰签订山东思索系统集成股份有限公司发起人协议书，约定由山东思索系统集成有限公司的全体股东共同作为发起人，以其在有限公司所拥有的净资产作为出资发
