1、 四川中泰联合设计股份有限公司 Sichuan ZhongTai UnitedDesign Co.,Ltd. （地址：成都市高新区天仁路 259号 1栋 8层 820号） 公开转让说明书 主办券商 广东省东莞市莞城区可园南路一号 二一 七 年 四 月 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全 国中小企业股份转让系统有限责任
2、公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以特别关注： 一、政策调控风险 报告期内，公司 主要从事 建筑工程设计及相关咨询服务业务。就整个建筑行业而言， 其发展状况与国民经济运行状况及固定资产投资规模相关，特别
3、是基础设施投资规模、城镇化进程以及房地产市场发展等因素对建筑设计行业影响明显。 2016 年政府 出台 收紧房地产 的 调控措施之后，最新一轮调控措施将抑制房价的快速攀升，未来房地产行业可能步入下行周期，若公司不能保持自身的设计优势、调整自身业务发展规划，则可能面临房地产行业政策调控的风险。 同时建筑设计行业是工程施工前的重要环节，党的十八大报告提出“推进绿色发展、循环发展、低碳发展”，强调要把绿色发展、循环发展和低碳发展统筹到实现生态文明建设中来，目前，国家制定 政策对绿色建筑、生态设计、海绵城市大力扶持，相关的固定资产投资规模增加为行业内注重建筑的设计企业带来了机会，但是未来国家政策的改变
4、可能也会对建筑设计行业产生影响， 公司也会受到 政策调控的风险。 二 、 人才流失风险 公司所从事的设计与咨询服务等业务均属于智力密集型服 务，公司的核心竞争力主要依赖于以核心技术人员为代表的设计团队， 团队人员的规模与素质直接决定了公司是否具有市场竞争力。公司目前拥有一支素质较高的设计团队，且在报告期内，设计团队尤其是核心技术人员较为稳定，未发生重大变化。尽管公司为员工提供了相对稳定的发展 平台，建立了一定的激励机制，但是随着行业的迅速发展与竞争的日趋激烈，行业对技术人员尤其是核心技术人员的需求将不断增加，人力资源竞争的加剧导致了公司技术人员仍存在流失的风险。 四川 中泰联合设计 股份有限公
5、司 公开转让说明书 1-1-3 三、设计责任风险 根据建筑法第七十三条规定：“建筑设计单位不按照建筑工程质量、安全标准进行设计的，责令改正，处以罚款；造成工程质量事故的，责令停业整顿，降低资质等级或者吊销资质证书，没收违法所得并处以罚款；造成损失的，承担赔偿责任；构成犯罪的，依法追究刑事责任。”根据建设工程质量管理条例（国务院令第 279 号），建设单位、勘察单位 、设计单位、施工单位、工程监理单位依法对建设工程质量负责。设计单位应当根据勘查成果文件进行建设工程设计，设计文件应当符合国家规定的设计深度要求 ， 设计文件中选用的建筑材料、建筑构配件和设备，应当注 明规格、型号、性能等技术指标，其
6、质量要求必须符合国家规定的标准 。如果公司在进度控制、总体质量控制过程中因失误而导致设计产品质量问题，将对公司的市场信誉或市场地位产生负面影响，另外，因质量问题而引致的 纠纷 、索赔或诉讼，将增加公司的额外成本。 故公司存在设计责任风险。 四、 应收账款回收风险 公司客户主要为知名房企以及各类企 事业单位，该等客户付款审批流程相对较长，且其付款进度往往受其资金规划安排、上级政府或主管部门拨款情况等相关因素影响。报告期内 ，公司各期末应收账款账面 价值 分别为 39,543,754.45 元和 51,010,455.28 元， 占资产总额比例分别为 71.38%和 75.54%， 应收账款上升趋
7、势明显且余额较大。报告期内，公司应收账款周转率分别为 1.18 和 1.89。由于建筑设计行业特点，客户付款 滞后 于公司成本费用的发生，可能对公司运营资金和现金流量造成一定的压力；若业主延迟付款的项目涉及的成本支出较大，将占用公司大量资金， 从而削弱公司项目承揽和运营的能力，并可能对公司经营造成不利影响。 五、市场竞争风险 目前建筑设计行业市场化时间较短，市场集中度较低，企业数量众多、竞争激烈，随着行业发展，聚集效应会导致 行业内 相对垄断的企业逐渐显现出来，未来的市场份额将会越来越集中，少数资质等级高、人员规模大、过往业绩良好、四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4
8、经验丰富的大型设计公司将占据领先地位，对公司的生产发展会产生影响。同时，我国建筑设计行业发展呈现一定的区域性特征，企业拓展核心区域外的市场面临着服务半径和历史文化差异等限制，行业壁垒、地方保护等现象不同程度的存在。如果公司 在人员储备、技术创新、市场开发等方面不能适应市场变化，公司面临的市场竞争 风险 将会加大，进而导致企业成长性放缓或经营业绩下滑。 六、税收 优惠 风险 根据四川省发改委出具的西部地区鼓励类产业项目确认书（川发改西产认字 2015140 号），确认本公司为鼓励类产业企业。依据财政部、海关总署、国家税务总局关于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知（财税201158 号）
9、规定，本公司企业所得税减按 15%的税率征收，并按要求每年向主管税务机关办理报备手续。若公司调整发展战略或国家调整相关税收优惠政策，公司 将可能恢复执行 25%的企业所得税税率。若无法继续获得企业所得税税收优惠则可能对公司的税负、盈利造成一定程度的影响 。 七、未为全员缴纳社保公积金风险 截至 2016 年 12 月 31 日，公司在册员工人数 278 人， 其中，公司为 264名 在册 员工缴纳了社会保险，未缴纳人数 14 人，未缴纳原因系 ： 有 10 名员工处于试用期，公司正逐步为其办理社保缴纳工作 ； 有 1 名员工新入职，社会保险在原单位进行缴纳 ； 有 1 名员工已缴纳 15 年社
10、保，自愿放弃社保缴纳 ； 有 2 名员工为退休返聘，按规定无需缴纳 。公司为 228 名 在册 员工缴纳了住房公积金，未缴纳人数 50 人，未缴纳原因 系： 有 24 人系中泰 安徽分公司、中泰江苏分公司、中泰深圳分公司员工，由于分公司成立 晚，且各地对于 公积金的缴纳政策差距较大，以及 公司组织结构不够健全，各项公司治理 机制 正在逐步推进，上述分公司尚未开立公积金账户，暂 未 为员工缴纳公积金 ； 有 26 名员工自愿放弃公积金缴纳， 均 已出具放弃缴纳公积金的说明 。 故公司存在未全员缴纳社保公积金 风险以及由此引发的潜在诉讼风险。 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-
11、1-5 八 、分公司管理风险 目前公司 已 在 南京、深圳、合肥 和 昆明 设立 四 家分公司， 各 分公司规模和技术实力各异， 公司对其 进行统一 管理 。 未来随着公司业 务规模 的增加，公司必将在全国范围内设立更多的分公司。如果公司 无法 有效执行对分公司的管理，一旦分公司经营中出现行业违规行为，将可能 对 公司业务拓展、市场声誉、资质等产生不利的影响，进而对公司的未来业绩造成负面的影响。 九 、实际控制人控制不当 风险 2015 年 12 月 25 日， 张小波和周小锋 签署了一致行动协议， 共同作为公司的实际控制人。 张小波直接持有公司 5,698,600 股股份，持股比例为32.2
12、9%，周小锋直接持有公司 4,889,000 股股份，持股比例为 27.71%。 此外，张小波通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司 15.62%的股份，合计直接、间接持有公司 47.91%的股份，周小锋通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司 14.88%的股份，合计直接、间接持有公司 42.59%的股份，两人合计持有公司 90.50%的股份， 张小波担任公司董事长，周小锋担任公司董事、总经理， 两人能够对股东大会、董事会和公司的经营方针、财务决策产生重大影响。若 张小波和周小锋利用其 对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制 ，可能给公司和其他少数权益股东的利益 造成不利影响
13、。 十 、公司治理风险 公司自设立以来按照现代企业管理体系逐步建立并完善 相关法人治理结构和内控制度。 2016 年 11 月 30 日，公司召开 了创立大会 暨 第一次 临时 股东大会 ，审议通过了公司章程，组建了董事会、监事会，并制定了 “三会”议事规则 。同时，结合公司自身业务特点和内部控制要求，股东 大 会还审议通过了相关内部控制管理制度。 股份公司设立至今 已有一段 时间，随着公司规模的不断扩大和人员的持续增加，对公司治理将会提出更高的要求，公司现行法人治理结构和内部控制体系也面临着在实践中不断完善和有效执行的需求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持续、健康、稳
14、定发展的风险。 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目 录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 一、政策调控风险 . 2 二、人才流失风险 . 2 三、设计责任风险 . 3 四、应收账款回收风险 . 3 五、市场 竞争风险 . 3 六、税收优惠风险 . 4 七、未为全员缴纳社保公积金风险 . 4 八、分公司管理风险 . 5 九、实际控制人控制不当风险 . 5 十、公司治理风险 . 5 目 录 . 6 释 义 . 9 一、普通术语 . 9 二、专业术语 . 10 第一节 基本情况 . 11 一、公司简介 . 11 二、股票挂牌情况 . 12 三、公司股权结构及股东基
15、本情况 . 14 四、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 35 五、最近两年主要财务数据和财务指标 . 38 六、与本次挂牌有关的中介机构 . 40 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第二节 公司业务 . 42 一、业务情况 . 42 二、公司内部组织机构与业务流程 . 49 三、公司与业务相关的关键资源要素 . 54 四、员工情况 . 65 五、业务收入的主要构成、主要客户及供应商情况 . 68 六、商业模式 . 72 七、公司所处行业基本情况 . 75 八、公司面临的主要竞争状况 . 88 第三节 公司治理 . 93 一、股东大会、董事会、监事会建立健全及
16、运行情况 . 93 二、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚情况 . 99 三、 公司与控股股东、实际 控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 100 四、同业竞争情况 . 101 五、资金占用及担保情况 . 105 六、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 106 第四节 公司财务 . 111 一、最近两年的审计意见、主要财务报表 . 111 二、报告期内主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 120 三、 盈利能力和财务状况分析 . 135 四、公司最近两年及的主要资产情况及变化分析 . 152 五、主要债务情况 . 162 六、
17、报告期各期末的所有者权益情况 . 167 七、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 169 八、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 175 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 九、报告期内的资产评估情况 . 176 十、股利分配政策及最近两年的分配情况 . 177 十一、风险因素 . 177 第五节 公司可持续经营能力分析 . 182 一、市场开拓及收入的可持续性分析 . 182 二、 技术和产品研发的可持续性分析 . 183 三、产业政策的可持续性 . 184 四、关于公司是否具有可持续经营能力的说明 . 185 第六节 有关声明 . 186 一、公司全体董
18、事、监事及高级管理人员声明 . 186 二、主办券商声明 . 187 三、律师声明 . 189 四、会计师事务所声明 . 190 五、资产评估机构声明 . 191 第七节 附件 . 192 一、主办券商推荐报告 . 192 二、财务报表及审计报告 . 192 三、法律意见书 . 192 四、公司章程 . 192 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见及中国证监会核准文件 . 192 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列词语的释义如下： 一、普通术语 公司、本公司、股份公司、 中泰设计 指 四川中泰联合设计股份有限公司 贵嘉
19、有限 指 四川贵嘉建筑设计有限公司 中泰有限 指 四川中泰贵嘉建筑设计有限公司 乐和投资 指 西藏乐和投资合伙企业（有限合伙） 乐创建筑 指 西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙） 凯来工程 指 四川凯来工程监理有限责任公司 坤固建筑 指 四川坤固建筑工程技术有限公司 中泰开创 指 成都中泰开创信息技术有限公司 乐和开创 指 成都乐和开创科技有限公司 安徽设计 指 安徽地平线建筑设计事务所股份有限公司 观堂设计 指 四川观堂建筑工程设计股份有限公司 合筑设计 指 江苏合筑建筑设计股份有限公司 保利 地产 指 保利房地产（集团）股份有限公司 绿地 控股 指 绿地控股集团有限公司 蓝光 发展 指 四川蓝
20、光发展股份有限公司 中泰江苏分公司 指 四川 中泰联合设计股份有限公司 江苏分公司 中泰安徽分公司 指 四川中泰联合设计股份有限公司安徽分公司 中泰深圳分公司 指 四川中泰联合设计股份有限公司 深圳分公司 中泰昆明分公司 指 四川中泰联合设计股份有限公司昆明分公司 公司高级管理人员 指 总经理、副总经理、财务总监 、 董事会秘书 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 四川中泰联合设计 股份有限公司章程 “ 三会 ” 指 股东 大会、董事会、监事会 说明书、本说明书 指 四川中泰联合设计 股份有限公司公开转让说明书 报告期、最近两年 指 2015 年度、 2016 年度 中国证监会 指
21、 中国证券监督管理委员会 股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 东莞证券、主办券商 指 东莞证券股份有限公司 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 会计师 指 大信 会计师事务所（特殊普通合伙） 律师 指 北京德恒（成都）律师事务所 评估师 指 北京国融兴华资产评估有限责任公司 元、万元 指 人民币元 、人民币万元 发改委 指 中华人民共和国发展与改革委员会 财政部 指 中华人民共和国财政部 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 川绿建办 指 四川省绿色建筑评价标识工作委员会办公室 挂牌、新三
22、板挂牌、公开转让 指 公司股份在全国中小企业股份转让系统进行挂牌公开转让行为 二、专业术语 晒图 指 将涂有感光药品的图纸衬在带复制图件的底图下，用灯光或日光暴晒使 其产生化学反应，再经水洗显像而获得图件复制品的图件复制方法。 概念设计 指 方案设计的初步环节，从规划的角度，在满足项目整体定位及经济 技术指标的要求下，确定总平面布局的初步设计方案。 方案设计 指 根据设计任务书及国家建筑工程法规要求，对设计对象开展总平面、建 筑、结构、设备等各专业的设计。 施工图设计 指 根据已批准的 初步 设计或设计方案而编制的可供进行施工和安装的设计文件。 建筑设计 指 为满足一定建造目的而进行的设计活动
23、，它使得具体的物质材料在技术、经济等方面可行的条件下形成能够成为审美对象的产物。 绿色建筑 指 在建筑的寿命周期内，最大限度节约资源，节能、节地、节水、节材、保护环境和减少污染，提供健康、高效，与自然和谐共生的建 筑。 居住建筑 指 供人们日常居住生活实用的建筑物，包括住宅、别墅、宿舍、公寓等。 市政工程 指 城市道路、公共交通、供水、排水、燃气、园林、地下公共设施及附属 设施的土建、管道、设备安装工程。 CAD 指 计算机辅助设计，利用计算机及其图形设备帮助设计人员进行设计工作。 BIM 指 是以建筑 工程项目的各项相关信息数据作为模型的基础，进行建筑模型的建立，通过数字信息仿真模拟建筑物所
24、具有的真实信息。它具有可视化、协调性，模拟性，优化性和可出图性五大特征点。 PPP 模式 指 公私合营模式。 PPP 模式将部 分政府责任以特许经营权方式转移给社会主体，政府与社会主体建立起“利益共享、风险共担、全程合作”的共同体关系。 PDCA 指 全面质量管理活动的全部过程， 包括 计划的制订和组织实现的过程，不停顿地周而复始地运转的 。 Lync 指 是一个配合 Microsoft Lync Server 一同使用，附送的即时通信客户端。 本公开转让说明书任何表格中若出现总数与所列数值总和不符，均由四舍五入所致。 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节 基
25、本情况 一、公司简介 中文名称： 四川中泰联合设计股份有限公司 英文名称： Sichuan ZhongTai UnitedDesign Co.,Ltd. 注册资本： 1764.60 万元 统一社会信用代码： 915100007383171863 法定代表人： 张小波 有限公司设立日期： 2002 年 4 月 28 日 股份公司设立日期： 2016 年 12 月 6 日 住所： 成都市高新区天仁路 259 号 1 栋 8 层 820 号 邮政编码： 610041 公司电话： 028-83311818 公司传真： 028-83311818 互联网网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人 ：
26、 虞平 根据国民经济行业分类（ GB/T 4754-2011），公司属于“ M74 专业技术服务”，所属细分行业为“ M7482 工程勘察设计”； 根据中国证监会 发 布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）， 公司属于行业为“ M74 专业技术服务业”门类下的“ M7482 工程勘察设计”； 根据全国中小企业股份转让系统 有限责任 公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引 ，公司所属 行业为 “ M74 专业技术服四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 务业” 中的子行业 “ M7482 工程勘察设计”； 根据全国中小企业股份转让系统 有限责任 公司发布的挂牌公司
27、投资 型行业分类指引 ，公 司所属细分行业为“ 1211商业与专业服务”门类下的“ 12111111 调查和咨询服务”。 经营范围： 一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：工程设计；城市规划编制；工程咨询；房屋租赁 。 主营业务： 建筑工程设计及相关咨询服务业务，主要包括建筑设计、景观设计、城乡规划以及项目策划与咨询服务。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 1、股票代码：【】 2、股票简称：【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值：人民币 1.00 元 5、股票总量： 17,646,000 股 6、转 让方式：协议转让 7、挂牌日期：【】年
28、【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份转让的限制性规定 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司 股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13
29、 其所持有的本公司股份作出其他限制性规定 。 ” 业务规则第 2.8 条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有 人发生变更后，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十六条规定： “ 发 起人持有的本公司股份，自公司成立之日起 1 年内
30、不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 ” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 除公司法及全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）的相关规定外，公司章程未对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出 其他限制规定。公司股东未就所持的股份作出严于相关法律法规规定的自愿锁定承诺。 3、股东所持股份的限售安排 公司于 2016 年 12 月 6 日整体变更为股份公司。根据上述相关法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定，
31、截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，暂无可公开转让的股票。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国中小企业股份转让系统的股份数量如下： 序号 股东名称 股东类型 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 本次可转让 股份数量 1 张小波 自然人 5,698,600 32.29 0 2 周 小锋 自然人 4,889,000 27.71 0 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 3 西藏乐和投资合伙企业 （有限合伙） 非法人 企业 4,499,730 25.50 0 5 西藏乐创建筑合伙企业 （有限合伙） 非法人企业 882,300 5.00 0 6 邓卫华 自
32、然人 794,070 4.50 0 6 梁立 自然人 529,380 3.00 0 7 张弦 自然人 352,920 2.00 0 合计 17,646,000 100.00 0 除了前述限售安排外，公司全体股东所持股份无冻结、质押或其他转让限制情况。 （三）股票 转让方式 依照全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 3.1.2 条规定： “ 股票转让可以采取协议方式、做市方式、竞价方式或其他中国证监会批准的转让方式。 ” 2017 年 3 月 20 日，公司召开了 2017 年第一次临时 股东大会，决议通过公司股票在全国中小企业股份转让系统以协议方式进行转让。 三、公司股权结构及股东基本情
33、况 （一）公司股权结构图 截至本公开转让说明书签署之日 ，公司股权结构如下 ： 25.50% 32.29% 5.00% 27.71% 4.50% 2.00% 3.00% 四川中泰联合设计股份有限 公司 梁立 周小锋 张弦 张小波 邓卫华 乐和投资 乐 创建筑 50.00% 50.00% 57.35% 42.65% 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （二）公司股东情况 1、 截至本公开转让说明书签署之日 ，公司股东持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 股东类型 出资方式 1 张小波 5,698,600 32.29 自然人 净资产折股
34、2 周小锋 4,889,000 27.71 自然人 净资产折股 3 西藏乐和投资合伙企业 （有限合伙） 4,499,730 25.50 非法人企业 净资产折股 4 西藏乐创建筑合伙企业 （有限合伙） 882,300 5.00 非法人企业 净资产折股 5 邓卫华 794,070 4.50 自然人 净资产折股 6 梁立 529,380 3.00 自然人 净资产折股 7 张弦 352,920 2.00 自然人 净资产折股 合计 17,646,000 100.00 - - 2、控股股东、实际控制人及其基本情况 （ 1） 控股股东和实际控制人的认定： 根据公司法第二百一十六条规定：控股股东是指其出资额占
35、有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已 足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东。实际控制人是指虽 不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为 的人。 2014 年 12 月至 2015 年 12 月 2014 年 12 月，中泰有限第四次增资，公司注册资本由 519.00 万元增加至1764.60 万元， 此次 增资 完成后， 中泰 有限的股权结构如下 ： 股东名称 出资方式（万元） 出资总额（万元） 出资比例（ %）
36、 货币 实物 张小波 794.07 - 794.07 45.00 周小锋 705.84 - 705.84 40.00 苏渝 264.69 - 264.69 15.00 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 合计 1,764.60 - 1,764.60 100.00 公司无出资额占有限公司资 本总额百分之五十以上的股东，也无依其出资额所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东，公司无控股股东。 2015 年 12 月至 2016 年 10 月 2015 年 12 月，中泰有限第五次股权转让， 此次 股权转让 完成后， 中泰 有限的股权结构如下 ： 股东名称 出
37、资方式（万元） 出资总额（万元） 出资比例（ %） 货币 实物 西藏乐和投资合伙企业（有限合伙） 899.946 - 899.946 51.00 西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙） 599.964 - 599.964 34.00 苏渝 264.690 - 264.690 15.00 合计 1,764.600 - 1,764.600 100.00 2016 年 8 月，中泰有限第六次股权转让， 此次 股权转让 完成后， 中泰 有限的股权结构如下 ： 股东名称 出资方式（万元） 出资总额（万元） 出资比例（ %） 货币 实物 西藏乐和投资合伙企业（有限合伙） 899.946 - 899.946 51
38、.00 西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙） 599.964 - 599.964 34.00 张小波 132.345 - 132.345 7.50 周小锋 132.345 - 132.345 7.50 合计 1,764.6 - 1,764.60 100.00 乐和投资持有公司出资额为 899.946 万元，占比 51%，依其所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响，为公司控股股东。 2016 年 10 月至报告期末 2016 年 10 月，中泰有限第七次股权转让， 此次 股权转让 完成后， 中泰 有限的股权结构如下 ： 股东名称 出资方式（万元） 出资总额 （万元） 出资比例（ %） 货币
39、实物 张小波 569.86 - 569.86 32.29 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 周小锋 488.90 - 488.90 27.71 西藏乐和投资合伙企业（有限合伙） 449.97 - 449.97 25.50 西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙） 88.23 - 88.23 5.00 邓卫华 79.41 - 79.41 4.50 梁立 52.94 - 52.94 3.00 张弦 35.29 - 35.29 2.00 合计 1,764.60 - 1,764.60 100.00 公司第一大股东张小波直接或间接持有公司股份的比例合计为 47.91%，公司第二大股
40、东周小锋直接或间接持有公司股份的比例合计为 42.59%，无单一股东持有公司 50%以上的股权，无单一股东可以对公司决策形成实质性控制，故认定公司不存在控股股东。 截至本说明书出具之日 ， 张小波、周小锋是公司第一、第二大股东，其中，张小波直接持有公司 5,698,600 股股份，持股比例为 32.29%，周小锋直接持有公司 4,889,000 股股份，持股比例为 27.71%， 同时 张小波通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司 15.62%的股份，合计直接、间接持有公司 47.91%的股份 ，周小锋通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司 14.88%的股份，合计直接、间接持有公司 42.59%的股
41、份。 此外， 张小波和周小锋于 2015 年 12 月 25 日 共同签署了一致行动协议， 对于双方 2013 年 成为公司股东以来，在公司重大决策中自始保持 高度一致进行了确认， 且 张小波担任公司董事长，周小锋担任公司董事、总经理， 二者 对公司的经营管理和决策能施予重大影响，可实际控制公司的发展方向。因此，根据公司法第 216 条第 3 款的规定 ，张小波 和周小锋为公司共同实际控制人。 （ 2）公司 实际控制人的基本情况： 张小波 ： 男， 1979 年 8 月生， 中国国籍，无境外永久居留权， 毕业于长安大学建筑学专业，本科学历 ，高级工程师职称，一级 注册建筑师资格 。 2003
42、年8 月至 2009 年 10 月 ， 于深圳市建筑设计研究总院有限公司担任建筑师 职务 ；2009 年 10 月至 2013 年 12 月 ， 于深圳市中泰华翰建筑设计有限公司成都分公司担任设计 总监职务 ； 2013 年 12 月至 2016 年 11 月 ， 于 四川中泰贵嘉建筑设计有限公司担任总建筑师职务 兼任 执行董事职务 ； 2015 年 8 月至今，于成都中四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 泰开创信息技术有限公司担任执行董事兼总经理职务； 2015 年 8 月至 2016 年 3月，于成都乐和开创科技有限公司担任监事职务； 2016 年 3 月至今，
43、于成都乐和开创科技有限公司担任执行董事兼总经理职务 ； 2015 年 12 月至今，于西藏乐和投资合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人； 2016 年 11 月至今 ， 于 四川中泰联合设计股份有限公司 担 任董事长 职务 。 周小锋：男， 1978 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于长安大学 建筑学专业 ，本科学历 ，高级工程师职称 。 2003 年 8 月至 2009 年 10 月，于深圳市建筑设计研究总院有限公司担任建筑师职务； 2009 年 10 月至 2013 年12 月，于深圳市中泰华翰建筑设计有限公司成都分公司担任总经理职务； 2013年 12 月至 2016
44、年 11 月，于四川中泰贵嘉建筑设计有限公司担任总经理 职务；2015 年 8 月至今，于成都中泰开创信息技术有限公司担任监事职务； 2015 年 8月至 2016 年 3 月，于成都乐和开创科技有限公司担任执行董事兼总经理职务；2016 年 3 月至今，于成都乐和开创科技有限公司担任监事职务； 2015 年 12 月至今，于西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙）担任执行事务合伙人； 2016 年 11月至今，于 四川中泰联合设计股份有限公司 担任 董事、总经理 职务。 3、 报告期内，公司 实际控制人变化情况 2014 年 12 月，中泰有限第四次增资，公司注册资本由 519.00 万元增加至1,
45、764.60 万元，此次增资完成 后，张小波和周小锋分别为公司第一大股东和第二大股东，二人合计持有公司 85%的股份，且张小波担任公司执行董事，周小锋担任公司总经理。 2015 年 12 月，中泰有限第五次股权转让，此次股权转让完成后，乐和投资持有公司 51%的股权，为公司第一大股东，乐创建筑持有公司 34%的股权，为公司第二大股东 。 同时张小波持有乐和投资 50%的股权，持有乐创建筑 57.35%的股权，周小锋持有乐和投资 50%的股权，持有乐创建筑 42.65%的股权，二人合计间接持有公司 85%的股份，且张小波担任公司执行董事，周小锋担任公司总经理。 报告期 初至 2015 年 12
46、月，张小波一直担任公司执行董事、周小锋一直担任公司总经理职务，二者 对公司的经营管理和决策能施予重大影响，可实际控制四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 公司的发展方向， 同 时 双方 于 2015 年 12 月 25 日签订 了 一致行动协议 ， 对双方 自 2013 年成为公司股东以来，在公司重大决策中一直 保持 高度一致 的情况进行了确认。 2016 年 10 月 12 日，中泰有限召开股东会，同意西藏乐和投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司的 437.515 万元出资额转让给张小波，同意西藏乐和投资合伙企业（有限合伙）将其持有公司的 12.458 万元出资额转
47、让给周小锋，同意西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙）将其持有公司的 344.097 万元出资额转让给周小锋。 此次股权转让调整后，张小波直接持有公司 5,698,600 股股份，持股比例为 32.29%，周小锋直接持有公司 4,889,000 股股份 ， 持股比例为 27.71%。此外，张小波通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司 15.62%的股份，合计直接、间接持有公司 47.91%的股份，周小锋通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司14.88%的股份，合计直接、间接持有公司 42.59%的股份，二人合计持有公司90.50%的股份。同时， 张小波担任公司执行 董事，周小锋担任公司总经理。 综上，报告期
48、内 公司实际控制人并未发生变更。 4、 公司 股东的基本情况 （ 1）张小波，直接持有公司 5,698,600 股股份，持股比例为 32.29%，此外，通过乐和投资、乐创建筑间接持有公司 15.62%的股份，合计直接、间接持有公司 47.91%的股份，为公司实际控制人。其基本情况详见本节“三、公司股权结构及股东基本情况”之“（二）公司股东情况”之“ 2、控股股东、 实际控制人情况”。 （ 2）周小锋，直接持有公司 4,889,000 股股份，持股比例为 27.71%，此外，通过乐和投资、乐创建筑 间接持有公司 14.88%的股份，合计直接、间接持有公司 42.59%的股份，为实际控制人。其基本
49、情况详见本节“三、公司股权结构及股东基本情况”之“（二）公司股东情况”之“ 2、控股股东、 实际控制人情况”。 （ 3） 西藏乐和投资合伙企业（有限合伙）持有公司 4,499,730 股股份，占公司总股本的 25.50%， 乐和投资 的基本情况如下 ： 四川 中泰联合设计 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 企业名称 西藏乐和投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码 91540126MA6T12RJ2Q 执行事务合伙人 张小波 出资额 899.95 万元 出资情况 张小波出资 449.975 万元，占比 50.00%；周小锋出资 449.975 万元，占比 50.00% 住所 西藏拉萨达孜县工业园区 企业类型 有限合伙企业 经营范围 创业投资管理（不含公募基金。不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务） (不得以公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得从事证券、期货类投资；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生 业务） 。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目】。 （ 4） 西藏乐创建筑合伙企业（ 有限合伙） 现持有公司 882,300 股股份，占公司总股本的 5.00%， 乐创 建筑 的 基本情况如下： 企业名称 西藏乐创建筑合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码
