1、广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资 者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的
2、投资风险，由投资者自行承担。 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者注意下列重大事项及风险： （一） 实际控制人不当控制的风险 截至本说明书签署日， 公司实际控制人为郑烽和张少玲夫妇。 郑烽直接持有公司股份 56%，因其为公司股东汇贵科技执行事务合伙人享有 20%的表决权，郑烽合计享有 76%的表决权；张少玲直接持有公司股份 20%，享有 20%的表决权；二人合计享有 96%的 表决权，所享有的表决权足以对股东大会的决议产生重大影响 ， 能够决定公司董事会半数以上成员的选任，能够对公司经营决策实施重大影响，并决定和实质影响公司的经营方针、决策，为公
3、司实际控制人。 虽然公司已经建立了由股东大会、董事会、监事会、经营管理层等组成的健全的组织架构，并依据相关法律、法规和规范性文件的规定，建立了完善的股东大会、董事会、监事会会议规则，但 郑烽和张少玲夫妇 基于其实际控制人地位，能够对公司经营决策实施重大影响，并决定和实质影响公司的经营方针、决策和经营层的任免。如果 郑烽和张少玲夫妇 通过其实际控制人地位 ，对公司的人事安排、经营决策、投资方向、资产交易、公司章程的修改以及股利分配政策等重大事项的决策予以不当控制，则有可能对公司及其他股东带来一定的风险，因此公司存在实际控制人不当控制的风险。 （二） 公司治理风险 股份公司设立前，公司的法人治理结
4、构不完善，内部控制有欠缺，尚未对关联交易、对外担保、重大投资等事项制定专项制度，未对上述事项的决策权限、决策程序及定价机制进行规定，且未就涉及事项履行审议程序，治理制度不够健全。 2016 年 11 月完成整体变更后，公司虽已建立健全了法人治理制度，但由于股份公司成立时间较短， 治理层监督职能仍需要不断强化，管理层规范运作意识有待不断提高，公司存在治理制度不能得以规范运行而带来的公司治理风险 。 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 4 （ 三 ）市场竞争风险 目前国内半导体封测企业数量众多，行业集中度并不高。此外，国内企业研发能力薄弱，与国外先进技术相比仍存在较大的差距。国内企业凭借
5、成本优势在中低端产品具有一定的规模和行业竞争力，但利润率较低。随着国外知名企业不断进入国内市场，挤占市场份额，行业竞争愈发激烈 ； 如果公司不能持续扩展市场，在业务上持续创新，将面临经营业绩与市场份额下降的风险。 （四） 产品质量风险 公司的 终端 客户主要 为 电器类产品制造商、通讯类产品制造商、资讯类产品制造商、工业自动化系统制造商 。报告期内，公司产品已经取得了GB/T19001-2008/ISO9001:2008质量管理体系认证，截至本公开转让说明书签署日，也未发生产品质量纠纷。但如果公司因外购原材料等原因出现产品质量瑕疵，可能对上述客户的连续生产造成不良影响，公司信誉和口碑将因此受损
6、，从而对公司的经营发展产生重大不利影响。 （ 五 ） 关联方不当干预的风险 2015 年、 2016 年公司 所用房屋租赁于关联方。 关联出租人已经承诺其对于所出租房屋的产权完整，且已经承诺严 格依据租赁合同履行相应义务并保障公司的优先承租权，虽然上述关联租赁对公司业务独立性、稳定性以及持续经营能力无重大不利影响，但仍不能排除公司关联方基于上述租赁关系对公司进行不当干预的风险。 （六 ） 环保处罚导致的风险 2016 年 4 月 18 日，揭阳市环境保护局对公司出具了行政处罚决定书（揭市环 (空港）罚【 2016】第 3 号 )，认为：公司未依法取得排污许可证擅自排放污染物。根据广东省环境保护
7、条例第六十六条第一款，决定对公司作出如下行政处罚：处以 十 万元罚款；责令公司立即停止排放污染物。 公司收到行政处罚决定书 后，已根据要求缴纳罚款，依法修编原环境影响报告表，并取得揭阳市环境保护局关于揭阳市先捷电子有限公司建设项目环境影响报告表的批复（揭市环（空港）审函（ 2016） 8 号），已经得到有关部广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 5 门确认符合要求，且 揭阳空港经济区环境保护和安全生产监管局 2017 年 2 月 15日 出具说明，确认上述违法行为未造成环境污染事故或其他重大不利影响，不属于重大违法违规行为，经整改后，公司现有生产项目已符合环保法律法规的要求，相关污染物
8、排放符合国家及地方标准。 除上述违规及处罚事项外， 截至本说明书签署日 ，公司不存在其他环保违法违规行为， 未受到其他有关环保方面的行政处罚。公司目前在环保方面均遵守相关法律法规的规定，但是，如公司未来因环保设施失灵或工作人员失职等原因发生重大环境违法行为受到环保部门的处罚，将可能对公司的生产经营造成严重的不利影响。 （七） 原材料供应及价格波动 公司封装测试所需主要原材料为 芯片、支架、环氧树脂以及铜线 等， 2015年度、 2016 年度 原材料占产品生产成本比例分别为 68.46%、 73.31%。主要原材料价格的波动将对公司生产组织、计划安排以及产品销售价格和公司盈利水平产生一定影响。
9、公司生产所需原材料如 芯片、支架、环氧 树脂以及铜线 的价格受当期硅、铜、金、石油价格波动的影响，存在一定的变化。未来随着公司生产规模的进一步扩大，可能因供货商供货不足、原材料价格波动或质量问题等不可测因素，影响公司的产品产量和质量，对公司经营业绩造成一定影响。 （ 八 ）未全员缴纳社保的风险 因公司员工构成中 大部分 为农村户口，鉴于他们愿意在农村户籍地交很少的钱购买新农合、新农保而不愿意购买城镇社保的实际情况，截至本公开转让说明书签署日，公司尚有部分员工未购买城镇社会保险。虽然员工出具放弃承诺且控股股东及实际控制人 郑烽、张少玲 承诺今后如因社会保险缴纳 不规范的行为而被有关主管部门要求补
10、缴社会保险费，或有关主管部门要求缴纳滞纳金或罚款，将对公司承担全额补偿义务；但公司仍存在一定的 补 追偿风险。 （九） 资产负债率较高 半导体封测行业对设备和技术研发投入较大，公司自设立以来为扩大业务规模对固定资产进行了大量投资，而公司目前的融资渠道较为单一，主要依靠银行广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 6 借款和自身经营积累，截至 2016 年 12 月 31 日，公司资产负债率为 64.34%，负债总额 2,371.35 万元，流动比率、速动比率偏低。资产负债率较高，一般来说，意味着应付利息增加，压迫损益，难以再扩大银行 贷款；流动比率和速动比率较低，如果受业务环境及社会形势变
11、化的影响，也有可能会劣化公司财务状况。公司负债结构中以流动负债为主，截至 2016 年 12 月 31 日，公司短期借款 375 万元， 一年内到期的 长期借款 264 万元，合计 占公司负债总额的 26.94%，长期借款 536 万元， 占公司负债总额的 22.60%， 本公司长期资产的构建主要 是依赖短期借款和长期借款，随着银行借款的持续偿还，公司的资金压力较大，财务风险增加 。 （ 十 ）规模较小 、获取现金流能力较弱 的风险 公司的收入主要来自于 集成电路和半导体分立器件的封装、 测试及销售 的收入。 2015 年度、 2016 年度的公司营业收入分别为 1,249.41 万元、 2,
12、899.44万元，净利润分别为 -21.07 万元、 288.48 万元，经营现金流量净额分别为10.91 万元、 -673.65 万元。截至 2015 年 12 月 31 日、 2016 年 12 月 31 日，公司的总资产为 1,316.38万元、 3,685.39万元，净资产为 225.56万元、 1,314.04万元。尽管公司已经成长为一家具有竞争力的企业，但与行业内知名 封装测试企业相比，公司的业务资产规模仍然偏小，抵御市场风险的能力偏弱，获取现金流能力较 弱。 （十一）供应商集中度较高的风险 2015 年、 2016 年公司前五名供应商的合计采购金额分别为 6,777,998.27
13、元、 12,511,082.70 元，占当期采购总额的比重分别为 91.12%、 71.04%，存在集中度较高的风险。虽然公司生产所需原材料的市场供应充足，且与主要供应商建立了较稳定的合作关系，原材料性能及质量较高，公司进行集中采购，可有效降低采购成本，提高采购效率；如果部分供应商因意外事件出现停产、经营困难、交付能力下降等情形，公司需要调整供应商，将会在短期内对公司的采购造成一定程度的负面影响。 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 7 目 录 释 义 . 9 第一节 基本情况 . 11 一、公司基本情况 . 11 二、股票挂牌情况 . 11 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺
14、 . 12 四、控股股东和主要股东情况 . 12 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 . 16 六、公司子公司、分公司情况 . 20 七、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 . 20 八、最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 23 九、本次挂牌的相关机构 . 24 第二节 公司业务 . 27 一、公司主营业务、主要产品（或服务）及其用途 . 27 二、公司内部组织结构及业务流程 . 29 三、公司业务关键资源要素 . 34 四、公司收入及成本情况 . 41 五、公司商业模式 . 57 六、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 59 第三 节 公司治理 . 67 一、最近两年内股
15、东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 67 二、董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 72 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 73 四、公司独立运作情况 . 75 五、同业竞争、竞业禁止情况及其承诺 . 78 六、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的情况说明广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 8 . 80 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 83 八、公司董事、监事、高级管理人员最近两年内的变动情况及其原因 . 87 第四节 公司财务 . 88 一、最近两年经审计的财务报表 . 88 二、公司主要
16、会计政策、会计估计及其变更 . 98 三、主要会计数据和财务指标 . 117 四、关联方、关联方关系及关联交易 . 158 五、期后事项、或有事项及其他重要事项 . 165 六、资产评估情况 . 166 七、股利分配政策 . 166 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业情况 . 167 九、持续经营能力 . 167 十、风险因素 . 171 十一、经营目标和计划 . 175 第五 节 有关声明 . 177 一、公司全体董事、监事、高级管理人员声明 . 177 二、主办券商声明 . 178 三、律师事务所声明 . 179 四、审计机构声明 . 180 五、资产评估机构声明 . 181 第六节
17、附件 . 182 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 9 释 义 本公开转让说明书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义： 常用词语释义 先捷电子 、本公司或公司 指 广东先捷电子 股份有限公司 先捷有限 、有限公司 指 广东 先捷科技 有限公司 （揭阳市先捷电子有限公司） 汇贵科技 指 揭阳市汇贵科技合伙企业（有限合伙） 玲江五金厂 指 揭阳空港经济区玲江五金厂 本说明书 指 广东先捷电子股份有限公司 公开转让说明书 控股股东 指 郑烽 实际控制人 指 郑烽及张少玲夫妇 章程、公司章程 指 广东先捷电子股份有限公司 的公司章程 证监会、中国 证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国
18、股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 新会计准则 指 财政部于 2006 年颁布的企业会计准则 主办券商 指 首创证券有限责任公司 元 指 人民币元 报告期、最近二年 指 2015 年、 2016 年 律师 指 广东 扬 权律师事务所 审计机构 指 亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 资产评估机构 指 北京 中林资产评估有限公司 专用术语释义 k 指 单位：千 Hz 指 赫兹，简写为：赫，是频率的基本单位 um 指 单位：微米 DIP 指 Dual I
19、n-line Package，双列直插式封装 SOP 指 Small Out-Line Package，小外形封装 QFP 指 Quad Flat Package，方型扁平式封装 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 10 BGA 指 Ball Grid Array Package，球栅阵列封装 CSP 指 Chip Scale Package，芯片级封装 3D 指 Three dimensional， 三维 注：本公开转让说明书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 11 第一节
20、 基本情况 一、公司基本情况 中文名称 广东 先捷电子股份有限公司 法定代表人 郑烽 有限公司设立日期 2006 年 1 月 26 日 股份公司设立日期 2016 年 11 月 11 日 注册资本 1000.00 万元 住所 揭阳空港经济区渔湖镇仁和工业园 内 邮编 522021 电话 0663-8112299 传真 0663-8334999 网址 http:/ 董事会秘书或信息披露负责人 郑献 电子邮箱 统一社会信用代码 914452007848790400 所属行业 根据中国证监会上市公司行业分类指引（ 2012 年修订）规定，公司行业代码为“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”
21、；根据国家统计局 2011 年修订的国民经济行业分类的规定，公司属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”中的小类“ 半导体分立器件制造（ 3962）”。根据全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2015年发布的挂 牌公司管理型行业分类指引的规定，公司属于“ C39 计算机、通信和其他电子设备制造业 ”中的小类“ 半导体分立器件制造 （ 3962）”。 经营范围 集成电路设计；生产、加工、销售：电子产品、汽车电子专用电路、电子元件；销售：家用电器。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 主营业务 集成电路、分立器件的封装、测试及销售。 二、股票挂牌情况 1、股份
22、代码：【 】 2、股份简称：【 】 3、股票种类：人民币普通股 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 12 4、每股面值： 1.00 元 5、股票总量： 10,000,000 股 6、挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 7、股份转让方式：协议转让 三、股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 公司股东对本次挂牌前所持有的公司股份，除依据公司法第 141 条和全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条的规定以及公司章程第 26 条的约定做出锁定承诺外，未作出其他自愿锁定的承诺。 截止本说明书签署日，公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量如下： 序号 股
23、东姓名或名称 持股数 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让 系统公开转让的股份数量（股） 1 郑烽 5,600,000 56.00 否 - 2 张少玲 2,000,000 20.00 否 - 3 揭阳市汇贵科技合伙企业（有限合伙） 2,000,000 20.00 否 - 4 林佩玉 400,000 4.00 否 - 合计 10,000,000 100.00 - - 四、控股股东和主要股东情况 （一）公司股权结构图 截止本说明书签署日，公司股权结构如下图所示： 郑 烽 张 少 玲 林 佩 玉揭 阳 市 汇 贵 科 技 合 伙企 业 （ 有 限 合 伙 ）广
24、东 先 捷 电 子 股 份 有 限 公 司5 6 % 2 0 % 4 % 2 0 % 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 13 （二）公司控股股东、实际控制人的基 本情况 截止本说明书签署日，公司控股股东为 郑烽 ， 郑烽 直接持有公 司 5,600,000股，占公司总股本的 56.00%。 公司实际控制人为 郑烽 和 张少玲夫妇。 郑烽 直接持有公司股 份 56%， 因其为公司股东 汇贵科技执行事务 合伙人享有 20%的表决权 ，郑烽合计享有 76%的表决权 ； 张少玲 直接持有公司股 份 20%， 享有 20%的表决权； 二人 合计 享有 96%的表决权， 所享有的表决权足以对股
25、东大会的决议产生重大影响， 能够决定公司董事会半数以上成员的选任，能够对公司经营决策实施重大影响，并决定和实质影响公司的经营方针、决策 ，为公司实际控制人 。 郑烽，男， 1968 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历 ，身份证号： 44052519680430*。 1985 年 7 月至 1985 年 9 月待业 ;1985 年 10 月至 1991 年 3 月 于 中国人民解放军海军南海舰队 服役； 1991 年 4 月至 2004 年 8月任 广东电网揭阳揭东供电局 电工； 2004 年 9 月至 2005 年 12 月待业； 2006 年1 月至 2016 年 10 月
26、任先捷有限 执行董事兼总经理； 2013 年 12 月至 2017 年 1 月任 揭阳空港经济区金尊名庭酒店有限公司 监事； 2016 年 6 月至今任汇贵科技执行事务合伙人；股份公司设立后 ，任公司董事长兼总经理。 张少玲，女 ， 1971 年 7 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 高中 学历，身份证号： 44052519710725*。 1992 年 7 月至 2004 年 4 月任 揭阳市区纺织品公司 财务部出纳 ； ； 2004 年 5 月至今任玲江五金厂经营者； 2006 年 1 月至 2016年 10 月任先捷有限监事； 股份公司设立后，任公司董事 和人力资源部经理 。 报告期
27、内，公司控股股东 与 公司实际控制人未曾发生变更，且在可预期期限内将继续保持稳定。 公司法定代表人、控股股东、实际控制人 之一 郑烽和 实际控制人 之一 张少玲未在 国家企业信用信息 公示系统（ http:/）、证券期货市场失信记录查询平台（ http:/ ） 、 国 家 税 务 总 局（ http:/ http:/）、国家食品药品监督管理总局（ http:/）、国家质量监督检验检疫总局（ http:/ ） 、 中 华 人 民 共 和 国 环 境 保 护 部（ http:/ 因违法行为而被列入环保、食品药品、产品质量和其他领域各级监管部门公布的其他形式“黑名单”的情形 。 广东 先捷电子 股份
28、有限公司 公开转让说明书 14 （三）公司前 五 名股东及其他持股 5%以上股东基本情况 截止本说明书签署日，公司前 五 名股东及其他持股 5%以上股东的持股情况如下表所示： 序号 股东姓名或名称 持股数 （股） 持股比例 （ %） 是否存在质押或冻结情况 本次可进入全国股份转让系统公开转让的股份数量（股） 1 郑烽 5,600,000 56.00 否 - 2 张少玲 2,000,000 20.00 否 - 3 揭阳市汇贵科技合伙企业（有限合伙） 2,000,000 20.00 否 - 4 林佩玉 400,000 4.00 否 - 合计 10,000,000 100.00 - - 公司前 五
29、名股东及其他持股 5%以上股东的基本情况或简历如下： 1、 郑烽 先生简历详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、控股股东和主要股东情况 ”之“ （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 2、 张少玲 女士简历详见本公开转让说明书“ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、控股股东和主要股东情况 ”之“ （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 3、 汇贵科技 基本信息如下： 根据 揭阳市工商行政管理局 2017 年 1 月 20 日 核发的营业执照， 汇贵科技 基本信息如下： 名称： 揭阳市汇贵科技合伙企业 （有限合伙） 统一社会信用代码： 914452
30、00MA4UR0CG6H 类型：有限合伙 住所： 揭阳市榕城区东升新河建阳路南三区 19 幢 302 号 执行事务合伙人 ： 郑烽 成立日期： 2016 年 06 月 24 日 合伙 期限： 2026 年 06 月 21 日 经营范围： 电子技术研发；销售日用百货、五金制品、塑料制品、不锈钢制品。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 汇贵科技 合伙人 情况如下 ： 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 15 序号 股东 名称 认缴出资额（元） 实 缴出资额（元） 股权比例 1 郑烽 470,000.00 470,000.00 23.50% 2 林佩璇 300,00
31、0.00 300,000.00 15.00% 3 邢嘉仪 300,000.00 300,000.00 15.00% 4 郑思海 130,000.00 130,000.00 6.50% 5 吴育洪 100,000.00 100,000.00 5.00% 6 郑献 100,000.00 100,000.00 5.00% 7 吴叶 涵 100,000.00 100,000.00 5.00% 8 黄小云 100,000.00 100,000.00 5.00% 9 陈炫桂 100,000.00 100,000.00 5.00% 10 吴春生 100,000.00 100,000.00 5.00% 11
32、张永涛 50,000.00 50,000.00 2.50% 12 吴文吉 50,000.00 50,000.00 2.50% 13 林泽帆 20,000.00 20,000.00 1.00% 14 邹长祥 20,000.00 20,000.00 1.00% 15 梁文放 20,000.00 20,000.00 1.00% 16 陈建顺 20,000.00 20,000.00 1.00% 17 洪延霞 10,000.00 10,000.00 0.50% 18 方桂丹 10,000.00 10,000.00 0.50% 合计 2,000,000.00 2,000,000.00 100.00% 4、
33、林佩玉 ， 女， 1971 年 8 月出生，中国国籍， 无境外永久居留权， 大专学历， 身份证号码： 44052519710807*； 1987 年 8 月至 1989 年 7 月于深圳职业培训学校进修会计； 1989 年 8 月至 1991 年 7 月 于 陕西科技进修学院进修会计；1991 年 8 月至 1995 年 12 月 任 深圳天成医疗技术有限公司 会计； 1996 年 1 月至2008 年 10 月 任 深圳市冠信电子有限公司总经理； 2008 年 11 月至今任深圳市福田区玉茶缘茶庄 经营者 。 （四）公司现有股东之间的关联关系 公司股东中， 郑烽与张少玲是夫妻关系 ； 郑烽
34、系 汇贵科技 执行事务合伙人和普通合伙人， 郑思海 系汇贵科技有限合伙人，与 郑烽 为父子关系； 郑献系汇贵科技有限合伙人 ，与 郑烽 为兄弟关系。 林佩璇系汇贵科技有限合伙 人，与林佩玉为姐妹 关系。 除上述股东存在关联关系之外，公司其他股东间不存在关联关系。 （五）股东持有公司股份是否存在质押或其他争议的情况 公司股东直接或间接持有的公司股份不存在质押或其他争议的情况 。 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 16 （六）股东主体资格的适格性 公司现共有 4 名股东，其中包括 3 名自然人股东和 1 名有限合伙股东。 3 名自然人股东具有中国国籍，无境外永久居留权，具备完全民事权利
35、能力和民事行为能力，在中国境内 有住所，具备法律、法规和规范性文件规定的担任股东的资格，不存在法律法规或任职单位规定不适合担任公司股东的情形； 1名合伙企业股东系 汇贵 科技 ，系中国境内有效存续的有限合伙企业 ，汇贵科技 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金，不存在资产由基金管理人管理的情形，也未从事证券投资基金管理业务，无需办理私募基金管理人或私募基金备案，是公司适格的股东，不存在法律法规规定不适合担任公司股东的情形。 五、公司股本形成及变化和资产重组情况 （一）公司股份形成及变化情况 1、 先捷有限 设立 （ 2006 年 1 月） 有限公司 的前身为 先捷有限 ， 先捷有限 系 20
36、06 年 1 月 26 日经 揭阳市工商行政管理局 核准设立，注册号 4452002002360，由 郑烽 、 张少玲 出资设立 。 公司注册 资本为 50 万元 ； 法定代表 人： 郑烽 ； 公司类型 ： 有限责任公司 ， 住所： 揭阳市试验区渔湖镇仁和工业园内 ； 经营范围 ： 生产、加工、销售：电子产品，电子元件；销售：日用百货，不锈钢制品，家用电器，五金塑料制品。 2006 年 1 月 23 日，揭阳市华信会计师事务所出具 “揭市华验字 2006308号”验资报告 ，经验证： 截至 2006 年 1 月 23 日，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币 50.00 万元，全部以货币
37、出资。 2006 年 1 月 26 日， 揭阳市工商行政管理局 核发企业法人营业执照（注册号： 4452002002360）。 先捷有限 设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑烽 300,000.00 60.00 货币 2 张少玲 200,000.00 40.00 货币 合计 500,000.00 100.00 - 2、 先捷有限 第一次增资 （ 2008年 6月） 2008 年 6 月 3 日， 先捷有限 召开股东会， 同意公司注册资本由 50.00 万元增广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 17 加至 200.00 万元，
38、新增注册资本 由郑烽 货币 出资 150 万元 。 2008 年 6 月 4 日，揭阳市华信会计师事务所出具“ 2008揭市华验字 49 号”验 资报告 ，经验证： 截至 2008 年 6 月 4 日，公司已收到股东缴纳的新增注册资本人民币 150.00 万元，全部以货币出资。 2008 年 6 月 6 日， 揭阳市工商行政管理局 核发变更登记后的企业法人营业执照（注册号： 445200000006804）。 本次增资后， 先捷有限 股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑烽 1,800,000.00 90.00 货币 2 张少玲 200,000
39、.00 10.00 货币 合计 2,000,000.00 100.00 - 3、 先捷有 限 第 二 次增资（ 2016 年 2 月 ） 2016 年 2 月 1 日， 先捷有限 召开股东会 ，同意公司注册资本由 200.00 万元增加至 500.00 万元， 新增注册资本由郑烽出资 220 万元，张少玲出资 80 万元。 2016 年 2 月 3 日，揭阳市弘正会计师事务所出具“揭弘会所验字 2016第005 号”验资报告，经验证：截至 2016 年 2 月 1 日，公司已收到股东郑烽缴纳的新增注册资本人民币 150 万元 ，全部以货币出资。 2016 年 2 月 16 日，揭阳市弘正会计师
40、事务所出具“揭弘会所验字 2016第006 号” 验资报告，经验证：截至 2016 年 2 月 4 日， 公司已收到股东张少玲缴纳的新增注册资本人民币 80 万元，收到股东郑烽缴纳的新增注册资本人民币 70 万元 ，全部以货币出资。 2016 年 2 月 2 日 ， 揭阳市工商行政管理局核发变更登记后的 企业法人营业执照 （ 统 一社会信用代码 ： 914452007848790400）。 本次增资后，公司股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑烽 4,000,000.00 80.00 货币 2 张少玲 1,000,000.00 20.00 货币
41、 合计 5,000,000.00 100.00 - 4、有限公司第 三 次 增资 （ 2016年 6月 ） 2016 年 6 月 24 日， 有限公司召开股东会， 同意公司注册资本由 500.00 万元广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 18 增加至 1000.00 万元，新增注册资本由郑烽出资 160 万元，张少玲出资 100 万元 ，林佩 玉 出资 40 万元 ，汇贵科技出资 200 万元 。 2016 年 6 月 29 日，揭阳市弘正会计师事务所出具“揭弘会所验字 2016第026 号”验资报告，经验证：截至 2016 年 6 月 28 日，公司已收到股东郑烽缴纳的新增注册资本
42、人民币 160 万元、 股东 张少玲缴纳的新增注册资本人民币 100万元，全部以货币出资 。 2016 年 6 月 30 日，揭阳市弘正会计师事务所出具“揭弘会所验字 2016第027 号”验资报告，经验证：截至 2016 年 6 月 30 日，公司已收到股东汇贵科技缴纳的新增注册资本人民币 200 万元、 股东 林佩玉缴纳的新增注册资本人民币40 万元，全部以货币出资。 2016 年 6 月公司为提高产能、产业升级、引进生产线缓解资金压力，引进外部股东，并为后续公司扩大融资奠定基础，增资价格略低于基准日每股净资产，但引进外部股东价格与内部员工价格均系每股 1 元，增资价格公允， 2016 年
43、 6月的增资按每元注册资本 1 元的价格增资不构成 股份支付。 2016 年 6 月 27 日，揭阳市工商行政管理局核发变更登记后的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 914452007848790400） 。 本次 增资 完成 后，有限公司股权结构如下： 序号 股东姓名或名称 出资金额（元） 出资比例（ %） 出资方式 1 郑烽 5,600, 000.00 56.00 货币 2 张少玲 2,000, 000.00 20.00 货币 3 汇贵科技 2,000, 000.00 20.00 货币 4 林佩玉 400, 000.00 4.00 货币 合计 10,0000,00.00 100.00
44、- 7、有限公司整体变更为股份公司（ 2016年 10月） （ 1）变更设立的决策程序 2016 年 9 月 30 日， 有限公司 股东会通过决议，同意 有限公司 以发起设立方式整体变更为股份有限公司，以 2016 年 6 月 30 日经审计的净资产折合成股份有限公司发起人的股份。 2016 年 9 月 30 日 ， 有限公司股东 签署发起人协议，约定以 2016 年 6月 30 日有限公司经审计净资产 11,677,467.03 元为基础折股 10,000,000.00 股。 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 19 （ 2） 审计与资产评估 根据 亚太（集团） 会计师事务所于 2
45、016年 9 月 26日出具的 “ 亚会 B审字 2016 0780 号审计报告 ” 审计报告，截至 2016 年 6 月 30 日， 有限公司 的资产总额为 25,587,903.99 元，负债总额为人民币 13,910,436.96 元，净资产总额为人民币 11,677,467.03 元。 根据北京中林资产评估有限公司于 2016 年 9 月 27 日出具的“中林评字【 2016】 75 号”资产评估报告，截至 2016 年 6 月 30 日，有限公司经评估后的资产总额为人民币 2,717.02万元，负债总额为人民币 1,391.04万元，净资产总额为人民币 1,325.98 万元，增 值
46、率 13.55%。 2016 年 10 月 20 日，公司 创立大会 一致通过关于 有限公司 整体变更设立股份有限公司的决议和整体变更后的公司章程。 （ 3）验资 2016 年 10 月 20 日， 亚太（集团） 会计师事务所 对 有限公司 变更后的注册资本实收情况进行审验，并出具了 “ 亚会 B 验字【 2016】 0406 号 ” 验资报告。经其审验， 截至 2016 年 6 月 30 日， 公司已收到全体股东以其拥有的净资产11,677,467.03 元，全体股东确认将净资产中的 10,000,000.00 元折合为公司的股本 10,000,000.00 股，每股面值人民币 1 元，其余
47、净资产 1,677,467.03 元计入公司的资本公积。整体变更后，公司的注册资本为 10,000,000.00 元，股份总数为10,000,000.00 股 。 （ 4）创立大会 2016 年 10 月 20 日 ， 先捷电子 全体发起人召开 创立大会 ， 审议 通过 了 关于有限公司 整体变更设立股份有限公司的决议和整体变更后的公司章程 ， 选举产生了 先捷电子 第一届董事会成员、第一届监事会非职工代表监事成员， 并审议 通过了公司部分管理制度。 （ 5）工商变更登记 2016 年 11 月 11 日 ， 揭阳市 工商行政管理局核发变更登记后的营业执照（ 统一社 会信用代码 ： 91445
48、2007848790400）。公司 法定代表人： 郑烽 ，住所：揭阳空港经济区渔湖镇仁和工业园 内 ，注册资本： 1,000.00 万元。 股份公司成立后的股权结构情况如下： 广东 先捷电子 股份有限公司 公开转让说明书 20 序号 股东姓名或名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 出资方式 1 郑烽 5,600,000.00 56.00 净资产折股 2 张少玲 2,000,000.00 20.00 净资产折股 3 汇贵科技 2,000,000.00 20.00 净资产折股 4 林佩玉 400,000.00 4.00 净资产折股 合计 10,000,000.00 100.00 - （二）公司
49、重大资产重组情况 报告期内，公司不存在重大资产重组情况 。 六、公司子公司、分公司情况 （一）子公司情况 报告期内，公司不存在直接或间接持有其他公司股份的情形。 （二）分公司情况 报告期内，公司不存在设立分公司的情形 。 七 、公司董事、监事、高级管理人员基本情况 （一）董事会成员 公司第一届董事会由 5 名董事组成， 2016 年 10 月 20 日，公司 创立大会 选举 郑烽 、 张少玲 、 吴育洪 、 郑献 、 郑清亮 为公司董事 ； 同日，公司第一届董事会第一次会议选举 郑烽 为董事长。公司第一届董事 会成员任期为 2016 年 10 月 20日至 2019 年 10 月 19 日。公司现任董事的简历如下： 1、 郑烽 先生简历详见本公开转让说明书 “ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、控股股东和主要股东情况 ”之“ （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 2、 张少玲 女士简历详见本公开转让说明书“ 第一节 公司基本情况 ” 之 “ 四、控股股东和主要股东情况 ”之“ （二）公司控股股东、实际控制人的基本情况 ” 。 3、 吴育洪 ，男， 1983年 12月出生，中国国籍， 无境外永久居留权， 高中 学历，身份证号： 44522119831209 *。 2002年 7月 至 2006年 7月任 揭阳市榕城区榕东四海电子加工厂 生产部生产主管； 2006年
