1、 1-1-1 广东文彩金冠环保包装股份 有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 2017 年 3 月 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明 均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，
2、本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日， 蔡璧金、杜锡文 为公司实际控制人， 已签署一致行动人协议 。同时， 蔡璧金担任 公司董事长 、 总经理 ，杜锡文担任公司副董事长 。若 蔡璧金、杜锡文 利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、 人事任免 等 方面 进行控制，可能对公司生产 经营及其他少数权益股东带来 风险。 二 、 偿债 能力的风险 截止到
3、 2016年 11月 30日， 公司流动比率 、 速动比率 较低，分别为 0.61和 0.46，资产负债率较高，为 55.20%。造成这一现状的主要原因是 公司 处于快速发展阶段 ，需要较多资金 用于 厂房 、 机器设备 的购置与建造以及流动资金的周转，以满足生产经营不断扩展的需要 。公司在发展过程中主要依靠 债务融资的方式弥补 资金 缺口，因而，公司负债较高， 面临 一定的 偿债能力风险。 三、 部分房屋产权 尚 未取得权属证书 公司目前拥有两处房产，一处位于汕头市澄海区莲下镇三板桥，建筑面积3,016.19平米，该房产已取得房地产 权证书（粤房地证字第 C1670376号），另外一处位于澄
4、海区莲下镇云二莲南工业区 25米路北侧，建筑面积 14,462平米，为公司主要经营场所，该处房产尚未取得房产证。公司上述未取得产权证书的房屋建筑目前不存在与第三方之间的产权纠纷，其用于工业生产的用途符合用地性质。 四、重大客户依赖的风险 报告期内， 2014 年、 2015 年以及 2016 年 1-11 月 本公司 向 前五名客户 的销售额 占当期 销售总额 的比例 分别 为 89.28%、 89.63%和 87.87%。报告期内本公司存在向单个客户的销售额占本公司销售总额的比例超过 50%的情 况。若出现主要客户产业调整，采购量下降，对公司印刷需求量大幅减少的情况，将影响公司业广东文彩金冠
5、环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 务规模的扩大，从而为公司经营带来不利影响。 五、原材料价格上涨风险 公司产品的主要原材料为瓦楞纸、白板纸、 PVC 片材、油墨等，其价格波动将对公司利润水平产生重要影响。我国 2015 年至今，白板纸价格指数进入快速上升通道； 2016 年末开始， 瓦楞纸 出厂价格也呈现上涨趋势。 预计未来几年国内工业用纸的供应仍将保持充足，但随着木浆价格变动及废纸回收成本逐渐加大，工业用纸价格仍存在上涨可能，这将对本行业企业纸品原料成本的控制造成一定压力， 导致企业盈利水平面临下降风险。 六、公司未给员工缴纳住房公积金、未给部分员工缴纳社会保险 ,存在被追缴
6、的风险 截至 2016 年 11 月 30 日， 公司 拥有 员工人数 63 人 。 目前公司已为 其中 16人 缴纳了社会保险，涵盖了养老、工伤、失业、生育， 尚有 47 人未缴纳社会保险 ；所有员工均 未缴纳住房公积金 。 公司未缴纳社会保险及住房公积金比例较高，可能面临被要求为其员工补缴或者被追偿此前欠缴的社会保险、住房公积金，或者发生职工追索社会保险、住房公积金及因此引起的诉讼、仲裁或受到有关行政管理机关的行政处罚等风险。 七、融资渠道单一的风 险 本公司属于中小企业，目前融资渠道较为单一。一直以来，公司的资金来源主要为股东投入资金以及银行借款和股东借款。融资渠道单一导致公司资金来源不
7、足，限制了公司在生产规模和研发能力等方面的投入，抑制影响了公司的发展速度。未来公司计划将进一步扩大生产规模，进一步提升公司产品产量、质量和市场占有率，公司可能将面临资金供给不足的风险。 八、管理能力不足的风险 随着业务的扩张以及资产规模的增加，公司的经营规模和组织机构也日益扩大，在技术研发、市场拓展、员工管理和公司内部治理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制 度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质和管理广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。 九、人
8、力资源短缺风险 伴随着业务的扩张，公司生产量不断增加，对人才的需求将更加迫切。如果公司在人员招聘、员工培训和人才梯队建设等方面不能适应公司快速发展的需要，未来将影响公司的扩张速度。 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项 提示 . 3 目录 . 6 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . 12 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 18 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 20 六、本次挂牌的有关机构 . 22 第二节 公司业
9、务 . 24 一、公司主要业务、主要产品及用途 . 24 二、公司内部组织结构与主要生产流程 . 25 三、与公司相关的关键资源要素 . 27 四、公司业务相关情况 . 36 五、公司商业模式 . 46 六、公司所处行业基本情况 . 51 七、公司主要竞争优 劣势 . 69 第三节 公司治理 . 72 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 72 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 . 74 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况 . 76 四、公司的独立性情况 . 76 五、同业竞争情况 . 78 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的
10、其他企业占用的情况和对外担保情况 . 80 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 82 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 . 84 第四节 公司财务 . 85 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见及主要财务报表 . 85 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 98 三、报告期主要财务指标分析 . 128 四、报告期主要财务数据分析 . 135 五、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 165 六、提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项. 171 七、报告期内资产评估情况 . 171
11、 八、股利分配政策 . 172 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 173 十、风险因素及对策 . 173 第五节 有关声明 . 177 第六节 附件 . 182 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 股份公司 /本公司 /公司 指 广东 文彩金冠环保包装股份有限公司 金冠 有限 /有限公司 指 汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司，股份公司前身 渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 海润律所 指 北京市海润律师事务所 大 华 事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 开元 评估 指 开元资产评估有
12、限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 尽调工作指引 指 全国中小企业 股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （ 试行 ） 公司章程 指 广东 文彩金冠环保包装股份有限公司章程 本公开转让说明书 /本说明书 指 广东 文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字2016 008
13、160 号审计报告 评估报告 指 开元资产评估有限公司出具的开元评报字 2016690 号汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司 拟整体变更之公司净资产价值评估报告 报告期 /最近二年一期 指 2014 年 、 2015 年和 2016 年 1-11 月 最近两年 指 2014 年、 2015 年 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 “ 三会 ” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 广东 文彩金冠环保包装股份有限公司股东大会 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 董事会 指 广东 文彩金冠环保包装股份有限公司董事会 监事会 指
14、 广东 文彩金冠环保包装股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 制版 指 确定产品尺寸、颜色，拼版，制作上机版 覆膜 指 将涂有粘 合剂的塑料薄膜覆盖在印刷品表面，经过加热、加压处理，使塑料薄膜与印刷品粘合在一起，达到纸塑合一的一种加工技术 裱坑纸 指 将胶水均匀涂布在坑纸（即瓦楞纸）上与已印刷好的白板纸通过压力使坑纸和印刷白板纸紧密贴合在一起的过程 模切 指 使用刀模对印刷品或者其他纸制品按照事先设计好的图形进行裁切 糊盒 指 将印刷好、模切成型的纸板折叠成型并粘好糊口 胶印 指 先将印版上的油墨传递到胶皮布上，再
15、转印到承印物上的一种印刷方式 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和 尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：广东文彩金冠环保包装股份有限公司 英文名称： GuangDong WenCaiJinGuan enviromental friendly packaging Inc.,Ltd 法定代表人：蔡璧金 有限公司成立日期： 1996 年 01 月 30 日 股份公司设立日期： 2017 年 1 月 17 日 注册资本： 2,000 万元人民币
16、 住 所：汕头市澄海区莲下镇云二莲南工业区 邮 编： 515834 电 话： 0754- 85164555 传 真： 0754- 85137776 电子邮箱： 公司网站： http:/ 董事会秘书：李镇荣 经营范围：生产、销售：环保包装品、文具用品；印刷品印刷；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 所属行业：根据中国证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012 年修订），公司所处行业为印刷和记录媒介复制业（ C23）；根据国家统计局发布的国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为包装装潢及其他印刷（ C2319）；依据股转公司
17、发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业为包装装潢及其他印刷（ C2319）；依据股转公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业为商业印刷（ 12111010）。 主营业务：彩印包装的印刷、加工和销售 统一社会信用代码： 91440515617559234H 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 20,000,000.00 股 挂牌日期： 2017 年【 】月【 】日 转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及股
18、东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述 人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前
19、直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法 裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 其所持
20、公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 除上述公司法、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规 定外，公司股东所持股份无其他限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2017 年 1 月 17 日。根据上述公司法、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，暂无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 姓名
21、公司职务 持股数量（股） 持股比例 本次可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 1 蔡璧金 董事长、总经理 10,200,000.00 51.00% - 2 杜锡文 副董事长 9,800,000.00 49.00% - 合计 20,000,000.00 100.00% - 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）公司股权结构图 （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 蔡璧金 金 杜锡文 51.00% 49.00% 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 截至本公开转让说明书签署之日，蔡璧金持有公司 10,2
22、00,000.00 股股份，占公司股份总额的 51.00%，系公司控股股东；杜锡文持有 公司 9,800,000.00 股股份 ，占公司股份总额的 49.00%。 2017 年 1 月 12 日，蔡璧金、 杜锡文 共同签署一致行动人协议，约定双方互为一致行 动人，协议有效期间，双方在股份公司的经营发展、董事、监事、高级管理人员任免等重大事项上保持一致意见。 综上，蔡璧金、 杜锡文 系公司共同实际控制人。报告期内，公司实际控制人由蔡璧金变更为蔡璧金和杜锡文，是公司正常经营和管理的需要，该变化不会对公司的正常经营造成重大影响。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 蔡璧金： 男， 1965 年 8
23、 月 5 日生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1985 年至 1996 年期间经商； 1996 年 1 月至 2017 年 1 月，就职于汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司，任公司执行董事、总经理； 2004 年 12 月至今，任丽业发展有限公司董事； 2017 年 1 月至今任广东文彩金冠环保包装股份有限公司董事长、总经理。 杜锡文： 男， 1966 年 6 月 22 日生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1991 年 2 月至今任汕头市澄海区莲下锡兴纸类制品厂经理； 1991 年 4 月至今任汕头市澄海区莲下广源加油站经理； 2008 年 3 月至今，任汕头市大自然生态农业
24、有限公司执行董事兼经理； 2010 年 4 月至今任南澳县帝嘉房地产开发有限公司监事； 2011 年 7 月至今，任汕头市诚信融资担保有限公司监事； 2013 年6 月至今，任汕头市澄海区大自然休闲农 庄经理； 2015 年 8 月至 2017 年 1 月，任汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司监事； 2017 年 1 月至今任广东文彩金冠环保包装股份有限公司副董事长。 （三）公司前十名股东及持股 5%以上股份股东的情况 序号 姓名 持股数量 （股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 蔡璧金 10,200,000.00 51.00% 境内自然人 否 2 杜锡文 9,800,00
25、0.00 49.00% 境内自然人 否 合计 20,000,000.00 100.00% 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 （四）公司股东之间的关联关系 截至 本公开转让说明书出具日，公司共有 2 名自然人股东，分别为蔡璧金、杜锡文。公司 股东间无任何关联关系。 （五）公司股本形成及变化情况 1、 1996 年 1 月，有限公司设立 公司前身为澄海市金冠塑胶制品有限公司，是由自然人蔡璧金和自然人王文扬于 1996 年 01 月 30 日以货币方式出资设立的有限公司，其中自然人蔡璧金出资 80.00 万元人民币，自然人王文扬出资 20.00 万元人民币。公司设立时的
26、住所为澄海市莲下镇立德工业区，注册资本为人民币 100.00 万元，法定代表人为蔡璧金。 1996 年 1 月 12 日，澄海市审计师事务所对上述出资 进行了验证，并出具了澄审验字第 4 号验资证明。 设立时，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 蔡璧金 80.00 80.00 货币 2 王文扬 20.00 20.00 货币 合计 100.00 100.00 2、 2003 年 3 月，有限公司第一次增资 2003 年 3 月 20 日，有限公司召开股东会，同意将注册资本及实收资本增至150.00 万元。新增注册资本 50.00 万元由蔡璧
27、金、王文扬以货币方式分别认缴40.00 万元、 10.00 万元。 2003 年 2 月 20 日 ，澄海市丰业会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了澄丰会内验（ 2003）第 047 号验资报告。 2003 年 3 月 25 日，有限公司向工商行政管理局提交了变更登记申请。 2003 年 4 月 1 日，有限公司取得澄海市工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 4405832000165）。 本次增资完成后，有限公司的股权结构如下： 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-15 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 蔡璧金 120.0
28、0 80.00 货币 2 王文扬 30.00 20.00 货币 合计 150.00 100.00 3、 2003 年 12 月， 有限公司第一次 变更 名称 因行政区划调整， 2003 年 12 月 11 日，有限公司向工商行政管理局提出变更登记申请：有限公司名称由原澄海市金冠塑胶制品有限公司变更为汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司。 4、 2011 年 5 月，有限公司第一次股权转让 2011 年 5 月 24 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东蔡璧金将其占公司注册资本 60%的股权共 90 万元的出资转让给自然人陈泽伟。蔡璧金与陈泽伟于 2011 年 5 月 24 日签署了汕头市
29、澄海区金冠塑胶制品有限公司股份转让合同。 2011 年 5 月 24 日，有限公司向工商行政管理局提交了公司变更登记申请。2011 年 5 月 25 日，有限公司取得汕头市澄海区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440583000015712）。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 陈泽伟 90.00 60.00. 货币 2 蔡璧金 30.00 20.00 货币 3 王文扬 30.00 20.00 货币 合计 150.00 100.00 5、 2013 年 4 月，有限公司第二次股权转让 2013 年 4
30、 月 12 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东陈泽伟占公司注册资本 60%的股权共 90.00 万元的出资转让给股东蔡璧金。陈泽伟与蔡璧金于 2013 年 4 月 12 日签署了汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司股份转让合同。 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 2013 年 4 月 12 日，有限公司向工商行政管理局提交了公司变更登记申请。2013 年 4 月 12 日，有限公司取得汕头市澄海区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440583000015712）。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元）
31、 出资比例 （ %） 出资方式 1 蔡璧金 120.00 80.00 货币 2 王文扬 30.00 20.00 货币 合计 150.00 100.00 6、 2015 年 4 月，股东名称更正 2015 年 4 月 15 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东王文扬（身份证号： 440521195706201618），因在办理第二代居民身份证时将原姓名“王文扬”写成“王文杨”，造成与原姓名不符，“王文扬”与“王文杨”实为同一个人，现修改公司股东姓名王文扬为王文杨。 2015 年 4 月 15 日，有限公司向工商行政管理局提出变更登 记申请。 2015年 4 月 21 日，公司收到汕头市
32、澄海区工商行政管理局核准变更登记通知书。 7、 2015 年 8 月，有限公司第三次股权转让 2015 年 8 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：原股东王文杨占公司注册资本 20%的股权共 30.00 万元的出资转让给新股东杜锡文；原股东蔡璧金占公司注册资本 29%的股权共 43.50 万元的出资转让给新股东杜锡文。蔡璧金、王文杨分别与杜锡文于 2015 年 8 月 20 日签署了汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司股份转让合同。 2015 年 8 月 20 日，有限公司向工商行政管理局提交了公司 变更登记申请。2015 年 8 月 25 日，公司收到汕头市澄海区工商行政管理局核
33、准变更登记通知书。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 蔡璧金 76.50 51.00 货币 2 杜锡文 73.50 49.00 货币 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 合计 150.00 100.00 8、 2016 年 8 月， 有限公司 第 二 次增资 2016 年 8 月 10 日 ，有限公司召开股东会，同意将注册资本增至 450.00 万元，新增注册资本 300.00 万元，其中 股东 蔡璧金以货币方式认缴出资人民 币 153.00万元，杜锡文以货币方式认缴出资人民币 147.0
34、0 万元。 2016 年 8 月 10 日，有限公司向工商行政管理局提交了变更登记申请。 2016年 8 月 15 日，汕头市澄海区工商行政管理局对此次 变更进行了核准 。 本次增资完成后， 有限公司 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 蔡璧金 229.50 51.00 货币 2 杜锡文 220.50 49.00 货币 合计 450.00 100.00 9、 2016 年 11 月， 有限公司 第 三 次增资 2016 年 10 月 20 日，有 限公司召开股东会，同意将注册资本及实收资本增至 2,000.00 万元，新增注册资本 1,550.0
35、0 万元由蔡璧金、杜锡文以货币方式分别认缴 790.50 万元、 759.50 万元。 2016 年 11 月 2 日，有限公司取得汕头市澄海区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 91440515617559234H）。 本次增资完成后， 有限公司 的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 蔡璧金 1,020.00 51.00 货币 2 杜锡文 980.00 49.00 货 币 合计 2,000.00 100.00 10、 2017 年 1 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 12 月 23 日，大华会计师事务所（特殊普
36、通合伙）出具大华审字 2016 008160 号 审计报告，确认有限公司截止 2016 年 11 月 30 日经审计的账面净资产为 30,167,286.69 元。 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 2016 年 12 月 23 日，开元资产评估有限公司出具开元评报字 2016690 号汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司拟整体变更之公司净资产价值评估报告，确认有限公司截止 2016 年 11 月 30 日经评估的账面净资产为 3,617.21 万元。 2016 年 12 月 27 日，有限公司召开股东会，同意有限公司以截止 2016 年 11月 30 日经审计的账面
37、净资产 30,167,286.69 元按照 1: 0.66297 的比例折成20,000,000 股，整体变更为股份公司。 2016 年 12 月 27 日，蔡璧金、 杜锡文 签订广东文彩金冠环保包装股份有限公司发起人协议，约定二人共同作为发起人，以其在有限公司所拥有的净资产作为出资发起设立股份公司，认购股份公司的发起人股份。 2017 年 1 月 12 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述有限公司整体变更为股份公 司时的注册资本实收情况进行了验证，并出具了大华验字2017000021 号验资报告。 2017 年 1 月 12 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、
38、选举股份公司第一届董事会组成人员及第一届监事会组成人员等议案。 2017 年 1 月 17 日，股份公司取得汕头市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码： 91440515617559234H）。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 持股数量 （股） 持股比例 1 蔡璧金 净资产折股 10,200,000.00 51.00% 2 杜锡文 净资产折股 9,800,000.00 49.00% 合计 20,000,000.00 100.00% （六）公司重大资产重组 公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1
39、、蔡璧金： 简历详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况”。 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2、杜锡文： 简历详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况” 。 3、黄勇国： 男， 1971 年 10 月 19 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1996 年 1 月至 2017 年 1 月，就职于汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司，任公司生产厂长。 2017 年 1 月至今，就职于广东文彩金冠环保包装股份有限公司，任公司董
40、事、副总经理。 4、黄继波： 男， 1980 年 8 月 15 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 1999 年 1 月至 2017 年 1 月，就职于汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司，任公司生产车间主管。 2017 年 1 月至今，就职于广东文彩金冠环保包装股份有限公司，任公司董事、副总经理。 5、李镇荣： 男， 1975 年 3 月 6 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1993 年 6 月至 2002 年 8 月汕头市澄海区对外加工装配服务公司任业务员； 2002 年 8 月至 2015 年 10 月从事经商； 2015 年 10 月至 2016 年 11 月任
41、汕头市广易通电子商务供应链有限公司执行董事、经理； 2015 年 7 月至 2016 年 12月，为 汕头市澄海区腾飞达玩具厂 经营者； 2016 年 11 月至 2017 年 1 月，在汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司，任公司证券部经理； 2017 年 1 月至今，就职于广东文彩金冠环保包装股份有限公司，任公司董事、董 事会秘书、财务总监。 以上董事任期均为三年，自 2017 年 1 月 12 日至 2020 年 1 月 12 日。 （二）公司监事 1、刘翠瑶： 女， 1985 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 2002 年 8 月至 2005 年 10 月，就职于惠
42、阳市新圩锦升塑胶制品厂，任跟单部主管； 2007 年 2 月至 2008 年 4 月，就职于汕头市澄海区立成丰塑胶制品厂，任办公业务跟单； 2009 年 7 月至 2011 年 6 月，就职于汕头市澄海区宏联纸业有限公司，任办公业务跟单； 2011 年 6 月至 2017 年 1 月，就职于汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司，任出纳员 。 2017 年 1 月至今，就职于广东文彩金冠环保包装股份有限公司，任出纳员、监事会主席。 2、刘绍山： 男， 1990 年 7 月 13 日生于广东省丰顺县，中国国籍，无境外永久居留权，初中学历。 2009 年 1 月至 2017 年 1 月，就职于汕头市澄海
43、区金冠广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 塑胶制品有限公司，任公司仓库主管。 2017 年 1 月至今，就职于广东文彩金冠环保包装股份有限公司，任监事。 3、温子锋： 男， 1973 年 7 月 31 日出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1996 年 9 月至 1999 年 8 月在中山市嘉华电子公司任会计员， 1999年 9 月至 2006 年 6 月在汕头 市澄海区恒山石材有限公司任车间管理， 2007 年 1月至 2009 年 7 月在澄海区盛达微电机有限公司任记帐员， 2009 年 9 月至 2017年 1 月在汕头市澄海区金冠塑胶制品有限公司任
44、人事主管、后勤管理。 2017 年 1月至今，就职于广东文彩金冠环保包装股份有限公司，任人事主管、监事。 以上监事任期均为三年，自 2017 年 1 月 12 日至 2020 年 1 月 12 日。 （三）公司高级管理人员 1、蔡璧金： 简历详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况”。 2、黄勇国： 简历详见“ 第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 3、黄继波： 简历详见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 4、李镇荣： 简历详
45、见“第一节 基本情况”之“四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况”之“（一）公司董事”。 以上高级管理人员任期均为三年，自 2017 年 1 月 12 日至 2020 年 1 月 12日。 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 根据大华会计师事务所 (特殊普通合伙 )出具大华审字 2016008160 号 审 计报告，报告期内 ， 公司主要会计数据及财务指标如下： 项目 2016 年 11 月 30日 2015 年 12 月 31日 2014 年 12 月 31日 资产总计（万元） 6,734.34 5,885.46 5,024.23 股东权益合计（万元） 3,016.73 980
46、.32 836.91 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 归属于申请挂牌公司的股东权益合计（万元） 3,016.73 980.32 836.91 每股净资产（元） 1.51 6.54 5.58 归属于申请挂牌公司股东的每股净资产（元） 1.51 6.54 5.58 资产负债率（母公司） 55.20% 83.34% 83.34% 流动比率（倍） 0.61 0.33 0.27 速动比率（倍） 0.46 0.23 0.16 项目 2016 年 1-11 月 2015 年度 2014 年度 营业收入（万元） 5,078.54 4,073.01 3,304.54 净利润（万元
47、） 186.41 143.41 81.64 归属于申请挂牌公司股东的净利润（万元） 186.41 143.41 81.64 扣除非经常性损益后的净利润（万元） 185.82 155.89 80.05 归属于申请挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（万元） 185.82 155.89 80.05 毛利率（ %） 20.33 18.21 15.15 净资产收益率（ %） 14.38 15.78 10.25 扣除非经常性损益后净资产收益率（ %） 14.34 17.16 10.05 基本每股收益（元 /股） 0.50 0.96 0.54 稀释每股收益（元 /股） 0.50 0.96 0.54 应
48、收 帐款周转率（次） 7.71 9.18 9.59 存货周转率（次） 10.63 9.32 11.03 经营活动产生的现金流量净额（万元） 423.14 833.06 -104.88 每股经营活动产生的现金流量净额（元 /股） 1.14 5.55 -0.70 注： 上述表格中所涉及的财务指标计算公式如下： 1、 每股净资产 =股东权益 /公司期末 股本数（或实收资本） 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2、资产负债率 =总 负债 /总资产 3、 流动比率 =流动资产 /流动负债 4、 速动比率 =（流动资产 -存货） /流动负债 5、 毛利率 =（营业收入 -营业
49、成本） /营业收入 6、 净资产收益率 =净利润 /加权平均净资产 7、 扣除非经常性损益 后的 净资产收益率 =扣除非经常性损益 后的净利润 /加权平均净资产 8、 应收账款周转率 =营业收入 /应收账款平均余额 9、 存货周转率 =营业成本 /存货平均余额 10、 基本每股收益 =净利润发行在外普通股加权平均数 11、稀释每股收益 =基本每股收益（公司不存在发行在外的稀释性潜在普通股） 12、 每股经营活动产生的现金流量净 额 =经营活动产生的现金流量净额 /发行在外普通股加权平均数 六、本次挂牌的有关机构 （一）主办券商 机构名称：渤海证券股份有限公司 法定代表人：王春峰 住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室 联系电话： 010-68784171 传 真： 010-68784210 项目小组负责人：贾菲 项目小组成员：姜宁、郭海波、程祺、苏昭棠、卞晓慧、李倩、夏秀春 （二）律师事务所 机构名称：北京市海润律师事务所 负责人：朱玉栓 住 所：北京市海淀区高粱桥斜街 59 号中坤大厦 15 层 联系电话： 010-62159696 传真： 010-88381869 广东文彩金冠环保包装股份有限公司 公开转让说明书 1-1-23 经办律师：张亚全、孙菁菁 （三）会计师事务所 机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：梁春 住 所：北京市海
