无锡联云世纪科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 I 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 长春市生态大街 6666 号 二零一六年十二月 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 I 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股 票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不

2、实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 II 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： （一） 市场竞争风险 为了适应电信业对外开放的需要，国务院于 2008 年 9 月修订的外商投资电信企业管理规定，经营全国的或者跨省、自治区、直辖市范围和经营省、自治区 、直辖市范围内的基础电信业务，注册资本最低限额分别从原来的 20 亿和 2 亿元降到 10 亿和 1 亿元人民币，外商投资门槛不断降低

3、。 工业和信息化部 2012 年 6 月 27 日发布了关于鼓励和引导民间资本进一步进入电信业的实施意见，鼓励民间资本开展增值电信业务，进一步明确对民间资本开放因特网数据中心（ IDC）和因特网接入服务（ ISP）业务的相关政策，引导民间资本参与 IDC 和 ISP 业务的经营活动； 2014 年 1 月国务院发布国务院关于取消和下发一批行政审批项目的决定（国发 2014 5 号文），“取消基础电 信和跨地区增值电信业务经营许可证备案核准”。这些政策使得 IDC 服务准入门槛不断降低，加剧了该行业的市场竞争，也对公司盈利状况产生了一定的压力 。 （二）关键资源成本上升风险 由于我国电信运营行业

4、属于寡头垄断行业，行业中的主要运营商具有以垄断优势为基础的议价定价能力。如果电信运营供应商在未来提高其资源的供应价格，或调整行业的相关政策来限制电信资源的供应量，公司将可能会面临基础采购资源成本上升所带来的盈利能力下降风险 。 （三）不可抗灾害影响公司业务正常运营的风险 公司互联网 IDC 数据中心业务主要依靠持续服 务、稳定性强的机房设施，如果公司数据中心的机房设施受到地震、火灾或水灾等不可抗力的因素影响，导致设备停机或损坏，将严重阻碍公司业务的正常运营，并给客户造成严重损失。 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 III （四）报告期内存在未及时办理授权批准而从事电信业务的风险 报

5、告期内公 司存在未及时取得授权而从事电信业务的情形。根据电信业务经营许可管理办法相关第十九条规定，获准经营电信业务的公司经发证机关批准，可以授权其持有股份不少于 51%并符合经营电信业务条件的子公司经营其获准经营的电信业务。 2014 年 10 月 18 日，北京联云出具 书 面授权证明，授权 联云世纪 开展中华人民共和国增值电信业务经营许可证所批准的经营业务，授权使用期限为永久，授权使用费为无偿。 但因公司法律意识淡薄，没有意识到该授权需取得发证机关的批准。 2016 年 4 月 29 日，工业和信息化部中国信息通信研究院、电信与信息服务咨询中心发布了领取 通知 -(2016)第 04批的通

6、知公告，北京联云在此次领取许可证的单位名单中，申请事项为“授权子公司”。 2016 年 5 月，北京联云领取了中华人民共和国工业和信息化部颁发的新的中华人民共和国增值电信业务经营许可证（ B1-20140419），发证日期为 2016 年 4月 6 日，有效期至 2019 年 10 月 17 日，同时附页中载明：授权联云世纪在无锡 1 城市经营第一类增值电信业务中的互联网数据中心业务、互联网接入服务业务。 无锡联云经营北京联云获准经营的电信业务事项目前已取得合法授权。 报告期内公 司存在未及时取得授权而从事电信业务的情形而 被电信管理机构处罚的法律风险。 根据电信业务经营许可管理办法 ，违反相

7、关 规定 的 ， 由电信管理机构责令改正，给予警告，并处 5000 元以上 3 万元以下的罚款。 但该行为并不属于 全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件 适用基本标准指引（试行） 规定的重大违法违规情形，并不构成重大违法违规行为，且公司及母公司北京联云已取得相关主管部门的合法合规证明。 2016 年 3 月 29 日，工业和信息化部信息通信管理局出具证明，证明北京联云世纪在 2014 年 10 月 17 日至 2016 年 3 月 8 日期间无行政处罚的记录。 2016 年 6 月 21 日，无锡市信息化和无线电管理局出具书面说明，载明，自 2014无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书

8、 IV 年 1 月 1 日至今，我局没有发现无锡联云世纪科技股份有限公司因违反信息化业务管理方面法律、法规和规章而受到行政处罚的情形。 公司控制人李晓龙及全体股东 做出书面承 诺， 针对公司报告期内存在经营瑕疵的事项，若将来有权部门要求公司承担相应处罚并造成任何第三方权益受损后果，公司控股股东及实际控制人将承担因此导致的任何处罚及不利后果，以确保公司不会因此遭受任何损失。 （五）业务资质依赖于控股股东授权及续期的风险 公司目前业务开展所需的 中华人民共和国增值电信业务经营许可证 来源于控股股东 北京联云 世纪科技有限公司的业务授权。 根据目前的法律法规，公司未能通过年检的可能性较小，但 未来有

9、因政策变化、控股股东等原因而存在年检不合格、资质无法续期的风险。 为彻底解决资质由控股股东授 权带来的相关风险，无锡联云承诺于在全国中小企业股份转让系统成功挂牌后，将公司注册资本增加至 1000 万元以上（申请跨地区增值电信业务许可证需满足公司注册资本不低于 1000 万元的标准），然后独立申请跨地区增值电信业务许可证，考虑到许可证办理时间，预计可于 2017 年底取得跨地区增值电信业务许可证。 北京联云 已 出具 承诺 ， 承诺： 1、在本单位存续期间 ， 本单位 将 上述增值电信业务经营许可证无偿授权给无锡联云使用 ， 该授权为永久授权，永不撤销。本单位承诺不将该许可证授权给除无锡联云以外

10、的任何第三方使用 。 2、若未来 本单位 获得 任何业务资源或任何可能给 本单位 带来收入的商业机会，均全部无偿转移给无锡联云，以供无锡联云开展业务。 3、 本单位 将不会以任何方式直接或间接从事或参与任何与无锡联云世纪科技股份有限公司相同、相似或在商业上构成竞争的业务及活动，或拥有与无锡联云世纪科技股份有限公司存在竞争关系的任何经济实体的权益。 （六）供应商重大依赖风险 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-8 月 ，公司主要供应商 北京天地祥云科技有限公司 的采购金额分别为 4,348,091.53 、 13,231,211.07 元和 9,909,143.40 元，采购 比重

11、无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 V 分别占公司总采购成本 26.47%、 46.87%和 52.74%，存在重大采购依赖风险。 （七）客户 重大 依赖风险 2014 年、 2015 年和 2016 年 1-8 月，公司前五名客户占营业收入的比例分别为59.47%、 73.81%和 73.04%。同时公司第一大客户北京畅游天下网络技术有限公司2014 年、 2015 年和 2016 年 1-8 月的销售 收入分别占到公司当期销售总额的比例为26.53%、 40.91%、 43.56%。存在重大客户依赖风险。随着公司业务规模的不断扩大，公司客户数量将不断增加，客户依赖度会逐渐降低，但

12、在短期内仍存在由于单一客户占比过大而导致经营业绩出现波动的可能性。 （八）盈利能力较弱风险 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月 公司的营业收入分别为 2,050.66 万 元、3,510.89 万 元和 2,395.58 万 元 ，公司的营业收入主要由 IDC 主机托管服务、 CDN 网络加速服务和云计算业务构成，其中报告期内 IDC 主机托管服务收入占 比均超过98%。报告期内，公司的净利润分别为 7.91 万元、 18.63 万元 和 6.35 万元 。报告期内，公司盈利能力较弱，主要由于公司不断增加研发投入所致。若公司订单无法大幅增加，公司可能仍存在持续亏损的风

13、险。 （九）公司治理风险 有限公司存续期间，公司的法人治理结构不完善，内部控制有欠缺，存在不规范情形。股份公司设立后，正在逐步建立健全法人治理结构，制定适应企业现阶段发展的内部控制体系。由于股份公司成立时间较短，治理结构不尽完善情形依然存在，因此，仍在进一步完善公司的治理结构。同时公司的内部控制制度在执行上与规 范要求存在一定差距，员工在执行规范制度的实践中尚存在一些问题，这需要在未来的管理实践中逐步完善。未来公司经营中存在因内部管理不适应发展需要，而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 （十）实际控制人控制不当风险 李晓龙为公司实际控制人，直接和间接共计持有公司 70%的股份，对公司具有绝对

14、控制权。李晓龙为公司的董事长兼总经理。若李晓龙利用其对公司的实际控制无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 VI 权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能损害公司利益。 公司已通过建立了治理机制，并将进一步完善公司的治理机制，同时严格遵守各项规章制度，按照“三会” 议事规则、关联交易决策制度、对外投资融资管理制度、对外担保管理制度治理公司。公司将落实董事会、监事会的决策监督功能，提高内部控制的有效性，以降低公司发展中的风险。 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 VII 目 录 声 明 . I 重大事项提示 . II 目 录 . VII 第一节 公司基本情况 . 4 一

15、 、 公司概 况 . 4 二 、 公司 股票挂牌情况 . 5 三 、 公司股权结构及股本形成情况 . 6 四 、 公司董事、监事、高级管理人员 基本 情况 . 15 五 、 最近两年 一期的 主要会计数据 及 财务指标 . 19 六 、 本次挂牌的有关机构情况 . 22 第二节 公司业务 . 24 一、公司主营业务、主要产品及用途 . 24 二、公司组织结构及主要生产流程公司 . 30 三、公司业务相关的关键资源要素 . 36 四、公司业务具体情况 . 46 五、公司商业模式 . 56 六 、 公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 57 第三节 公司治理 . 75 一 、 公司报

16、告期内股东大会、董事会、监事会的制度建立及运行情况 . 75 二 、 董事会对公司治理机制执行情况评估结果 . 76 三 、 公司及其控股股东、实际控制人最近两年内是否存在违法违规及受处罚的情况 . 77 四 、 公司独立性 . 78 五 、 同业竞争情况及其承诺 . 79 六 、 公司最近两年一期资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制的企业提供担保的情况 . 83 七 、 董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 84 八 、 最近两年一期内 董事、监事、高级管理人员变动情况及原因 . 86 第四节 公司财务 . 90 一 、 财务报表 . 90 二 、 审计意见 . 101 三 、 财

17、务报表的编制基础、合并财务报表范围及变化情况 . 101 四 、 报告期内公司采用的主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 101 五 、 公司财务状况、经营成果和现金流量状况的简要分析 . 130 六 、 报告期利润形成的有关情况 . 140 七 、 报告期内主要资产情况 . 147 八 、 报告期内各期末主要负债情况 . 159 九 、 报告期股东权益情况 . 165 十 、 关联方、关联方关系及重大关联方交易 . 166 十 一、 需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 169 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 VIII 十 二、 报告期资产评估情况 . 16

18、9 十 三、 股利分配政策、最近两年及一期实际股利分配情况及公开转让后的股利分配政策 170 十 四、 控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 170 十 五、 公司持续经营风险因素自我评估 . 170 第五节 有关声明 . 176 第六节 附件 . 181 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 1 释 义 除非本公开转让说明书另有所指，下列简称具有如下含义： 联云世纪、无锡联云、 本公司、公司、股份公司 指 无锡联云世纪科技股份有限公司 有限公司、 联云世纪有限 指 公司前身 无锡联云世纪信息技术有限公司 发起人 指 联云世纪 的全部发起人 公司章程 指 无锡联云世纪科技股

19、份有限公司 章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法（ 2013 年修订） 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 北京联云 指 北京联云世纪科技有限公司 八斗投资 指 无锡八斗投资管理中心（有限合伙） 水熊科技 指 无锡水熊信息科技有限公司 北京分公司 指 无锡联云世纪科技股份有限公司北京分公司 上海分公司 指 无锡联云世纪科技股份有限公司上海分公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 联云世纪 股东大会 董事会 指 联云世纪 董事会 监事会 指 联云世纪 监事会 高级管理人员 指 包括总

20、经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 东北证券、主办券商 指 东北证券股份有限公司 律师、律师事务所 指 上海市协力（无锡）律师事务所 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 2 会计师 指 江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙） IDC 指 由机房、机柜、带宽等基础电信资源以及其他软硬件系统设施组成的平台。它可为互联网内容提供商、互联网游戏服务商、电子商务服务商等服务商提供开展业 务所需的机房环境、网络接入环境以及网络传输、信息存储、信息管理、信息处理、网络安全等网络服务 ISP 指 互联网服务提供商（ Internet Service Provider）的缩写，是为用户提供互联网

21、接入、信息服务的机构以及向广大用户综合提供互联网接入业务、信息业务和增值业务的电信运营商 CDN 指 构建在网络之上的内容分发网络（ Content Delivery Network），依靠部署在各地的边缘服务器，通过中心平台的负载均衡、内容分发、调度等功能模块，使用户就近获取所需内容，降低网络拥塞，提高用 户访问响应速度和命中率 云计算 指 基于互联网的相关服务的增加、使用和交付模式，通常涉及通过互联网来提供动态易扩展且是虚拟化的资源。 基础电信业务 指 提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务 增值电信业务 指 一类利用公共网络基础设施提供电信与信息服务的业务 CMS 指

22、 CMS 是 Content Management System 的缩写，意为 内容管理系统 。 内容管理系统是 企业信息化建设 和电子政务的新宠，也是一个相对较新的市场。对于内容管理，业界还没有一个统一的定义，不同的机构有不同的理解 IAAS 指 IAAS（ Infrastructure as a Service），即基础设施即服务。消费者通过 Internet 可以从完 善的计算机基础设施获得服务。这类服务称为基础设施即服务。基于 Internet 的服务（如存储和数据库）是 IAAS 的一部分 PAAS 指 PAAS 是 Platform-as-a-Service 的缩写，意思是 平台

23、即 服务 。把 服务器 平台作为一种服务提供的商业模式。通过网络进行程序提供的服务称之为 SaaS(Software as a Service)，而云计算 时代相应的服务器平台或者开发环境作为服务进行提供就成为了 PAAS(Platform as a Service) 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 3 PHP 指 PHP（外文名 :PHP: Hypertext Preprocessor，中文名： “ 超文本 预处理器 ” ）是一种通用 开源 脚本 语言 。 语法 吸收了C 语言 、 Java 和 Perl 的特点，利于学习，使用 广泛 ，主要适用于 Web 开发领域 报告期 指

24、 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 8 月 31 日 元、万元 指 人民币元、人民币万元 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 4 第一节 公司基本情况 一、 公司概 况 公司名称 无锡联云世纪 科技股份有限公司 英文名称 WuXi Cloud Times Information Technonlogy Co,LTD 法定代表人 李晓龙 有限公司成立日期 2010 年 1 月 25 日 股份公司设立日期 2015 年 9 月 28 日 注册资本 600 万元 注册号 320213000126129 公司住所 无锡新区震泽路 18 号国家软件园金牛座 A 座 209、 211

25、 号 邮政编码 214135 电话 0510-81896500 传真 0510-81896500 电子邮箱 公司网站 http:/ 董事会秘书 吕元芳 所属行业 根据国民经济行业分类与代码 （ GB T4754-2011） ， 公司属于“ I64 互联网和相关服务”中的“互联网接入及相关服务”（行业 代码： I6410）；根据 上市公司行业分类指引 （ 2012年修订） ，公司属于 “I 信息传输、软件和信息技术服务业 ”中的“ 互联网和相关服务 ” （行业代码： I64） ；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为“ I64 互联网和相关服务 ”中的“ 互联网接入及相关服务 （ I64

26、10）”；根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业为信息技术- 软件与服务 - 互联网软件与服务 - 互联网软件与服务（ 17101010） 主 营 业务 因特网数据中心（ IDC）服务、因特网接入（ ISP）服务、云服务 经营范围 网络技术、信息技术 的开发；信息系统集成；信息技术咨询服务；计算机技术咨询（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 组织机构代码 550242880 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 5 二、 公司 股票挂牌情况 （一） 股票挂牌基本情况 股票代码： 【】 股票简称： 联云世纪 股票种类：人民币普通股 每股面值： 每股人民币 1.0

27、0 元 股票总量： 6,000,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式：协议转让 （二） 股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转 让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司

28、董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实 际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 无锡联云世纪科技股份有限公司

29、公开转让说明书 6 公司章程第二十六条规定：“发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已 发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述规定股份锁定以外，公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 公司现有股东持股情况及本次可进入股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 股东名称 职务

30、 持股数量（股 ) 比例（ %） 本次 可进入股份转让系统转让的股份数量（股） 是否存在质押或其他争议 1 北京联云世纪科技有限公司 - 5,000,000.00 83.33 1,666,666.00 否 2 李晓龙 董事长、总经理 700,000.00 11.67 175,000.00 否 3 许瑞 董事、副总经理 200,000.00 3.33 50,000.00 否 4 李宝顺 董事、副总经理 100,000.00 1.67 25,000.00 否 合计 6,000,000.00 100.00 1,916,666.00 - 三、 公司 股权结构及股本形成情况 （一） 公司股权结构图 无锡

31、联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 7 （二） 前十名股东及持有 5%以上股份股东 持股 情况 （三） 股东之间的关联 关系 截至本公开转让说明书签署之日， 公司控股股东 北京联云 持有公司股份 500万股，占公司股本总额的 83.33%， 基本情况如下： 注册号 110111011600240 名称 北京联云世纪科技有限公司 类型 有限责任公司（自然人投资或 控股） 成立日期 2009 年 01 月 20 日 法定代表人 李晓龙 注册资本 1000 万元 住所 北京市朝阳区北苑路 40 号 32 号楼三层 303 室 经营范围 第一类增值电信业务中的因特网数据中心业务；第二类增值电信业

32、务中的因特网接入服务业务。（增值电信业务经营许可证有效期至 2019 年 10 月 17 日）；技术开发、技术转让、技术服务；计算机技术培训；计算机技术咨询、通讯工程技术咨询、文化信息咨询、网络信息咨询、企业管理信息咨询（中介除外）；数据处理；销售计算机软硬件及外围设备、电子产品、电线电缆、摄影器材、通讯设备（卫星接收设备除外）、办公用品、机械设备、五金交电、建筑材料。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至本公开转让说明书签署之日， 北京联云现有股东 3名：李晓龙、许瑞、李宝顺，股权结构如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 比例（ %） 股东性质 是否存在质押或 其他

33、争议事项 1 北京联云世纪科技有限公司 5,000,000.00 83.33 法人股东 否 2 李晓龙 700,000.00 11.67 自然人股东 否 3 许瑞 200,000.00 3.33 自然人股东 否 4 李宝顺 100,000.00 1.67 自然人股东 否 合计 6,000,000.00 100.00 - - 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 8 序号 股东姓名 认缴出资额（万元） 实缴 出资额（万元） 持股比例（ %） 出资方式 1. 李晓龙 700 700 70 货币 2. 许瑞 200 200 20 货币 3. 李宝顺 100 100 10 货币 合计 1000

34、 1000 100 - 其中， 李晓龙 担任 北京联云世纪科技有限公司执行董事 ， 许瑞 、李宝顺担任 北京联云世纪科技有限公司监事。 除以上关系外， 公司 各股东 之间不存在其他关联关系。 （四） 公司控股股东、实际控制人基本情况以及实际控制人最近两年 一期 内发生变化情况 1、 控股股东和实际控制人基本情况 北京联云世纪科技有限公司直接持有公司股份总数的 83.33%， 为公司的控股股东。 截至本公开转让说明书签署之日， 李晓龙持有北京联云世纪科技有限公司 70%股份，为北京联云的控股股东，同时，李晓龙持有公司 11.67%的股份。合计持有 公司 4,200,000股股份，占公司有效表决权

35、的 70.00%。 李晓龙先生能够 依其所持表决权无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 9 对公司董事会、监事会、高级管理人员半数以上成员的选 任产生重大影响，并且始终掌握公司的核心资源，能够对公司的经营决策产生重大影响，从而实际支配公司行为 。 因此， 李晓龙先生 为公司实际控制人。 李晓龙，男， 汉族， 1979年 4月生，中国国籍，无境外永久居留权 ，毕业于北京航空航天大学，本科学历。 2000年 5月至 2003年 1月，任中国普天北京天地创科技术有限公司售后工程师； 2003年 1月至 2004年 12月，任中国普天北京天地创科技术有限公司区域销售经理； 2004年 12月年

36、至 2006年 3月，任北京软赢科技有限公司区域项目主管； 2006年 3月至 2007年 7月，任上海帝联信息科技有限公司高级客户经理； 2007年 7月至 2008年 10月，任厦门蓝芒科技有限公司北京分公司总经理； 2008年 10月至2009年 3月，任世纪互联数据中心有限公司高级经理； 2009年 1月至 2009年 3月，任 世纪互联数据中心有限公司高级经理 、 北京联云监事 ； 2009年 3月至 2009年 12月，任北京联云监事； 2010年 1月至 2011年 7月，任原有限公司执行董事、北京联云监事； 2011年 7月至 2014年 6月，任原有限公司执行董事、 总 经理

37、、北京联云监事； 2014年 6月至2015年 9月，任 原有限公司 执行董事、 总 经理 、 北京联云执行董事。 2015年 9月至今，任 无锡联云世纪科技股份有限公司 董事长、 总 经理、北京联云执行董事。 2、 实际控制人最近两年内变化 情况 报告期内， 公司 股东持股比例及变化情况如下： 序号 股东姓名 持股比例 （ %） 2016.2.29 2015.12.31 2014.12.31 1 李晓龙 11.67 11.67 11.67 2 许瑞 3.33 3.33 3.33 3 李宝顺 1.67 1.67 1.67 4 北京联云世纪科技有 限公司 83.33 83.33 83.33 合计

38、 - 100.00 100.00 100.00 公司实际控制人最近两年内未发生重大变化。 3、 控股股东及实际控制人合法合规情况 公司控股股东、实际控制人最近 24 个月内不存在重大违法违规行为。 （五） 公司 设立以来 股本的形成及变 化情况 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 10 1、 2010 年 1 月 25 日，有限公司成立 公司前身， 无锡联云世纪信息技术有限公司 （以下简称“有限公司”） 是经无锡工商行政管理局新区分局批准设立的有限责任公司， 成立于 2010 年 1 月 25 日，注册号为 320213000126129，住所为无锡市新区创新创意产业园 D 幢 21

39、2、 214 室，注册资本为 100 万元人民币，经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：计算机网络工程；电子信息技术、网络技术开发；通讯工程；技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让。 2010 年 1 月 25 日 ， 无锡长江会计师事务所有限公司 出具了编号 为“ 苏锡长所内验设字（ 2010）第 04072 号 ”的验资报告，报告载明：“ 截至 2010 年 1 月 25 日止，无锡联云世纪信息技术有限公司（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 100 万元（大写：壹佰万元整）。 各股东 以货币出资 合计 100 万元。 ” 有限公司设立时，股东及出资情况如下： 序号

40、 股东名称 认缴 出资额 （万元） 实缴 出资额 （万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 1 李晓龙 60.00 60.00 60.00 货币 2 张加珍 30.00 30.00 30.00 货币 3 王波 10.00 10.00 10.00 货币 合 计 100.00 100.00 100.00 - 2010 年 1 月 25 日，有限公司取得了由 无锡 工商行政管理局新区分局颁发的 企业法人营业执照，有限公司成立。 2、 2013 年 4 月 2 日，第一次股权转让 2013 年 3 月 20 日， 有限 公司 通过 股东会 决议 ，同意股东王波将其持有的 有限公司 10%的股权计 10

41、 万元以 10 万元的价格转让给许瑞 。 2013 年 3 月 20 日，王波与许瑞签署股权转让协议，约定王波将其持有的有限 公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给许瑞 。 本次变更后，有 限公司股权结构如下： 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 11 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴 出资额 （万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 1 李晓龙 60.00 60.00 60.00 货币 2 张加珍 30.00 30.00 30.00 货币 3 许瑞 10.00 10.00 10.00 货币 合 计 100.00 100.00 100.00 - 有限公司

42、 就上述股权转让事项办理了工商变更登记，于 2013 年 4 月 2 日取得了无锡工商行政管理局新区分局出具的公司准予变更登记通知书 ， 并换领了新的企业法人营业执照。 3、 2014 年 2 月 27 日，第二次股权转让及第一次增资 2014 年 2 月 8 日， 有限 公司 通过 股东会 决议 ，同意股东张加珍将其持有的 有限公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给 李晓龙 ； 同意股东 张加珍将其持有的 有限 公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给 许瑞 ； 同意股东 张加珍将其持有的 有限 公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给

43、李宝顺 ； 同意将公司注册资本、实收资本分别由 100 万元、 100 万元增加至 600 万元、 210 万元，增加部分 均由 新增股东北京联云世纪科技有限公司认缴 和 实缴。 2014 年 2 月 8 日，张加珍与李 晓龙、许瑞、李宝顺签署股权转让协议，约定张加珍将其持有的 有限 公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给李晓龙；张加珍将其持有的 有限 公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给许瑞；张加珍将其持有的 有限 公司 10%的股权计 10 万元以 10 万元的价格转让给李宝顺。 2014 年 2 月 24 日，江苏海天会计师事务所有限公司出具了

44、编号为 “苏海天验三字 2014第 004 号 ”的 验资报告 ，载明 根据公司股东会决议和修改后章程规定，公司申请新增加注册资本人民币 500 万元，由北京联云世纪科技有限公司分期于2015 年 3 月 31 日之前缴足，变更后的注册资本为人民币 600 万元。本期出资为变更后第 1 期，出资金额为人民币 110 万元。 截至 2014 年 2 月 24 日止，公司已收到北京联云世纪科技有限公司缴纳的本期新增注册资本（实收资本）计人民币 110 万元（大写： 壹 佰 壹拾 万元整），股东以货币出资。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 12 序号

45、 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴 出资额 （万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 1 李晓龙 70.00 70.00 11.67 货币 2 北京联云世纪科技有限公司 500.00 110.00 83.33 货币 3 许瑞 20.00 20.00 3.33 货币 4 李宝顺 10.00 10.00 1.67 货币 合 计 600.00 210.00 100.00 - 有限公司 就上述股权转让事项办理了工商变更登记，于 2014 年 2 月 27 日取得了无锡工商行政管理局新区分局出具的公司准予变更登记通知书 ， 并换领了新的企业法人营业执照。 4、 2014 年 5 月 20 日，第一次

46、增加实收资本 2014 年 5 月 20 日，有限公司召开股东会，同意将公司实收资本由 210 万元增加至 310 万元，新增的 100 万元由股东北京联云世 纪科技有限公司实缴，出资方式为货币。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴 出资额 （万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 1 李晓龙 70.00 70.00 11.67 货币 2 北京联云世纪科技有限公司 500.00 210.00 83.33 货币 3 许瑞 20.00 20.00 3.33 货币 4 李宝顺 10.00 10.00 1.67 货币 合 计 600.00 310.00 10

47、0.00 - 有限公司 就上述 新增实缴注册资本 事项办理了工商 备案 登记 ，并于 2015年 2月 13日取得了无锡工商行政管理局新区分局出具的公司 备案 通知书。 5、 2015 年 4 月 13 日，第二次增加实收资本 无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 13 2014年 5月 20日，有限公司通过股东会决议，同意将公司实收资本由 310万元增加至 600万元，新增的 290万元由股东北京联云世纪科技有限公司实缴，出资方式为货币。 2015年 3月 26日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“苏亚锡验 20154号”的验资报告，载明截至 2015年 3月 26

48、日，公司已收到股东北京联云世纪科技有限公司缴纳的第 2期注册资本（实 收资本）计人民币 3,900,00.00元（大写：叁佰玖拾万元整），股东以货币出资。截至 2015年 3月 26日止，累计注册资本为人民币 6,000,000.00元，实收资本为人民币 6,000,000.00元。 本次变更后，有限公司股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴 出资额 （万元） 出资 比例 （ %） 出资方式 1 李晓龙 70.00 70.00 11.67 货币 2 北京联云世纪科技有限公司 500.00 500.00 83.33 货币 3 许瑞 20.00 20.00 3.33 货币 4

49、李宝顺 10.00 10.00 1.67 货币 合 计 600.00 600.00 100.00 - 有限公司 就上述 新增实缴注册资本 事项办理了工商 备案 登记，并于 2015 年 4 月13 日取得了无锡工商行政管理局新区分局出具的公司 备案 通知书。 根据公司实际控制人李晓龙出具的书面说明，确认公司历次股权转让事项中均系真实自愿行为，均不存在代持情形，转让双方间亦不存在任何关联关系，并承诺如因其虚假、不实陈述给任何第三方造成损失则由其本人承担。 6、 2015 年 9 月 28 日，有限公司整体变更为股份公司 2015 年 8 月 26 日，江苏苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具编号为“苏亚锡审 201540 号”的审计报告，报告载明： 截至 2015 年 7 月 31 日经审计的无锡联云世纪信息技术有限公司净资产为 9,192,064.17 元 。 2015 年 8 月 28 日，江苏中天资产评估事务所有限公司出具了苏中资评报字（ 2015）第 C1052 号的 无锡联云世纪信息技术有限公司 拟整体变更为股份有限公司涉及其净资产价值评估报无锡联云世纪科技股份有限公司 公开转让说明书 14 告，根据该评估报告，在评估基准日 2015 年 7 月 31 日，有限公司经评估确认的净资产评估值为 933.17 万元，评估增 值 13.97 万元 ,增值率为 1.52%。