河南纵横生态环境股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 河南纵横生态环境股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 推荐主办券商 东兴证券股份有限公司 二零一六年 十二 月河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何 决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益

2、作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提醒投资者充分关注如下重大事项，并认真阅读本公开转让说明书全部内容。 一、 客户集中度较高的风险 随着公司业务规模的不断拓展，公司签约的大中型项目也在逐年增加，大型项目的增加虽然是公司综合实力提升的结果，但也在一定程度上 导致公司客户集中度有所提高。 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-9

3、月，公司前五名客户营业收入占当期营业收入总额的比例分别为 100.00%、 99.97%和 94.03%，公司面临客户较为集中的风险。如果公司主要客户的经营情况恶化，或与公司的合作关系不再存续，且公司未能成功开拓其他市场渠道，将会对公司的业绩产生不利影响。 面对客户集中度较高的风险，公司基于 壹 级园林资质及在行业深耕多年积淀的行业经验、品质保障 、客户声誉等优势，逐步扩展业务规模， 随着公司业务规模和业务区域的扩展，客户集中度高的风险逐渐降低。 二 、经 营 资金 周转的风险 公司生态园林工程施工业务运营模式为 “前期垫付、分期结算、分期收款 ”，即在工程项目实施过程中，根据项目进展的具体情

4、况，需要分阶段先期支付投标保证金、预付款保函保证金、履约保函保证金以及工程周转金等相应款项，但在业务结算收款时，则需要按照项目具体进度向甲方或发包方进行分期结算、收款，存在先期支付资金不能在短期内完全收回的可能性，进而影响公司资金使用效率。 同时，随着公司生态园林工程施工业务的快速发展，承建工程项目的持续增加，需要先期支付的资金数额也不断上升。因此，如果甲方或发包方不能按时结算或 及时付款，将影响公司的资金周转及使用效率，从而进一步影响公司生态园林工程施工业务规模的持续发展 。 面对资金周转的风险，一方面公司扩展多种筹资模式，另一方面逐步扩展PPP 项目， 降低资金周转的风险。 三、经营性应收

5、账款规模较大及发生坏账的风险 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-4 2014 年 末 、 2015 年 末 及 2016 年 9 月 末 ，公司经营性应收款项净额 1分别为86,243,669.20 元、 172,527,704.46 元和 137,328,539.61 元，占总资产的比例分别为 15.85%、 34.22%和 24.65%，经营性应收款项占总资产的比重相对较高。公 司所在园林绿化行业为资金密集型行业，随着公司业务的发展，公司经营性应收款项可能进一步增加。若公司不能按时收回经营性应收款项，将增加公司营运资金的压力，并可能影响公司业务的正常开展。 公司 20

6、14 年度、 2015 年度和 2016 年 1-9 月应收账款周转率分别为 26.81、20.31 和 1.96。受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响，公司回款速度不稳定，应收账款周转率波动较大。虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构，信誉较好，但若公司客户偿债能力发生重大不利变化，公司存在因部分账款无法收回而发生大额坏账损失 的风险。 鉴于公司客户主要为政府及大型国有企业， 公司应收账款逾期违约风险相对较小。 四、 宏观政策 调控 风险 公司主要在园林景观领域从事工程施工 业务。园林景观领域与国家对基础建设投资、环保等宏观政策密切相关，受国家宏观调控的影响比较大，因此园林景观项

7、目的市场需求受国家宏观调控政策的影响。国家宏观调控可能影响公司在园林景观项目的承接和施工，进而对公司的经营业绩产生影响。 五 、 临时 劳务用工的风险 园林绿化行业的项目实施地点比较分散， 报告期内， 公司 存在 除在册员工外还需要通过寻找项目当地的工人完成项目 的情形 。劳务人员虽 然不属于公司在册员工，但劳务人员必须按照项目经理的要求开展工作。随着公司规模扩大，公司需要的劳务人员也相应增加，如果在开展工作过程中出现安全事故或劳资纠纷等问题则可能给公司带来经济赔偿或诉讼的风险 。 为规范公司后续劳动用工的合法合规性，公司制定了劳务外包管理办法，明确了劳务外包应分包给具有相应资质的企业。该制度

8、从分包企业的筛选、合同的签订、劳务款的支付等方面规范外包行为。在此基础上，公司亦出具了关于规范劳务外包承诺函。公司承诺： “除正在履行的向施工队分包劳务的合同外， 1经营性应收款项净额 =应收账款 +长期应收款 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-5 不再发生向自然人和施工队分包劳务 的行为，所有的劳务均分包给有相应劳务资质的劳务公司或依法采用劳务派遣的用工方式。 ” 六 、 人力资源风险 园林行业集设计、施工、养护等于一身，其涉及的细分产业较多，同时对于行业内从业人员的综合素质要求较高。园林行业涉及的学科主要包括建筑学、植物学、生态学、园林美学、建筑材料学、大众心理学等多

9、门基础性学科，还包括植物栽培学、景观营造学、园林工程学等多门技术应用性学科。由于我国园林行业起步较晚，国家在培养园林专业性人才方面的规划和重视程度均有较大的提升空间，国内大专院校除部分农林院校外基本没有专门设置园林专业，而 且园林专业教学内容设置及其科研实践滞后于行业发展，造成国内园林专业基础教育难以满足行业快速发展对专业人才的需求。目前，园林行业能够掌握景观设计和工程管理的复合型人才稀缺。 面对人力资源风险，公司坚持以优秀的企业文化、以人为本的管理方式吸引并留住人才，打造一支由优秀管理人才和专业化技术人才所组成的稳定经营团队。加大项目经理、营销人员、研发人员、财务人员等的培养，逐步实现核心、

10、关键岗位竞聘、轮岗，打造细分专业人才和复合管理人才。 七 、公司治理风险 公司整体变更为股份有限公司后，公司结合实际情况，围绕法人治理、业 务经营、人力资源管理、财务管理、质量保证、企业文化建设等各方面，出台了一系列管理制度完善了现代企业发展所需的内部控制体系。但是，由于股份公司成立的时间较短，公司治理和内部控制体系需要在生产经营过程中逐步完善；随着公司主营业务不断拓展，公司总体经营规模将进一步扩大，这将对公司在战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出更高要求。公司未来经营中可能因公司治理不健全、内部控制不适应发展需要而影响公司的健康发展。 针对上述风险，公司将大力加强内控制

11、度执行的力度，组织公司管理层认真学习公司法、公 司章程、公司 “三会 ”议事规则及其他内控制度；与中介机构进行座谈与讨论进一步提高公司管理层关于公司治理与规范运作的意识及行为规范；继续完善法人治理结构，严格践行公司的各项治理制度，在股东大会、河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-6 董事会、监事会决策过程中严格执行关联方回避制度，同时提高内部控制的有效性。 八 、应收账款质押风险 2016 年 1 月与交通银行股份有限公司河南省分行签订流动资金借款合同，金额为 60,000,000.00 元，期限 2016 年 1 月 19 日至 2017 年 1 月 18 日，担保方式是应

12、收账款质押。根据公司与交通银行股份有限公司河南省分行签订的 应收账款质押合同，质押的应收账款施是公司未来五年对中牟县城乡建设管理局所有的应收账款，如债务人未足额偿还全部或部分贷款、融资款本金或质权人垫付款项或相应利息，质权人有权依法拍卖、变卖应收账款，并以所得价款优先受偿。 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-7 释义 公司 /本公司 /纵横生态/股份公司 指 河南纵横生态环境股份有限公司 有限公司 指 河南纵横生态景观工程有限公司 /河南纵横园林有限公司 /安阳市纵横园林有限公司 晟平策划 指 鹤壁市晟平企业营销策划中心（有限合伙），公司发起人股东之一 君一咨询 指 深圳

13、市君一信息咨询合伙企业（ 有限合伙），公司发起人股东之一 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 股东会 指 有限公司 股东会 股东大会 指 河南纵横生态环境股份有限公司 股东大会 董事会 指 河南纵横生态环境股份有限公司 董事会 监事会 指 河南纵横生态环境股份有限公司 监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 本说明书 /转让说明书 指 河南纵横生态环境股份有限公司公开转让说明书 东兴证券 /主办券商 指 东兴证券股份有限公司 律师 指 北京市君泽君律 师事务所 兴华会计师 /会计师 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

14、 原建设部 /住建部 指 中华人民共和国建设部 /中华人民共和国住房和城乡建设部 PPP 指 PPP（ Public-Private Partnership），即公私合作模式，是公共基础设施中的一种项目融资模式。在该模式下，鼓励私营企业、民营资本与政府进行合作，参与公共基础设施的建设。 BT 指 BT 是英文 Build（建设）和 Transfer（移交）缩写形式，意即 “建设 -移交 ”，是政府利用非政府资金来进行非经营性基础设施建设项目的一种融资模式。 公司章程 指 河南纵横生态环境股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）

15、工作指引 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 2013年 2 月 8 日发布实施的全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 关联关系 指 企业会计准则 -关联方关系及其交易的披露中所规定的关联关系 内核小组 指 东兴证券股份有限公司关于全国中小企业股份河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-8 转让系统推荐挂牌项目内部审核小组 挂牌 指 公司股份在全国中小企业 股份转让系统挂牌进行报价转让之行为 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-9 月 元、万元 指 人民币元

16、、人民币万元 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-9 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 7 第一节基本情况 . 11 一、公司概况 . 11 二、股份挂牌情况 . 12 三、主要股东情况 . 13 四、股本的形成及其变化和重大资产重组情况 . 16 五 、公司对外投资及分支机构基本情况 . 31 六、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 38 七、报告期内主要会计数据和财务指标简表 . 42 第二节公司业务 . 46 一、公司业务概况 . 46 二、公司组织结构与主要生产流程 . 50 三、公司业务关键资源要素 . 55 四、公司安全生产及环保情况 . 6

17、4 五、公司主营业务相关情况 . 65 六、公司商业模式 . 72 七、公司所处行业情况、风险特征及公司在行业所处地位 . 74 第三节公司治理 . 93 一、股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 93 二、董事会对公司治理机制执行情况的评价意见 . 96 三、报告期有关处罚情况 . 96 四、公司的独立性 . 97 五、同业竞争情况 . 98 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 99 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 100 八、报告期内董事、监事、高级管理人员的变动情况及其原因 . 108 第四节公司财务 . 110 一、公

18、司最近两年一期财务会计报告的审计意见 . 110 二、最近两年一期经审计的财务报表 . 110 三、公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计及其变更 . 121 四、报告期内主要财务数据和财务指标分析 . 141 五、报告期利润形成的有关情况 . 149 六、公司最近两年一期主要资产情况 . 164 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-10 七、公司最近两年一期主要负债情况 . 181 八、公司股东权益情况 . 188 九、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 . 189 十、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他 重要事项 . 196 第五节有关声明 . 197

19、 第六节附件 . 203 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-11 第一节基本情况 一、公司概况 中文名称： 河南纵横生态环境股份有限公司 注册资本： 人民币 6,000万元 法定代表人： 郝佳佳 有限 公司设立日期： 2005年 03月 04日 股份公司设立日期： 2016年 07月 12日 住所： 河南省鹤壁市鹤山区中山南路 8号 邮政编码： 458000 电话： 0371-66347660 传真： 0371-66347660 网址： http:/ 电子信箱： 信息披露负责人： 张 嵩 （董事会秘书） 所属： 园林绿化业，该行业属于土木工程建筑业的细分行业。按照上市公司

20、行业分类指引（ 2012年修订），归类为 “E48土木工程建筑业 ”。按照 国民经济行业分类（ GB_T4754-2011），归类为 “E4890其他土木工程建筑业 ”。按照挂牌公司管理型行业分类指引归类为 “E4890其他土木工程建筑 ”。根据我国产业结构调整指导目录（ 2011年本）， “城镇园林绿化及生态小区建设 ”和 “生态系统恢复与重建工程 ”属于我国鼓励类产业。 经营范围： 景观和绿地设施工程施工；可承揽各种规模及类型的园林绿化工程；园林养护；园林设计；苗木种植与销售；市政公用工程施工总承包；古建筑工程专业承包；环保工程专业承包；水污染治理。 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转

21、让说明书 1-1-12 主营业务： 主要从事城市园林绿化工程施 工及苗木种植业务 注册号 /统一社会信用代码： 91410600772161381G 二、股份挂牌情况 （一）股份代码、股份简称、挂牌日期 股份代码：【】 股份简称： 【】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1元 股票总量： 6,000万股 转让方式：协议转让 挂牌日期：【】年【】月【】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份 ,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份 ,自公司股票在证券交易所上市 交易之日起一年内不得转让。公

22、司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 2.8 规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解 除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ” 河

23、南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-13 股份公司于 2016 年 7 月 12 日成立，截至本说明书签署日，公司设立未满一年，根据相关法律法规及公司相关规定，公司无可进行公开转让股份。 三、主要股东情况 （一）股权结构图 公司的股权结构如下图所示： （二）主要股东持有本公司股份的情况 序号 股东名称 持股数量 （ 股） 持股比例（ %） 可转让股份数（ 股） 股东性质 股份质押情况 1 郝佳佳 36,758,000.00 61.26 0.00 自然人 无 2 晟平策划 13,342,000.00 22.24 0.00 法人股 东 无 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让

24、说明书 1-1-14 序号 股东名称 持股数量 （ 股） 持股比例（ %） 可转让股份数（ 股） 股东性质 股份质押情况 3 君一咨询 9,600,000.00 16.00 0.00 法人股 东 无 4 张玉玲 300,000.00 0.50 0.00 自然人 无 合计 60,000,000.00 100.00 0.00 - - （三）公司主要股东概况 1、控股股东及实际控制人情况 郝佳佳直接持有公司 3,675.80 万股股份 ， 并 通过君一咨询间接持有公司 480万股股份，其直接和间接持有公司的股份比例为 69.26%， 能够通过股东大会、董事会 决议影响公司的经营管理决策及管理人员的选

25、任，可以全面控制公司的经营管理活动。根据公司法第二百一六条的规定，郝佳佳为公司的控股股东和实际控制人。 郝佳佳 ，女 ，中国国籍 ，无境外 永久居留权， 1980 年 10 月出生， 本科学历。2005 年 11 月 至 2010 年 10 月 任 北京致诚律师事务所项目主管 ； 2010 年 11 月 至2015 年 12 月 任 河南纵横园林有限公司行政主管 ； 2015 年 12 月至 2016 年 3 月 任河南纵横园林有限公司执行董事 ； 2016 年 4 月至 2016 年 6 月任河南纵横生态景观工程有限公司执行董事； 2016 年 7 月至今 任 河南纵横 生态环境股份有限公司

26、董事长、法定代表人 ； 2016 年 11 月至今任纵横生态总经理 。 报告期初至 2015 年 12 月，公司股东高俊红持有公司 95%股份， 2015 年 12月 28 日 ， 高俊红将其持有的股份转让给郝佳佳 等 并完成工商登记。 股权转让完成后，郝佳佳直接持有公司 3,675.80 万股股份，并通过君一咨询间接持有公司480 万股股份，其直接和间接持有公司的股份比例为 69.26%。 根据 股东出具说明并经主办券商、律师调查， 高俊红 为名义 股东 ， 实际出资人为郝佳佳， 因此，报告期内公司控股股东、 实际控制人为郝佳佳，未发生变化。 关于高俊 红股份代持及解决情况详见本节 “四、股

27、本的形成及其变化和重大资产重组情况 （ 三 ） 关于实物出资及股份代持情况的说明 ”。 2、其他重要股东 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-15 （ 1） 鹤壁市晟平企业营销策划中心（有限合伙） 成立 日期： 2015 年 10 月 10 日； 主要经营场所： 河南省鹤壁市淇滨区雪松巷办公楼五楼 ； 统一社会信用代码 ： 91410611MA3X43F83B； 执行事务合伙人： 杜钰洁 ； 经营范围： 企业营销策划、企业形象策划、文化艺术交流策划、会议及展览服务。 截至转让说明书签署日， 鹤壁市晟平企业营销策划中心 的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资 额（万元） 承

28、担责任方式 1 杜钰洁 250.00 无限责任 2 王文丽 250.00 有限责任 合计 500.00 晟平策划合伙人为公司员工，出资来源为自有资金，不存在对外募集资金的情形，晟平策划不属于私募股权投资基金，不需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 （ 2）深圳市君一信息咨询合伙企业（有限合伙） 成立 日期 ： 2015 年 09 月 17 日； 主要经营场所： 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） ； 统一社会信用代码 ： 914403003564898

29、12X； 执行事务合伙人： 郝佳佳 ； 经营范围： 信息咨询、企业管理咨询、经济信息咨询、商务信息咨询、财务管理咨询、投资信息咨询、投资咨询（以上均不含限制项目）；文化活动策划；企业形象策划；市场营销策划；展览展示策划；投资项目策划；投资管理（不得河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-16 从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。 截至转让说明书签署日， 深圳市君一信息 咨询合伙企业 的出资情况如下： 序号 合伙人姓名 出资额（万元） 承担责任方式 1 郝佳佳 250 无限

30、责任 2 曹丹丹 250 有限责任 合计 500 君一咨询合伙人出资来源为自有资金，不存在对外募集资金的情形，君一咨询不属于私募股权投资基金，不需按照证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）等相关规定履行登记备案程序。 （四）公司主要股东间的关联关系 公司股东 郝佳佳 通过 深圳市君一信息咨询合伙企业 （有限合伙） 间接持有 纵横生态 股权，除此之 外，公司主要股东间无其他关联关系。 四、 股本的形成及其变化和重大资产重组情况 （一）股本的形成及其变化 1、 2005 年 3 月 ,有限公司设立 2005 年 1 月 27 日，安阳市工商行程管

31、理局通过了企业名称预先核准通知书【（豫工商）名称预核 S 字（ 2005）第 23301 号】，核准公司名称为 “安阳市纵横园林有限公司 ”。 2005 年 1 月 31 日， 吴怀学、吴志杰及张银河召开首次 股东会，通过了设立有限公司章程 ，并约定出资方式：吴怀学以实物形式出资 450 万元，吴志杰以现金形式出资 40 万元，张银河以现金形式出资 10 万元 。 2005 年 2 月 25 日，安阳四方会计师事务所有限责任公司出具资产评估报告书（四方评报 2005037 号），经市场法评定估算，吴怀学占有资产 (位于吴家洞和申家岗的苗木 )在 2005 年 2 月 20 日表现的价值为 4,

32、501,790.00 元。 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-17 2005 年 2 月 28 日， 安阳四方会计师事务所 有限责任公司 于 出具的验资报告书（四方设验 （ 2005） 032 号）， 经审验，截至 2005 年 2 月 26 日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计 500 万元整，各股东以货币出资 50 万元，实物出资 450 万元。 2005 年 3 月 4 日 ,安阳市工商行程管理局 核发的 企业法人营业执照（注册号为 4105002002796）。 有限公司设立时的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 吴怀学 4

33、50.00 实物 90.00% 2 吴志杰 40.00 货币 8.00% 3 张银河 10.00 货币 2.00% 合计 500.00 100% 2、 2006 年 12 月，第一次 增资 2006 年 11 月 27 日， 有限 公司召开 2006 年第二次股东会，同意公司增加注册资本至 1,000 万元并修改章程。其中股东吴志杰以实物形式增资 250 万元，股东张银河以 货币形式增资 190 万元，股东吴怀学以货币形式增资 60 万元。 2006 年 12 月 1 日，安阳方正会计师事务所出具资产评估报告书（方正评报字 2006第 152 号），经评定估算，委托资产在 2006 年 10

34、月 9 日表现的价值为 2,521,150.00 元 ， 评估对象为吴志杰提供的苗木。 2006 年 12 月 1 日，安阳华泰会计师事务所有限责任公司出具验资证明（华泰验报字（ 2006）第 451 号），验证截至 2006 年 12 月 1 日，变更后该公司的注册资本 1000 万元，实收资本为 1,000 万元，实收资本占注册资本的 100%，货币出资 占注册资本的 30%，实物出资占注册资本的 70%。 2006 年 12 月 5 日，公司取得安阳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 上述增资完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 河南纵

35、横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-18 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 吴怀学 450.00 实物 51.00% 60.00 货币 2 吴志杰 250.00 实物 29.00% 40.00 货币 3 张银河 200.00 货币 20.00% 合计 1,000.00 100.00% 3、 2008 年 1 月，第二次 增资 2008 年 1 月 14 日， 有限 公司召开 2008 年第一次股东会，同意公司增加注册资本至 1,068 万元并修改章程。其中股东张银河以货币形式增资 68 万元。 2008 年 1 月 15 日，安阳华泰会计师事务所有限责任公司

36、出具验资证明（华泰验报字（ 2008）第 021 号），验证截至 2008 年 1 月 15 日，变更后的累计注册资本为 1,068 万元，实收资本为 1,068 万元。 2008 年 1 月 25 日，公司取得安阳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 上述增资完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 吴怀学 450.00 实物 47.80% 60.00 货币 2 吴志杰 250.00 实物 27.10% 40.00 货币 3 张银河 268.00 货币 25.10% 合计 1,068.00 100.00% 4、 2009 年 2 月， 第 三

37、 次 增资 2009 年 2 月 10 日， 有限 公司召开 2009 年第一次（临时）股东会，同意公司增加注册资本至 1,188 万元并修改章程。其中股东吴志杰以货币形式增资 120万元。 2009 年 2 月 12 日，安阳华泰会计师事务所有限责任公司出具验资证明（华泰验报字（ 2009）第 040 号），验证截至 2009 年 2 月 12 日，变更后的累计注册资本为 1,188 万元，实收资本为 1,188 万元。 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-19 2009 年 2 月 17 日，公司取得安阳市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 上述增资完成后，有限公司

38、的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 吴怀学 450.00 实物 42.90% 60.00 货币 2 吴志杰 250.00 实物 34.50% 160.00 货币 3 张银河 268.00 货币 22.60% 合计 1,188.00 100.00% 5、 2009 年 7 月， 第 四 次 增资 2009 年 7 月 6 日， 有限 公司召开 2009 年第二次股东会，同意公司增加注册资本至 2,116 万元。其中股东吴志杰以货币形式增资 175 万元，股东张银河以实物形式 （苗木） 增资 408 万元，股东吴怀学以实物形式 （苗木） 增资 345 万元 。

39、2009 年 7 月 3 日，安阳华联合资产评估事务所（有限合伙）出具资产评估报告书（华泰联评报字（ 2009）第 048 号），经评定估算，委托资产在 2009年 6 月 25 日评估 价值共计 7,537,600 元，其中吴怀学资产评估值为 3,452,450 元，张银河资产评估值为 4,085,150 元。 2009 年 7 月 6 日，安阳华泰会计师事务所有限责任公司出具验资证明（华泰验报字（ 2009）第 372 号），验证截至 2009 年 7 月 6 日，变更后的累计注册资本为 2,116 万元，实收资本为 2,116 万元。 2009 年 7 月 10 日，公司取得安阳市工商行

40、政管理局换发的企业法人营业执照。 上述增资完成后，有限公司的股权结构为： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 吴怀学 795.00 实物 40.41% 60.00 货币 2 吴志杰 250.00 实物 27.65% 335.00 货币 3 张银河 268.00 货币 31.95% 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-20 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 408.00 实物 合计 2,116.00 100.00% 6、 2011 年 8 月，第一次 股权转让 2011 年 8 月 9 日， 有限 公司召开股东会，决议吴怀学将持有公司 4

41、0.41%的股权以 855 万元的价格转让给新股东刘恩如，吴志杰、张银河分别将持有公司27.65%、 31.95%的股权分别以 585 万元、 676 万元的价格转让给李世琴 ，同时 变更公司地址为鹤壁市鹤山区鹤山街事处并相应修改公司章程。之后，各 方签署股权转让协议。 2011 年 8 月 15 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下 ： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 李世琴 1,261.00 货币 59.59% 2 刘恩如 855.00 货币 40.41% 合计 2,116.00 100.00% 7、

42、 2012 年 3 月，第二 次 股权转让 2012 年 3 月 12 日， 有限 公司召开股东会，决议刘恩如将持有公司 27.65%的股权以 585 万元的价格转让给韦传堂，刘恩如将持 有公司 12.76%的股权以 270万元的价格转让给申金山，并相应修改公司章程。 2012 年 3 月 13 日，各方签署股权转让协议。 2012 年 3 月 16 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下 ： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 李世琴 1,261.00 货币 59.59% 2 韦传堂 585.00 货币 27

43、.65% 3 申金山 270.00 货币 12.76% 合计 2,116.00 100.00% 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-21 8、 2012 年 4 月， 第 三 次股权转让 2012 年 4 月 6 日， 有限 公司召开 2012 年第五次股东会，决议李世琴将持有公司 59.59%的股权以 1,261 万元的价格转让给申金山，其他股东放弃优先购买权并相应修改公司章程。 2012 年 4 月 2 日，各方签署股权转让协议。 2012 年 4 月 11 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下： 序号

44、股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 韦传堂 585.00 货币 27.65% 2 申金山 1,531.00 货币 72.35% 合计 2,116.00 100.00% 9、 2012 年 11 月， 第 四 次股权转让 2012 年 10 月 28 日， 有限 公司召开股东会，决议股东申金山将持有公司 5%的股权以 105.8 万元的价格转让给张玉玲，其他股东放弃优先购买权并相应修改公司章程。 2012 年 11 月 1 日，各方签署股权转让协议。 2012 年 11 月 7 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下：

45、 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 韦传堂 585.00 货币 27.65% 2 申金山 1,425.20 货币 67.35% 3 张玉玲 105.80 货币 5.00% 合计 2,116.00 100.00% 10、 2013 年 10 月，第五 次股权转让 2013 年 10 月 25 日， 有限 公司召开 2013 年度第三次股东会，决议韦传堂将持有公司 27.65%的股权以 585 万元的价格转让给高俊红，其他股东放弃优先购买权。同日，各方签署股权转让协议。 2013 年 10 月 29 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营河南纵横生态环境股份 有限公

46、司 公开转让说明书 1-1-22 业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及 出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 高俊红 585.00 货币 27.65% 2 申金山 1,425.20 货币 67.35% 3 张玉玲 105.80 货币 5.00% 合计 2,116.00 100.00% 11、 2013 年 11 月，第六 次股权转让 2013 年 11 月 18 日，公司召开 2013 年度第四次股东会，决议申金山将持有公司 67.35%的股权以 1,425.2 万元的价格转让给高俊红，其他股东放弃优先购买权并相应修改公司章程。同日，各方签署股权转让协议

47、。 2013 年 11 月 19 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下 ： 序号 股东姓名 出资额（万元） 出资方式 出资比例 1 高俊红 2,010.20 货币 95.00% 2 张玉玲 105.80 货币 5.00% 合计 2,116.00 100.00% 12、 2014 年 11 月，第五次 增资 2014 年 11 月 8 日，公司召开股东会，同意公司增加注册资本至 6,000 万元并修改章程。其中股东高俊红认缴出资 （未实缴） 3,884 万元，并相应修改公 司章程。 2014 年 11 月 10 日，公司取得鹤壁市

48、工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 出资比例 1 高俊红 5,894.20 2,010.20 98.24% 2 张玉玲 105.80 105.80 1.76% 河南纵横生态环境股份 有限公司 公开转让说明书 1-1-23 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 出资比例 合计 6,000.00 2,116.00 100.00% 13、 2015 年 12 月，第七次 股权转让 2015 年 12 月 19 日，公司召开临时股东会，决议原股东 高俊红将全部尚未实际出资的 3,884.00 万元 认缴出

49、资权全部无偿转让给晟平策划、君一咨询、郝佳佳等，其中 1,334.20 万元（占公司注册资本 22.24%）的认缴出资权无偿转让给晟平策划； 960.00 万元（占公司注册资本 16.00%）的认缴出资权无偿转让给君一咨询； 1,589.80 万元（占公司注册资本 26.5%）的认缴出资权无偿转让给郝佳佳；高俊红将持有公司 60.00%的股权以 2,010.20 万元的价格转让给郝佳佳；张玉玲将持有公司 1.26%的股权以 75.8 万元的价格转让给郝佳佳，其他股东放弃优先购买权并相应修改公司章程。同日，各方签署股权转让协议。 2015 年 12 月 28 日，公司取得鹤壁市工商行政管理局换发的企业法人营业执照。 2016 年 1 月 7 日，河南省昶昊会计师事务所有限公司出具验资报告（豫昶昊验字【 2016】第 Y01001 号），经审验，截至 2015 年 12 月 30 日，公司已收到深圳市君一信息咨询合伙企业（有限合伙）、鹤壁市晟平企业营销策划中心（有限合伙）和郝佳佳缴纳的出资，新增实收资本 3,884 万元，股东以货币出资。 本次变更后，公司工商登记的股东及出资情况如下： 序号 股东姓名 出资额（万元） 实缴出资 出资比例 1 郝佳佳 3,675.80 3,675.80 61.26% 2 晟平策划 1,334.20 1,334.20 22.24% 3 君一咨询 960.