1、 湖北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 长江证券 二一九年九月 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 2 声 明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任 。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性
2、判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 3 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列风险和重大事项： 一 、 重大风险或 事项 重要风险或事项名称 重要风险或 事项 简要 描述 公司治理风险 有限公司期间，公司的法人治理结构不完善，内部治理有待改进。股份公司设立后，虽然完善了法人治理机制，制定了基本适应公司现阶段发展的内部控制体系和管理制度，但股份公司成立时间较短，仍可能发生不按制度执行的情况。同时，公司近年来持续快速发展，营业
3、收入与资产总额均较快增长，预计未来将进一步增长，从而对公司的管理能力、人才资源、组织架构等提出更高要求，一定程度上增加了公司管理与运营难度。如公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司经营规模扩大的需要，以及公司组织模式和管理制度未能随着公司经营规模的扩大而及时调整与完善， 将给公司带来一定管理风险。 原材料价格波动的风险 公司用于加工、装配制动系统产品的主要原材料为各类零配件。在公司主营业务成本中，以原材料为主的直接材料占比较高。因此，钢材、废钢、生铁、铝锭等用于制造零配件的原材料价格的波动，将对公司的生产成本产生较大的影响。公司采用 “以销定产 ”的模式，产品的销售价格在一年或一定时期内根据
4、与客户签署的价格协议确定，在重新签署价格协议前比较稳定。因此，在公司产品价格相对稳定的情况下，若公司主要零配件及其原材料价格发生大幅波动，特别是出现大幅上涨，将直接提高公司生产成本，并对公司盈利产生不利影响。 客户相对集中的风险 报告期内，公司客户集中度较高， 2019 年 1-5 月、 2018年和 2017 年 对 前 五 大 客 户 营 业 收 入 总 额 分 别 为96,242,909.78 元、 180,451,044.47 元、 142,500,919.89 元，占当期收入总金额的比例分别为 97.92%、 96.74%及 97.04%。湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说
5、明书 4 这主要是由于公司的重要客户包括陕西汉德车桥有限公司、东风德纳车桥有限公司、湖北神力锻造有限公司、徐州美驰车桥有限公司、方盛车桥（柳州）有限公司等国内知名的整车厂商，是公司经过多年积累、以高质量的产品和全方位的服务通过市场化竞争而争取来的。这些客户的产品需求量较大且经营较为稳定，与其保持长期合作关系有利于促进公司业务的持续稳定发展。但是，随着汽车行业增长速度放缓和市场竞争加剧，整车厂商日益面临着车型更新加快、技术含量提高、开发和制造周期缩短、产品价格下降等竞争压力。受之影响， 一旦公司与这些优质客户的合作关系发生不利变化，导致客户订货数量减少，则公司的盈利水平也将受到显著的不利影响。
6、税收优惠变动风险 公司于 2016 年 12 月 13 日取得高新技术企业证书，自 2016 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日享受 15%企业所得税税率。 2019 年为高新技术企业复审过渡期，公司在 2019年 12 月 13 日之前企业所得税暂按 15%的税率预缴。如果未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，或者公司未能通过高新技术企业复审，则公司将无法享受企业所得税优惠政策，对公司盈利能力将产生一定的不利影响。 产品价格波动的风险 公司作为汽车零部件生产商，汽车零部件价格受市场供求关系、上游原材料价格变动以及国内市场剧烈变化的影响较大，随着行业周期的变化，产品价
7、格也呈现周期性波动。汽车零部件市场价格暴涨暴跌都可能对公司产生不利影响。如果公司不能有效提升产品性能，增加产品附加值，完善销售体系，将对公司未来盈利能力造成一定影响。 二、挂牌 时承诺的事项 适用 不适用 承诺主体名称 湖北华阳汽车制动器股份有限公司、陈守全、陈守芬 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 5 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 5 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人及本人
8、控制的企业现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、本人保证严格遵守公司法和公司关联交易相关管理制度，减少和避免关联交易； 3、本人将严格按照公司法等法律法规以及公司公司章程等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。 承诺主体名称 陈守全、侯克斌、李文清、罗根生、曹虎、宋立平、张振军、李显安、梁宏、杨文波、郭家伟、陈伦菊 承诺主体类型 申请挂牌公司 实际控制人、控股股东 其他股东 董监高 收购人 其他 承诺类别 同业竞争的承诺 关联交易的承诺 资金占用的承诺 业
9、绩承诺及补偿安排 股份增减持承诺 其他承诺 承诺开始日期 2019 年 5 月 22 日 承诺结束日期 无 承诺事项概况 1、本人及本人控制的企业现时没有直接或间接经营或者为他人经营任何与公司经营的业务相同、相似或在任何方面构成竞争的业务； 2、本人保证严格遵守公司法和公司关联交易相关管理制度，减少和避免关联交易； 3、本人将严格按照公司法等法律法规以及公司章程等制度的规定行使股东权利，杜绝一切非法占用公司资金、资产的行为，在任何情况下均不要求公司违规为本人提供任何形式的担保。 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 6 目录 声 明 . 2 重大事项提示 . 3 释 义 . 8 第
10、一节 基本情况 . 10 一、 基本信息 . 10 二、 股份挂牌情况 . 10 三、 公司股权结构 . 14 四、 公司股本形成概况 . 20 五、 公司董事、监事、高级管理人员 . 33 六、 重大资产重组情况 . 36 七、 最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 36 八、 公司债券发行及偿还情况 . 37 九、 与本次挂牌有关的机构 . 37 第二节 公司业务 . 39 一、 主要业务及产品 . 39 二、 内部组织结构及业务流程 . 44 三、 与业务相关的关键资源要素 . 52 四、 公司主营业务相关的情况 . 60 五、 经营合规情况 . 66 六、 商业模式 . 69
11、 七、 所处行业、市场规模及基本风险特征 . 70 八、 公司持续经营能力 . 88 第三节 公司治理 . 89 一、 公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 89 二、 董事会对现有公司治理机制的讨论与评估 . 89 三、 公司及控股股东、实际控制人、下属子公司最近 24 个月内存在的违法违规及受处罚情况 . 93 四、 公司与控股股东、实际控制人的分开情况 . 93 五、 公司同业竞争情况 . 95 六、 最近两年内公司资源被控股股东、实际控制 人占用情况 . 96 七、 公司董事、监事、高级管理人员的具体情况 . 97 八、 近两年内公司董事、监事、高级管理人员变动情况 .
12、 103 九、 财务合法合规性 . 103 第四节 公司财务 . 105 一、 财务报表 . 105 二、 审计意见 . 127 三、 报告期内采用的主要会计政策和会计估计 . 128 合并报表项目 . 146 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 7 2018 年 12 月 31 日 . 146 影响金额 . 146 2019 年 1 月 1 日 . 146 资产： . 146 四、 报告期内的主要财务指标分析 . 149 五、 报告期利润形成的有关情况 . 154 六、 报告期内各期末主要资产情况及重大变动分析 . 165 七、 报告期内各期末主要负债情况及重大变动分析 . 1
13、86 八、 报告期内各 期末股东权益情况 . 193 九、 关联方、关联关系及关联交易 . 193 十、 重要事项 . 201 十一、 报告期内资产评估情况 . 202 十二、 股利分配政策、报告期分配情况及公开转让后的股利分配政策 . 203 十三、 公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 204 十四、 经营风险因素及管理措施 . 210 十五、 公司经营目标和计划 . 211 第五节 申请挂牌公司、中介机构及相关人员声明 . 212 申请挂牌公司全体 董事、监事、高级管理人员声明 . 212 主办券商声明 . 213 律师事务所声明 . 214 审计机构声明 . 215 评
14、估机构声明 . 216 第六节 附件 . 217 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 8 释 义 除非另有说明，以下简称在本说明书中之含义如下： 一般性释义 公司、本公司、股份公司、华阳制动 指 湖北华阳汽车制动器股份有限公司 有限公司、华阳有限 指 湖北华阳汽车制动器有限公司 湖北神帆、子公司 指 湖北神帆专用汽车有限公司 股东会 指 湖北华阳汽车制动器有限公司股东会 股东大会 指 湖北华阳汽车制动器股份有限公司股东大会 董事会 指 湖北华阳汽车制动器股份有限公司董事会 监事会 指 湖北华阳汽车制动器股份有限公司监事会 公司章程 指 湖北华阳汽车制动器股份有限公司章程 “ 三会
15、 ” 议事规则 指 湖北华阳汽车制动器股份有限公司股东大会议事规则、 董事会议事规则、监事会议事规则 公司法 指 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订的中华人民共和国公司法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引（试行） 推荐报告 指 长江证券股份有限公司关于湖北华阳汽车制动器股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的推荐报告 尽职调查报告 指 长江证券股份有限公司关于湖北华阳汽车制动器股份有限公司股票进入全国中小企业股份转让系统挂牌的尽职调查报告 主办券商、长江
16、证券 指 长江证券 国浩、律所 指 国浩律师（武汉）事务所 中喜、会所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 报告期 指 2019 年 1-5 月、 2018 年度、 2017 年度 高级管理人员 指 总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、 监事、高级管理人员等 元、万元 指 人民币元、人民币万元 卢卡斯华阳 指 卢卡斯华阳汽车制动器有限公司 卢卡斯 指 英国卢卡斯工业有限公司 华阳集团 指 原湖北省华阳企业集团公司， 1997 年 改制 为湖北省华阳企业集团有限公司 华阳投资 指 十堰华阳投资有限公司 美驰公司 指 Meri
17、tor, Inc.纽交所上市企业，代码 MTOR 美驰华阳 指 美驰华阳汽车制动器有限公司 专业释义 整车厂商、主机厂商 指 汽车整车生产企业 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 9 商用车 指 在设计和技术特性上用于运送人员和货物的汽车，并且可以牵引挂车，可细分为客车、载货汽车、越野汽车、自卸汽车、半挂牵引汽车、专用汽车、客车非完整车辆、货车非完整车辆 乘用车 指 在其设计和技术特性上主要用于载运乘客及其随身行李和（或）临时物品的汽车，可细分为基本型乘用车（轿车）、多功能乘用车（ MPV）、运动型多用途乘用车（ SUV）、专用乘用车和交叉型乘用车 盘式制动器 指 利用压力使钳体
18、活塞推动制动衬块夹紧旋转的制动盘而产生制动作用的摩擦式制动器，也称盘式制动器总成 鼓式制动器 指 利用液压使轮缸活塞推动制动蹄张开并压靠到制动鼓上而产生制动作用的摩擦式制动器，也称鼓式制动器总成 注 ： 本 公开转让说明书中，部分合计数与各 加 数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 10 第一节 基本情况 一、 基本 信息 公司名称 湖北华阳汽车制动器股份有限公司 统一 社会信用代码 914203006154857453 注册资本 51,800,000 元 法定代表 人 李文清 有限公司 设立日期 1995 年 4
19、 月 26 日 股份 公司设立日期 2019 年 5 月 22 日 住所 十堰市白浪经济开发区白浪街办龙门大道 6A 号 2幢 1-1 电话 0719-8876100 传真 0719-8876111 邮编 442000 电子 信箱 董事会 秘书或者信息披露事务负责人 陈伦菊 所属行业 1 汽车制造业 (C36) 所属行业 2 汽车零部件及配件制造（ C3670） 所属 行业 3 汽车零部件及配件制造（ C3660） 所属 行业 4 机动车零配件与设备（ 13101010） 经营范围 汽车制动器总成及其相关零部件的制造、销售；货物进出口；技术进出口。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经
20、营） 主营业务 专注于汽车制动器总成及其相关零部件的研发、制造、销售 二、 股份 挂牌情况 （一） 基本情况 股票代码 股票简称 股票 种类 人民币普通股 股份总量 51,800,000 每股 面值 1.00 挂牌日期 股票转让 方式 集合竞价转让 是否有 可流通股 否 （二） 做市商 信息 适用 不适用 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 11 （三） 股东所持 股份的限售安排及股东对所持股份 自愿 锁定的承诺 1、 相关法律法规及公司章程对股东所持股份转让的限制性规定 根据公司法第一百四十一条：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行
21、的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转
22、让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 12 2、 股东所持股份的限售安排 序号 股东名称 持股数量 （股） 持股比例 （ %） 是否为董事、监事及高管持股 是否为控股股东、实际控制人、一致行动人 是否为做市商 挂牌前 12个月内受让自控股股东、实际控制人的股份数量 因司法裁决、继承等原因而获
23、得有限售条件股票的数量 质押股份数量 司法冻结股份数量 本次可公开转让股份数量（股） 1 十堰华阳投资有限公司 28,800,000 55.60 否 是 否 0 0 0 0 0 2 陈守全 5,320,000 10.27 是 是 否 5,320,000 0 0 0 0 3 侯克斌 1,550,000 2.99 是 否 否 1,550,000 0 0 0 0 4 李文清 1,550,000 2.99 是 否 否 1,550,000 0 0 0 0 5 纪静 1,070,000 2.07 否 否 否 1,070,000 0 0 0 0 6 罗根生 1,060,000 2.05 是 否 否 1,06
24、0,000 0 0 0 0 7 曹虎 1,060,000 2.05 是 否 否 1,060,000 0 0 0 0 8 陈守芬 1,060,000 2.05 否 是 否 1,060,000 0 0 0 0 9 宋立平 1,060,000 2.05 是 否 否 1,060,000 0 0 0 0 10 孙章林 540,000 1.04 否 否 否 540,000 0 0 0 0 11 梁宏 540,000 1.04 是 否 否 540,000 0 0 0 0 12 张振军 530,000 1.02 是 否 否 530,000 0 0 0 0 13 陈伦宏 420,000 0.81 否 否 否 4
25、20,000 0 0 0 0 14 姚世煜 340,000 0.66 否 否 否 340,000 0 0 0 0 15 丁文平 340,000 0.66 否 否 否 340,000 0 0 0 0 16 彭应郧 310,000 0.60 否 否 否 310,000 0 0 0 0 17 周贤马 230,000 0.44 否 否 否 230,000 0 0 0 0 18 张茂松 220,000 0.43 否 否 否 220,000 0 0 0 0 19 王喜虎 220,000 0.43 否 否 否 220,000 0 0 0 0 20 杨文波 220,000 0.43 是 否 否 220,000
26、 0 0 0 0 21 张潮 220,000 0.43 否 否 否 220,000 0 0 0 0 22 张兴建 190,000 0.37 否 否 否 190,000 0 0 0 0 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 13 23 黄军 170,000 0.33 否 否 否 170,000 0 0 0 0 24 洪圣洁 170,000 0.33 否 否 否 170,000 0 0 0 0 25 党政军 150,000 0.29 否 否 否 150,000 0 0 0 0 26 陈敬平 150,000 0.29 否 否 否 150,000 0 0 0 0 27 樊吉选 140,00
27、0 0.27 否 否 否 140,000 0 0 0 0 28 章涛 130,000 0.25 否 否 否 130,000 0 0 0 0 29 尚磊 130,000 0.25 否 否 否 130,000 0 0 0 0 30 吴欢 110,000 0.21 否 否 否 110,000 0 0 0 0 31 卜文林 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 32 阮平 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 33 尚昆 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 34 张军 100,000 0.19 否 否 否
28、 100,000 0 0 0 0 35 李明 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 36 谈晓峰 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 37 曹三星 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 38 王开科 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 39 徐磊 850,000 1.64 否 否 否 850,000 0 0 0 0 40 彭高平 500,000 0.96 否 否 否 500,000 0 0 0 0 41 姚善旭 400,000 0.77 否 否 否 400,000
29、 0 0 0 0 42 李光旭 200,000 0.39 否 否 否 200,000 0 0 0 0 43 肖杨成 250,000 0.48 否 否 否 250,000 0 0 0 0 44 常全华 200,000 0.39 否 否 否 200,000 0 0 0 0 45 高涛 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 46 曹长华 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 47 陈波 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 48 常治禄 200,000 0.39 否 否 否 200,000 0 0 0 0
30、 49 梅乐琼 100,000 0.19 否 否 否 100,000 0 0 0 0 合计 - 51,800,000 100.00 - - - 23,000,000 0 0 0 0 3、 股东对所持股份 自愿 锁定承诺 适用 不适用 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 14 三、 公司股权结构 （一） 股权结构图 （二） 控股 股东 和 实际控制人 1、 控股股东 根据公司法第二百一十六条第二款的规定：“控股股东，是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者
31、持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东”。 截至本公开转让说明书签署之日，华阳投资直接持有公司 55.60%的股份，其持有的股份所享有的表决权足以对股东大会决议产生重大影响，为公司的控股股东。 控股股东为法人的，请披露以下表格： 适用 不适用 公司 名称 十堰华阳投资有限公司 统一 社会信用代码 914203007809234385 是否属于失信联合惩戒对象 否 法定代表人 陈守全 设立日期 2005 年 11 月 18 日 注册 资本 60,000,000 元 公司 住所 十堰市柳林路 53 号 邮编 442000 所属国民经济行业 L7211 企业总部管理
32、 主营 业务 对汽车制造、农用车及配件制造业、机电产品制造业、房地产业、建筑业、旅游业、交通运输业的投资 控股股东为合伙企业的，请披露以下表格： 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 15 适用 不适用 控股股东为自然人的，请披露以下表格： 适用 不适用 控股 股东为 其他主体 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 2、 实际控制人 根据公司法第二百一十六条规定： “ （三）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 ” 根据全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则第四十八条规定： “ 实际控制人：指通过投资关系、协议或者其
33、他安排，能够支配、实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织 ” 、 “ 控制：指有权决定一个公司的财务和经营政策，并能据以从该公司的经营活动中获取利益。有下列情形之一的，为拥有挂牌公司控制权：（ 1）为挂牌公司持股 50%以上的控股股东；（ 2）可以实际支配挂牌公司股份表决权 超过 30%； ” 。 陈守全与陈守芬系兄妹关系，截至本公开转让说明书签署之日，陈守全通过十堰市首铨昇丰科工贸有限公司持有华阳投资 26.60%的股份且担任华阳投资董事长，同时其一致行动人陈守芬直接持有华阳投资 5.3%的股份且担任公司董事，两人合计持有华阳投资 31.9%的股份。华阳投资的其余股东中持股比例最高的仅为
34、 7.75%，难以对控制权构成影响，且华阳投资公司章程中不存在与上述控制相悖的依据，故陈守全与陈守芬两人能够对华阳投资实质控制。 华阳投资作为公司控股股东，陈守全直接持有公司 10.27%的股份，间 接持有公司 14.79%的股份，陈守芬直接持有公司 2.05%的股份，间接持有公司 2.95%的股份，两人于 2017 年 11 月 28日签订一致行动协议，协议约定在公司重大经营、管理决策等事项上自愿保持统一行动，协议双方通过直接或间接持有华阳投资而持有华阳制动的股权比例为 30.06%，且陈守全系公司董事，同时陈守全为公司控股股东华阳投资董事长，陈守芬任华阳投资董事，两人能够对华阳投资实质控制
35、，故陈守全与陈守芬通过协议共同控制公司。 实际控制人 为法人的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 实际控制人 为 自然人 的，请 披露以下 表格： 适用 不适用 序号 1 姓名 陈守全 国家或地区 中国 性别 男 年龄 71 是否拥有境外居留权 否 学历 大专 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 16 任职情况 董事 职业经历 1967 年 11 月至 1992 年 4 月，就职于郧阳地区拨叉厂，历任班长、车间主任、副厂长、厂长、党委书记； 1992 年4 月至 2005 年 11 月就职于湖北省华阳企业集团，任董事长、总经理、党委书记； 2005 年 11 月至今就职于十堰华
36、阳投资有限公司，任董事长； 1995 年 4 月至 2013 年 12月，任公司董事长； 2017 年 11 月至 2019 年 5 月，任公司董事； 2019 年 5 月由公司股东大会选举为股份公司第一届董事会董事，任期三年。 是否属于失信联合惩戒对象 否 序号 2 姓名 陈守芬 国家或地区 中国 性别 女 年龄 61 是否拥有境外居留权 否 学历 中专 任职情况 退休 职业经历 1984 年 12 月至 1994 年 5 月就职于郧阳地区拨叉厂， 1994年 5 月至 2008 年 10 月就职于湖北华阳汽车变速系统股份有限公司， 2008 年 10 月退休。 是否属于失信联合惩戒对象 否
37、 实际控制人为其他主体的，请披露以下表格： 适用 不适用 多个一致行动人认定为共同实际控制人的，除了披露上述基本情况外，还应披露以下情况： 适用 不适用 一致行动人关系构成的认定依据： 签订协议 亲属关系 其他 一致行动人关系的时间期限（如有）： （ 5）年 ， 2017 年 11 月 28 日 至 2022 年 11 月 28 日 3、 实际 控制 人 发生 变动 的情况 适用 不适用 序号 期间 实际控制人 1 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 11 月 28 日 无 2 2017 年 11 月 28 日至今 陈守全、陈守芬 公司实际控制人变更主要是由于 2017 年 11 月
38、控股股东美驰公司退出，华阳投资成为公司控股股东。公司实际控制人变更，使得公司部分董事、高管退出，公司重新选举了董事会并新设了股东会与监事会，公司治理结构更趋健全。同时公司基层员工、中层领导干部趋于稳定，业务得到较好的延续，营业收入等财务指标保持较快增长，故实际控制人变更对公司经营不存在不利影响。 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 17 （三） 前 十名 股东及 持股 5%以上股份股东 情况 1、 基本情况 序号 股东名称 持股 数量 持股比例 （ %） 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 十堰华阳投资有限公司 28,800,000 55.60 境内法人 否 2 陈守全
39、5,320,000 10.27 境内自然人 否 3 侯克斌 1,550,000 2.99 境内自然人 否 4 李文清 1,550,000 2.99 境内自然人 否 5 纪静 1,070,000 2.07 境内自然人 否 6 罗根生 1,060,000 2.05 境内自然人 否 7 曹虎 1,060,000 2.05 境内自然人 否 8 陈守芬 1,060,000 2.05 境内自然人 否 9 宋立平 1,060,000 2.05 境内自然人 否 10 孙章林 540,000 1.04 境内自然人 否 11 梁宏 540,000 1.04 境内自然人 否 适用 不适用 2、 股东之间关联关系 适
40、用 不适用 股东陈守全、陈守芬系兄妹关系，股东陈守全系华阳投资董事长，且股东侯克斌、李文清、罗根生、曹虎、陈守芬系华阳投资董事，股东宋立平、张振军系华阳投资监事，股东陈守全、侯克斌、李文清、纪静、罗根生、曹虎、陈守芬、宋立平、孙章林、梁宏、张振军、陈伦宏、姚世煜、丁文平、彭应郧、周贤马、张茂松、王喜虎、杨文波、张潮、张兴建、黄军、洪圣洁、党政军、陈敬平、樊吉选、章涛 、尚磊、吴欢、卜文林、阮平、尚昆、张军、李明、谈晓峰、曹三星、王开科系华阳投资的股东。 3、 机构股东情况 适用 不适用 （ 1） 十堰华阳投资有限公司 1）基本信息： 名称 十堰华阳投资有限公司 成立 时间 2005 年 11
41、月 18 日 类型 有限责任公司 统一 社会信用代码 914203007809234385 法定代表人或执行事务合伙人 陈守全 住所或主要经营场所 十堰市柳林路 53 号 经营 范围 对汽车制造、农用车及配件制造业、机电产品制造业、房地产业、建筑业、旅游业、交通运输业的投资；仓储服务；机电产品销售；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目取得许可证后方可经营） 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 18 2）机构股东出资结构： 序号 股东（出资人） 认缴资本 实缴资本 持股（出资）比例 （ %） 1 十堰市首铨昇丰科工贸有限公司 1,596.0
42、0 1,596.00 26.60 2 侯克斌 465.00 465.00 7.75 3 李文清 465.00 465.00 7.75 4 纪静 321.00 321.00 5.35 5 罗根生 318.00 318.00 5.30 6 曹虎 318.00 318.00 5.30 7 陈守芬 318.00 318.00 5.30 8 宋立平 318.00 318.00 5.30 9 孙章林 162.00 162.00 2.70 10 梁宏 162.00 162.00 2.70 11 张振军 159.00 159.00 2.65 12 陈伦宏 126.00 126.00 2.10 13 姚世煜 1
43、02.00 102.00 1.70 14 丁文平 102.00 102.00 1.70 15 彭应郧 93.00 93.00 1.55 16 周贤马 69.00 69.00 1.15 17 张茂松 66.00 66.00 1.10 18 王喜虎 66.00 66.00 1.10 19 杨文波 66.00 66.00 1.10 20 张潮 66.00 66.00 1.10 21 张兴建 57.00 57.00 0.95 22 黄军 51.00 51.00 0.85 23 洪圣洁 51.00 51.00 0.85 24 党政军 45.00 45.00 0.75 25 陈敬平 45.00 45.00
44、 0.75 26 樊吉选 42.00 42.00 0.70 27 章涛 39.00 39.00 0.65 28 尚磊 39.00 39.00 0.65 29 吴欢 33.00 33.00 0.55 30 卜文林 30.00 30.00 0.50 31 阮平 30.00 30.00 0.50 32 尚昆 30.00 30.00 0.50 33 张军 30.00 30.00 0.50 34 李明 30.00 30.00 0.50 35 谈晓峰 30.00 30.00 0.50 36 曹三星 30.00 30.00 0.50 37 王开科 30.00 30.00 0.50 合计 - 6,000.00
45、 6,000.00 100.00 十堰市首铨昇丰科工贸有限公司 为陈守全持有 100%股份的公司。 （四） 股东适格性 核查 序号 股东名称 是否适格 是否为私募 股东 是否为三类 股东 具体 情况 1 十堰华阳投资有限公司 是 否 否 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 19 2 陈守全 是 否 否 3 侯克斌 是 否 否 4 李文清 是 否 否 5 纪静 是 否 否 6 罗根生 是 否 否 7 曹虎 是 否 否 8 陈守芬 是 否 否 9 宋立平 是 否 否 10 孙章林 是 否 否 11 梁宏 是 否 否 12 张振军 是 否 否 13 陈伦宏 是 否 否 14 姚世煜 是
46、 否 否 15 丁文平 是 否 否 16 彭应郧 是 否 否 17 周贤马 是 否 否 18 张茂松 是 否 否 19 王喜虎 是 否 否 20 杨文波 是 否 否 21 张潮 是 否 否 22 张兴建 是 否 否 23 黄军 是 否 否 24 洪圣洁 是 否 否 25 党政军 是 否 否 26 陈敬平 是 否 否 27 樊吉选 是 否 否 28 章涛 是 否 否 29 尚磊 是 否 否 30 吴欢 是 否 否 31 卜文林 是 否 否 32 阮平 是 否 否 33 尚昆 是 否 否 34 张军 是 否 否 35 李明 是 否 否 36 谈晓峰 是 否 否 37 曹三星 是 否 否 38 王开
47、科 是 否 否 39 徐磊 是 否 否 40 彭高平 是 否 否 41 姚善旭 是 否 否 42 李光旭 是 否 否 43 肖杨成 是 否 否 44 常全华 是 否 否 44 高涛 是 否 否 46 曹长华 是 否 否 47 陈波 是 否 否 48 常治禄 是 否 否 49 梅乐琼 是 否 否 湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 20 （五） 其他 情况 事项 是或 否 公司及子公司是否存在对赌 否 公司及子公司是否 存在 VIE 协议 安排 否 是否 存在控股股东 为 境内外上市公司 否 公司及子公司是否 存在股东超过 200 人 否 公司及子公司是否 存在工会或职工持股会 持
48、股 否 其他情况说明： 适用 不适用 四、 公司 股本 形成 概况 （一） 历史沿革 （ 1）有限公司成立 1995年 4月 26日， 卢卡斯华阳汽车制动器 有限公司经 中华人民共和国国家工商行政管理局出具营业执照 ，由 湖北省华阳企业集团公司与英国卢卡斯工业有限公司 出资成立。营业执照注册号： 企合鄂总字第 001904号 ，注册资本： 497.70万 美 元，法定代表人： 陈守全 ，住所： 湖北省十堰市车城路 183号 ，经营范围： 生产和制造汽车制动器，制动器分总成和零部件以及与之相关的业务活动 。 1994年 5月 23日，湖北省郧阳地区行政公署机械工业局、湖北省郧阳地区行政公署经济委
49、员会、湖北省机械工业厅、湖北省经济委员会同意由华阳集团提交的湖北省技术改造（引进技术、进口设备）项目建议书。 1995年 1月 14日，湖北省经济委员会出具鄂经技改字【 1995】 011号关于湖北省华阳企业集团公司与英国卢卡斯工业有限公司合资生产经营汽车制动器项目可行性研究报告的批复，同意合资项目建设并投产。 1995年 1月 18日，华阳集团与卢卡斯签订合资经营企业合同。同日，双方签订了卢卡斯华阳汽车制动器有限公司章程。 1995年 3月 2日，十堰市对外经济贸易委员会出具十经贸字【 1995】第 19号关于中外合资卢卡斯华阳汽车制动器有限公司合同、章程的批复，同意双方签订的合资经营企业合同及章程，同意合资公司注册资本为 4,330万元人民币，经营期限为 40年，同意合营公司董事会成员名单。 1995年 3月 6日，卢卡斯华阳领取了编号为外经贸鄂审字【 1995】 1386号中华人民共和国外商投资企业批准证书。 1995年 4月 26日，湖北省工商行政管理局同意卢卡斯华阳进行工商登记并出具外商投资企湖 北华阳汽车制动器股份有限公司 公开转让说明书 21 业核准登记通知书。 1995年 4月 26日，卢卡斯华阳领取了由中华人民共和国国家工商行政管理局出具的营业执照。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 认缴 实缴 1 卢
