久兆新能源科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 久兆新能源科技股份有限公司 Lasting Brilliance New Energy Technology Co., Ltd. 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二零一六年十 二 月 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下 简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意

2、见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、 客户集中度较高的 风险 公司 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月份前 5 大客户的销售额占总营业收入比例分别为 100.00%、 98.60%和 98.78%，客户集 中度处于较高水平。2016 年 1-8 月份，公司从客户天津力神电池股份有限公司、力神动力

3、电池系统有限公司分别取得的营业收入为 35,958,247.56 元和 19,576,991.45 元，占营业收入分别为 56.40%和 30.71%，力神动力电池系统有限公司系天津力神电池股份有限公司的全资子公司。目前公司与主要客户合作关系稳定，但是如果主要客户因某种原因减少或终止与公司的合作，将会对公司的生产经营产生较大影响。 二 、 应收账款坏账风险 随着公司业务的拓展、客户的增多，产量、销量、收入稳步增长，同时应收账款也大幅增加， 2014 年末、 2015 年末、 2016 年 8 月末应收账款余额分别为 95.88 万元、 1148.51 万元、 3184.01 万元，应收账款占资

4、产总额的比重分别为 0.24%、 2.64%、 21.40%，若公司应收账款回款不力，将会对公司财务状况产生较大不利影响。 三 、经营活动产生的现金流量净额持续为负数的风险 随着公司生产经营规模的持续扩大，采购原材料等现金流出增加较快，而从采购原材料到生产出产品并销售出去取得回款有个时间差，导致公司 2014年、 2015 年、 2016 年 1-8 月经营活动产生的现金流量净额分别为 -431.67 万元 、-2,915.21 万元 、 -1,554.44 万元 ，持续为负数。若此情形持续不能得到改善，将加大公司的资金压力，对公司持续经营能力造成影响。 四 、新能源汽车发展未达预期风险 磷酸

5、铁锂电池由于其安全性及使用寿命的明显优势，成为目前国内电动乘用车，尤其是公共领域汽车电池较受欢迎的正极材料，但是电动汽车尚处于推广的初期，受政策拉动影响较大，如果国家对电动汽车的鼓励政策不能及时落久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 3 地或是不能持续推出，将对新能源汽车的发展产生直接影响，进而影响到上游产业电池材料行业的盈利能力，从而使公司面临销售收入减少的风险。 五 、技 术替代风险 磷酸铁锂材料作为新型的电池材料，是目前较为主流的动力和储能锂离子电池正极材料，相比于锰酸锂、钴酸锂等正极材料，磷酸铁锂材料在安全性以及寿命周期方面具有优势，但 未来如果出现新的替代技术 ，将对磷酸铁锂材

6、料构成一定的替代风险。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 4 目 录 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 10 四、公司股东情况 . 10 五、公司股本形成及变化 . 13 六、股权代持及解除情况 . 23 七、公司重大资产重组或收购、处置情况 . 26 八、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 26 九、最近两年及一期挂牌公司主要财务数据 . 30 十、与本次挂牌有关的机构 . 31 第二节 公司业务 . 33 一、公司主营业务及主要产品与服务 . 33 二、公司内部组织结构与业务流程 . 35 三、关键资源要素 .

7、39 四、公司主营业务相关情况 . 49 五、公司商业模式 . 53 六、公 司所处行业基本情况 . 54 第三节 公司治理 . 61 一、公司治理机制的建立健全及运行情况 . 61 二、公司董事会对于公司治理机制执行 情况的评估 . 62 三、公司及控股股东、实际控制人最近两年违法违规及受处罚的情况 . 65 四、公司运营分开情况 . 65 五、公司同业竞 争情况 . 67 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 . 96 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 5 七、董事、监事、高级管理人员情况 . 97 八、公司董事、监事、高级管理人员近两年变动

8、情况及原因 . 103 第四节 公司财务会计信息 . 105 一、审计意见类型及会计报表编制基础 . 105 二、报告期内资产负债表、利润表、现金流量表和所有者权益变动表 . 106 三、主要会计政策、会计估计及其变更情况和对利润的影响 . 120 四、报告期主要会计数据和财务指标有关情况 . 148 五、报告期利润形成的有关情况 . 156 六、报告期内各期末主要资产情况 . 166 七、报告期内各期末主要负债情况 . 182 八、报告期内各期末股东权益情况 . 189 九、关联方、关联方关系及关联交易情况 . 191 十、提请投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 .

9、 218 十一、公司设立时及报告期内资产评估情况 . 219 十二、股利分配政策和报告期内分配情况 . 219 十三、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 220 十四、影响公司持续经营能力的风险因素及自我评估 . 220 第五节 有关声明 . 223 第六节 附件 . 229 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 6 释 义 一般用语 股份公司、公司 指 久兆新能源科技股份有限公司 有限公司 指 久兆新能源科技有限公司 ，股份公司前身 齐业商贸 指 济南齐业商贸有限公司 ，公司控股股东 凯文信科 指 山东凯文信息科技有限公司 ， 公司控股股东的母公司 挂牌 指 公司在全国中

10、小企业股份转让系统挂牌转让 报告期 指 2014 年度、 2015 年度、 2016 年 1-8 月份 本说明书、本公开转让说明书 指 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 公司章程 指 久兆新能源科技股份有限 公司章程 三会 指 股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 主办券商、中泰证券 指 中泰证券股份有限公司 会计师事务所、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 评估师事务所、评估机构 指 北京中企华资产评估有限责

11、任公司 律师事务所 指 北京大成（济南）律师事务所 专业术语 中国化学与物理电源行业协会 指 由电 池行业企（事）业单位资源组成的全国性、行业性、非营利性的社会组织，主管部门为工业和信息化部。协会成立于 1989年 12月，现有 500多家会员单位 ,下设碱性蓄电池与新型化学电源分会、酸性蓄电池分会、锂离子电池分会、太阳能光伏分会、干电池工作委员会、电源配件分会、移动电源分会、储能应用分会、电池设备分会等九个分支机构。 磷酸铁锂 指 主要用于各种锂离子电池。与传统的锂离子二次电池正极材料，尖晶石结构的 LiMn2O4和层状结构的 LiCoO2相比， LiMPO4的原物料来源更广泛、价格更低廉且

12、无环境污染。 锂离子电 池 指 一类由锂金属或锂合金为负极材料、使用非水电解质溶液的电池。由于锂金属的化学特性非常活泼，使得锂金属的加工、保存、使用，对环境要求非常高。所以，锂离子电池长期没有得到应用。随着科学技术的发展，现在锂离子电池已经成为了主流。 粒径 指 一般将粒径分为代表单个颗粒大小的单一粒径和代表由不同大小的颗粒组成的粒子群的平均粒径。 比表面积 指 单位质量物料所具有的总面积。单位是 /g。 通常指的是固体材料的比表面积 ， 例如粉末 ,纤维 ,颗粒 ,片状 ,块状等久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 7 材料。 振实密度 指 为样品的质量除以它的体积，这一体积包 括样品

13、本身和样品孔隙及其样品间隙体积。堆积密度对于表征催化剂、发泡材料、绝缘材料、陶瓷、粉末冶金和其它工业生产品都是必要的。 钴酸锂 指 一种无机化合物，一般使用作锂离子电池的正电极材料。 三元材料 指 由三种化学成分（元素），组分（单质及化合物）或部分（零件）组成的材料整体，包括合金、无机非金属材料、有机材料、高分子复合材料等，广泛应用于矿物提取、金属冶炼、材料加工、新型能源等行业。 锰酸锂 指 主要为尖晶石型锰酸锂尖晶石型锰酸锂 LiMn2O4是Hunter在 1981年首先制得的具有三维锂离子通道的 正极材料，至今一直受到国内外很多学者及研究人员的极大关注，它作为电极材料具有价格低、电位高、环

14、境友好、安全性能高等优点，是最有希望取代钴酸锂 LiCoO2成为新一代锂离子电池的正极材料。 正极材料 指 锂离子电池的主要构成材料包括电解液、隔离材料、正负极材料等。正极材料占有较大比例（正负极材料的质量比为 3:14： 1） ， 因为正极材料的性能直接影响着锂离子电池的性能，其成本也直接决定电池成本高低。 负极材料 指 锂离子电池的负极是由负极活性物质碳材料或非碳材料、粘合剂和添加剂混合制成糊状胶合剂均匀涂抹在铜箔 两侧，经干燥、滚压而成。锂离子电池能否成功地制成，关键在于能否制备出可逆地脱 /嵌锂离子的负极材料。 电解液 指 化学电池、电解电容等使用的介质（有一定的腐蚀性），为他们的正常

15、工作提供离子。并保证工作中发生的化学反应是可逆的。 隔膜 指 锂离子电池的结构中，隔膜是关键的内层组件之一。隔膜的性能决定了电池的界面结构、内阻等，直接影响电池的容量、循环以及安全性能等特性，性能优异的隔膜对提高电池的综合性能具有重要的作用。 注：本公开转让说明书引用的数字采用阿拉伯数字，货币金额除特别说明外，指人民币金额，并以元 、万元、亿元为单位，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称： 久兆新能源科技股份有限公司 英文名称： Lasting Bri

16、lliance New Energy Technology Co., Ltd. 法定代表人： 吴立春 有限公司成立日期： 2010 年 3 月 19 日 股份公司成立日期： 2016 年 11 月 17 日 注册资本： 60,000,000 元 住所： 济南市高新区春晖路中段 邮编 ： 250104 董事会秘书 ： 刘杰 所属行业： 根据上市公司行业分类指引，公司属于 “ C38 电器机械和器材制造业” ；根据国民经济行业分类标准（ GB/T4754 2011），公司属于 “ C3841锂离子电池制造业”； 根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所属行业归类为： “ 11101011 多种化学制

17、品” ；根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所属行业为： “ C3841 锂离子电池制造业” 。 主 营 业务： 锂离子电池的正极材料磷酸铁锂的研发、生产及销售。 统一社会信用代码： 913701005533661333 电话： 0531-55561255 传真： 0531-55561288 电子邮件： lbne_ 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 9 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 60,000,000 股 挂牌日期： 【 】 年 【 】 月 【 】 日 转让方式：协议转让 20

18、16年 11月 11日，公司召开 创立 大会暨第一次临时股东大会，全体股东一致同意公司股票采用协议转让的方式。 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 根据公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 第 2.8条及公司章程第二十五条、第二十六条之规定，发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让；公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报其所持有的公司股份及变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。上述人员离职半年之内，不得转让其所持有的公司股份。 除上述法律法规及公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东对其

19、所持股份无自愿锁定的承诺。 截至本公开转让说明书签署 之 日，股份公司成立未满一年，股份公司发起人持有的股份无法公开转让。股份公司发起人持有股份情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例 （ %） 本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量 (股 ) 1 齐业商贸 40,200,000 67.00 0 2 王庆军 6,000,000 10.00 0 3 慕宏伟 6,000,000 10.00 0 4 张建农 6,000,000 10.00 0 5 庄东 1,800,000 3.00 0 合计 60,000,000 100.00 0 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 10 三、

20、公司股权结构 报告期内，公司与股东之间不存在任何形式的对赌协议、条款或约定。 四、公司股东情况 （一）控股股 东及实际控制人基本情况 齐业商贸 为公司控股股东 ， 其基本信息如下 ： 名称 济南齐业商贸有限公司 统一社会信用代码 91370100306869796Q 住所 济南市高新区新宇路西侧世纪财富中心 AB座 1205-05 法定代表人 吴立春 注册资本 4,000万元 类型 有限责任公司（外商投资企业法人独资） 经营范围 非专控通讯器材、汽车配件、金属材料及制品、日用杂品、包装材料、五金产品、仪器仪表、普通机械设备及零件、建筑装饰材料、工艺品的销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准

21、后方可开展经营活动） 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 11 营业期限 2014年 4月 23日至 吴立春为公司 实际控制人，其简历如下： LICHUN WU，原中文名吴立春，男， 1963 年 1 月出生，加拿大国籍，具有中华人民共和国永久居留权，研究生学历。 1985 年 7 月至 1987 年 2 月 ,就职于中国水利电力对外公司，历任助理工程师兼经理助理、项目经理； 1987 年 2月至 1991 年 12 月，就职于中国水利电力对外公司孟加拉国办事处，任授权代表高级经理； 1992 年 1 月至 1993 年 12 月，就职于 SINO BANGLA LTD.，任总经理；

22、1993 年 12 月至 1997 年 12 月移 居 加拿大； 1997 年 12 月至今，就职于三庆实业集团有限公司，任董事长； 2016 年 7 月至 2016 年 11 月，担任有限公司董事长； 2016 年 11 月至今，担任股份公司董事长，任期三年。 （二）控股股东及实际控制人的认定及变动情况 1、控股股东的认定 截至本公开说明书签署之日，齐业商贸持有公司股份 40,200,000股 ， 占公司股份总额的 67.00%，为公司的控股股东。 2、实际控制人的认定 报告期初至本公开转让说明书签署之日 ， 吴立春 持有公司股权情况如下： 时 间 持股比例（ %） 持股方式 2014.1.

23、1 至 2015.1.12 23.75 间接持股 2015.1.13 至 2016.1.20 82.00 间接持股 2016.1.21 至 2016 年 7.17 67.00 间接持股 2016.7.18 至 2016.7.20 67.00 直接持股 2016.7.21 至今 67.00 间接持股 2015 年 1 月至今， 吴立春 持股比例均在 60.00%以上， 对公司拥有绝对控股权，依其出资比例所享有的表决权能够实际支配公司行为，能够决定公司经营方针、财务政策以及管理层人事任免等重大经营管理决策，系公司实际控制人。 3、实际控制人近两年内变化情况 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明

24、书 12 报告期内，公司实际控制人发生过如下变动： （ 1）自 2014年 1月 1日至 2015年 1月，有限公司的股权结构一直维持比较分散的状态，前四大股东的持股比例均为 23.75%。根据股东出具的声明，股东之间并未签订一致行动等共同控制公司的协议或意向。根据公司法及当时有效的公司章程的规定，股东会作出决议，须经全体股东所持表决权过半数通过，特殊事项须经全体股东所持表决权的三分之二以上通过。有限公司任何单一股东所持有的股权比例均未超过 30.00%，均无法控制股东会或对股东会决议产生决定性影响。有限公司历次股东会中，股东 在进行表决前均没有一致行动的协议或意向，亦不存在任何股东的表决权受

25、到其他股东控制或影响的情形。据此，自 2014年 1月 1日至 2015年 1月，有限公司无实际控制人。 （ 2）自 2015年 1月至今，吴立春直接或间接持有公司 60.00%以上的股权。截至本公开转让说明书签署之日，吴立春持有凯文信科 99.00%的股权，其通过凯文信科的全资子公司齐业商贸间接持有公司 67.00%的股权，且吴立春能对 董事会的决策和公司经营活动产生重大影响， 因此，吴立春为公司的实际控制人。 报告期内，公司实际控制人发生了变更，但不影响报告期内公 司经营的持续性和管理团队的稳定性。报告期内，公司主营业务未发生变化，实际控制人变更前后公司业务的发展方向、业务的具体内容均未发

26、生变化。因此，报告期内公司实际控制人变更并未对公司治理和重大经营决策及持续经营造成重大影响。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况 截至报告期末，前十名股东及持有 5%以上股份股东的情况： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（ %） 出资方式 股东性质 1 齐业商贸 40,200,000 67.00 净资产 境内企业法人 2 王庆军 6,000,000 10.00 净资 产 境内自然人 3 慕宏伟 6,000,000 10.00 净资产 境内自然人 4 张建农 6,000,000 10.00 净资产 境内自然人 5 庄东 1,800,000 3.00 净资产 境内自然人 合计

27、60,000,000 100.00 （四）公司股东之间的关联关系 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 13 公司股东之间不存在关联关系。 （五）关于公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 公司现有四名自然人股东，其不具备成为私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登 记和基金备案办法（试行）中规定的私募投资基金或私募投资基金管理人的主体资格。 公司现有一名机构股东齐业商贸，齐业商贸的经营范围为非专控通讯器材、汽车配件、金属材料及制品、日用杂品、包装材料、五金产品、仪器仪表、普通机械设备及零件、建筑装饰材料、工艺品的销售。（依法须

28、经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。其经营资金均为自有资金，不存在任何非公开私募资金的过程。齐业商贸不存在以非公开方式向合格投资者募集资金设立情形，不存在资产由基金管理人或者普通合伙人管理的情形，也未担任任何私募投资基金管理人。因 此齐业商贸不属于私募投资基金或私募基金管理人，无需办理相关登记备案手续。 五、公司股本形成及变化 2010 年 3 月 ，有限公司 设立，注册资本 5,000.00 万元 ，实缴出资 2,100.00 万元。 王庆军、张建农、吴立胜均 以货币出资 500.00万元 ；慕宏伟以货币出资 550.00 万元；庄东以货币出资 50.00 万元。 2011 年

29、 3 月 ，二期出资，累计实缴出资 4,900.00 万元。 王庆军、张建农、吴立胜均 以货币出资 687.50万元 ；慕宏伟以货币出资 637.50 万元；庄东以货币出资 100.00 万元。 2012 年 3 月 ，三期出资，累计实缴出资 5,000.00 万元。 刘淑君以货币出资 100.00 万元。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 14 2016 年 1 月 ，第三次股权转让。 张新民将其持有的有限公司 15.00%股权（对应出资额为 750.00 万元）转让给郭勇 。 2016 年 7 月 ，第四次股权转让。 张新民将其持有的有限公司 67.00%股权（对应出资额为 3,

30、350.00 万元）转让 给吴立春，郭勇将其持有的有限公司 10.00%股权（对应出资额为 500.00 万元）转让给王庆军，郭勇将其持有的有限公司 10.00%股权（对应出资额为 500.00万元）转让给慕宏伟，郭勇将其持有的有限公司 10.00%股权（对应出资额为 500.00 万元）转让给张建农 。 2016 年 7 月 ，第五次股权转让。 吴立春将其持有的有限公司 67.00%股权（对应出资额为 3,350.00 万元）转让给齐业商贸 。 2016 年 8 月 ，第一次增资，注册资本变更为 6,000.00 万元。 新增注册资本 1000.00 万元由公司股东按持股比例以货币 4700

31、.00 万出 资，超出部分计入资本公积 。 2015 年 1 月 ，第二次股权转让。 王庆军、慕宏伟、张建农将其分别持 有的有限公司 18.75%股权（对应出资额为 937.50 万元）转让给张新民；王庆军、慕宏伟、张建农分别将其持有的有限公司 5.00%股权（对应出资额为 250.00 万元）转让给郭勇；刘淑君将其持有的有限公司 2.00%股权（对应出资额为 100.00万元）转让给张新民。 2014 年 8 月 ，第一次股权转让。 吴立胜将其持有的有限公司 23.75%股权（对应出资额为 1187.50 万元）转让给张新民 。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 15 （一） 20

32、10年 3月，有限公司设立，注册资本 5,000.00万元，实缴出资2,100.00万元 公司前身为久兆新能源科技有限公司，系由张建农、慕宏伟、王庆军、吴立胜、庄东、刘淑君出资，经山东省工商行政管理局批准，于 2010年 3月 19日依法设立的有限责任公司。 2010年 3月 18日，山东海天有限责任会计师事务所出具鲁海会验字【 2010】第 7号验资报告，确认截至 2010年 3月 18日，久兆新能源科技有限公司（筹）已收到张建农、慕宏伟、王庆军、吴立胜和庄东首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币 2,100.00万元，各股东均以货币资金出资。 2010年 3月 19日，山东省工商行政管理

33、局向有限公司核发了注册号为370000000001794的企业法人营业执照。 有限公司设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 王庆军 1187.50 500.00 23.75 货币 2 慕宏伟 1187.50 550.00 23.75 货币 3 张建农 1187.50 500.00 23.75 货币 4 吴立胜 1187.50 500.00 23.75 货币 5 庄东 150.00 50.00 3.00 货币 6 刘淑君 100.00 0.00 2.00 货币 合计 5,000.00 2,100.00 100.00

34、- （二） 2011年 3月，有限公司股东第二期出资，注册资本 5,000.00万元，实缴出资 4,900.00万元 2011年 2月 2日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意进行第二次出资，出资金额为 2,800.00万元。其中王庆军、吴立胜、张建农各出资 687.50万元，2016 年 11 月，有限公司整体变更为股份有限公司，股本为6,000 万股 。 以截至 2016 年 8 月 31 日经审计账面净资产60,913,007.41 元为基准，按 1:0.9850 比例折股6,000 万股，剩余净资产计入资本公积。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 16 慕宏伟出资 637.

35、50万元，庄东出资 100.00万元。 2011年 2月 22日，山东海天有限责任会计师事务所出具鲁海会验字【 2011】第 2号验资报告，确认截至 2011年 2月 22日，有限公司已收到各股东缴纳的第二期出资，即本期实收注册资本人民币 2,800.00万元整，各股东均以货币出资。截至 2011年 2月 22日止，有限公司股东本次出资连同 第 1期出资，累计实缴注册资本为 4,900.00万元，有限公司的实收资本 4,900.00万元，占已登记注册资本总额的 98.00%。 2011年 3月 3日，山东省工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照。 本次变更后，有限公司的股权结构

36、如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 王庆军 1187.50 1187.50 23.75 货币 2 慕宏伟 1187.50 1187.50 23.75 货币 3 张建农 1187.50 1187.50 23.75 货币 4 吴立胜 1187.50 1187.50 23.75 货币 5 庄东 150.00 150.00 3.00 货币 6 刘淑君 100.00 0.00 2.00 货币 合计 5,000.00 4,900.00 100.00 - （三） 2012年 3月，有限公司股东缴足注册资本，注册资本 5,000.00万元，实缴

37、出资 5,000.00万元 2012年 2月 20日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意公司进行第三次出资。出资金额为 100.00万元，其中刘淑君出资 100.00万元。 2012年 2月 24日，山东海天有限责任会计师事务所出具鲁海会验字【 2012】第 9号验资报告，确认截至 2012年 2月 24日，有限公司已收到股东刘淑君缴纳的第三期出资，即本期实收注册资本人民币 100.00万元，各股东均以货币出资。截至 2012年 2月 24日，有限公司股东本次出资连同第 1、 2期出资，累计实缴注册资本为 5,000.00万元，有限公司的实收资本 5,000.00万元，占已登记注册资本总额的

38、 100.00%。 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 17 2012年 3月 12日，山东省工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照。 注：吴 立胜对有限公司的三期出资实际系吴立春对有限公司的出资款，具体详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、股权代持及解除情况”。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资额（万元） 认缴出资比例（ %） 出资方式 1 王庆军 1187.50 1187.50 23.75 货币 2 慕宏伟 1187.50 1187.50 23.75 货币 3 张建农 1187.50 1187.50 23.7

39、5 货币 4 吴立胜 1187.50 1187.50 23.75 货币 5 庄东 150.00 150.00 3.00 货币 6 刘淑君 100.00 100.00 2.00 货币 合计 5,000.00 5,000.00 100.00 - （四） 2014年 8月，有限公司第一次股权转让 2014年 7月 28日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意吴立胜将其持有的有限公司 23.75%股权（对应出资额为 1187.50万元）转让给张新民。公司其他股东放弃优先受让权。同日，上述自然人签订股权转让协议。 2014年 8月 21日，山东省工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企业法人营 业执照。

40、 转让过程列示如下： 转让方 转让股权金额 （万元） 转让股权比 例（ %） 转让金额（万元） 受让方 转让时间 吴立胜 1,187.50 23.75 0.00 张新民 2014.7.28 注：本次股权转让为股权代持 人 的变更，因此转让金额为 0元，具体详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、股权代持及解除情况”。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 王庆军 1187.50 23.75 货币 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 18 2 慕宏伟 1187.50 23.75 货币 3 张建农 1187.50 23.7

41、5 货币 4 张新民 1187.50 23.75 货币 5 庄东 150.00 3.00 货币 6 刘淑君 100.00 2.00 货币 合计 5,000.00 100.00 - （五） 2015年 1月，有限公司第二次股权转让 2015年 1月 9日，公司召开股东会，全体股东一致同意王庆军、慕宏伟、张建农将其分别持有的有限公司 18.75%股权（对应出资额为 937.50万元）转让给张新民；王庆军、慕宏伟、张建农分别将其持有的有限公司 5.00%股权（对应出资额 为 250.00万元）转让给郭勇；刘淑君将其持有的有限公司 2.00%股权（对应出资额为 100.00万元）转让给张新民，公司其他

42、股东放弃优先受让权。同日，上述自然人签订股权转让协议。 2015年 1月 13日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照。 转让过程列示如下： 转让方 转让股权金额 （万元） 转让股权比 例（ %） 转让金额（万元） 受让方 转让时间 王庆军 937.50 18.75 937.50 张新民 2015.1.9 慕宏伟 937.50 18.75 937.50 张新民 2015.1.9 张建农 937.50 18.75 937.50 张新民 2015.1.9 王庆军 250.00 5.00 0.00 郭勇 2015.1.9 慕宏伟 250.00 5.00 0.

43、00 郭勇 2015.1.9 张建农 250.00 5.00 0.00 郭勇 2015.1.9 刘淑君 100.00 2.00 100.00 张新民 2015.1.9 注：本次股权转让中王庆军、慕宏伟、张建农分别将其持有的有限公司 5.00%（对应出资额为 250.00万元）转让给郭勇，系王庆 军、慕宏伟、张建农委托郭勇代持其股权，因此转让金额为 0元，具体详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、股权代持及解除情况”。 本次变更后，公司的股权结构如下： 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 19 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 张新民 4,100.

44、00 82.00 货币 2 郭勇 750.00 15.00 货币 3 庄东 150.00 3.00 货币 合计 5,000.00 100.00 - （六） 2016年 1月，有限公司第三次股权转让 2016年 1月 3日，公司召开股东会，全体股东一致同意张 新民将其持有的有限公司 15.00%股权（对应出资额为 750.00万元）转让给郭勇。 同日 ， 上述自然人签订股权转让协议 。 2016年 1月 21日，济南高新技术产业开发区管委会市场监管局向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照。 转让过程列示如下： 转让方 转让股权金额 （万元） 转让股权比 例（ %） 转让金额（万元） 受让方 转

45、让时间 张新民 750.00 15.00 0.00 郭勇 2016.1.3 注：张新民、郭勇均为名义股东，根据实际股东的要求，张新民与郭勇签订股权转让协议。因前次股权转让后未支付股权转 让款，经各方协商一致，同意张新民分别向王庆军、慕宏伟、张建农三人各转回有限公司 5.00%股权。因王庆军、慕宏伟、张建农三人共同指定郭勇代其持有该部分股权，故张新民将共计 15.00%的股权转回给郭勇。本次股权转让系张新民将前次转让的股权部分转回给股东指定的股权代持人，故本次股权转让无须支付价款。 具体代持情况详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、股权代持及解除情况”。现吴立春已将应付股权转让款项全部

46、支付给实际股东 。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资 方式 1 张新民 3,350.00 67.00 货币 2 郭勇 1,500.00 30.00 货币 3 庄东 150.00 3.00 货币 合计 5,000.00 100.00 - 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 20 （七） 2016年 7月，有限公司第四次股权转让 2016 年 6 月 30 日，公司召开股东会，全体股东一致同意张新民将其持有的有限公司 67.00%股权（对应出资额为 3,350.00 万元）转让给吴立春，郭勇将其持有的有限公司 10.00%股权（对应出

47、资额为 500.00 万元）转让给王庆军，郭勇将其持有的有限公司 10.00%股权（对 应出资额为 500.00 万元）转让给慕宏伟，郭勇将其持有的有限公司 10.00%股权（对应出资额为 500.00 万元）转让给张建农。公司其他股东放弃优先受让权。同日，上述自然人签订股权转让协议。 2016 年 7 月 11 日，有限公司取得山东省人民政府核发的外商投资企业批准证书（批准号：商外资鲁府济字【 2016】 0605 号）； 2016 年 7 月 18 日，济南市工商行政管理局向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照。 转让过程列示如下： 转让方 转让股权金额 （万元） 转让股权比 例（ %）

48、 转让金额（万元） 受让方 转让时 间 张新民 3,350.00 67.00 0.00 吴立春 2016.6.30 郭勇 500.00 10.00 0.00 王庆军 2016.6.30 郭勇 500.00 10.00 0.00 慕宏伟 2016.6.30 郭勇 500.00 10.00 0.00 张建农 2016.6.30 注：本次股权转让系股权代持的还原，因此转让金额为 0 元，具体详见本公开转让说明书“第一节、基本情况”之“六、股权代持及解除情况”。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 吴立春 3,350.00 67.00 货币

49、 2 王庆军 500.00 10.00 货币 3 慕宏伟 500.00 10.00 货币 4 张建农 500.00 10.00 货币 5 庄东 150.00 3.00 货币 合计 5,000.00 100.00 - （八） 2016年 7月，有限公司第五次股权转让 久兆新能源科技股份有限公司 公开转让说明书 21 2016 年 7 月 19 日，公司召开董事会，同意吴立春将其持有的有限公司67.00%股权（对应出资额为 3,350.00 万元）转让给齐业商贸，公司其他股东放弃优先受让权。同日，吴立春与 齐业商贸签订股权转让协议。 2016 年 7 月 21 日，有限公司取得济南市投资促进局出具

50、的关于久兆新能源科技有限公司股权转让的批复（济投促审批字【 2016】 200 号），同意吴立春将其持有的公司 67.00%的股权转让给齐业商贸。企业性质由外资企业变更为内资企业。 转让过程列示如下： 转让方 转让股权金额 （万元） 转让股权比 例（ %） 转让金额（万元） 受让方 转让时间 吴立春 3,350.00 67.00 3,350.00 齐业商贸 2016.7.19 2016 年 7 月 29 日，济南高新技术产业开发区管委会市 场监管局向有限公司核发了变更后的企业法人营业执照。 本次变更后，公司的股权结构如下： 序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（ %） 出资方式 1 齐业商