广东华粤安环保科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 1-1-1 广东华粤安环保科技股份有限公司 公开转让说明书 推荐主办券商 2016 年 12 月 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-2 声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国股份转让系统公司对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。 根据证券法的规定，

2、本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注下列重大事项： 一、实际控制人不当控制的风险 截至本公开转让说明书签署之日， 陈慕君 、王 雨田 为公司实际控制人， 陈慕君 系王雨田的岳母 ，两人 合计持有公司 86.5%的股份。同时 ，陈 慕君 担任 公司董事长 ， 王雨田担任公司总经理。若 陈慕君 、王 雨田 利用实际控制人的特殊地位，通过行使表决权或其他方式对公司的经营决策、 人事任免 等 方面 进行控制，可能对公司生产 经营及其他少数权 益股东带来

3、 风险。 二 、 偿债 能力的风险 截止到 2016 年 8 月 31 日， 公司流动比率 、 速动比率 较低，分别为 0.47 和0.18，资产负债率较高，为 59.21%。造成这一现状的主要原因是造纸行业 属于 资金密集型行业 ， 需要较多资金 用于 土地 、 厂房 、 机器设备 的购置与建造，以及流动资金的周转，以满足生产经营不断扩展的需要 。公司在发展过程中主要依靠 债务融资即 银行短期贷款及股东垫款 的方式解决生产运营的流动 资金需求 ，没有充分运用银行长期贷款以及股权融资等方式，因而，公司短期借款金额较大。 综上所述，公司 所属 行业特点 以及 公司 融资方式 导 致公司 流动比率

4、、速动比率较低， 负债率较高 ， 公司面临 一定的 偿债能力风险。 三 、 公司租赁的集体土地未取得土地证，公司污水处理设施 、浆塔 因 占用了 部分集体土地可能面临被拆除的风险 公司租赁龙湖区外砂镇大衙村集体土地两块，面积分别为 9.54 亩与 5.15 亩。上述两块土地公司均与龙湖区外砂镇大衙村委会签订了相关租赁协议，租地期限分别为 2011 年 1 月 1 日至 2030 年 12 月 31 日、 2012 年 1 月 1 日至 2030 年 12月 31 日。根据协议规定，到期后，上述土地均可按原有协议续租 20 年。 公司与汕头市龙湖区外砂镇大衙村村委会的前述土 地租用关系经汕头市龙

5、湖区外砂镇大衙村村民代表大会同意，但依据汕头经济特区城乡规划条例第七十三条规定：“在城市、镇规划区内需要临时使用土地或者临时改变土地使用广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 性质的，建设单位或者个人应当向城乡规划主管部门申请核发临时建设用地规划许可证；需要进行临时建设的，应当申请核发临时建设工程规划许可证，并按照临时建设工程规划许可证的规定进行建设。未取得临时建设用地规划许可证的，土地管理部门不得办理临时用地审批手续。”，公司虽曾经向汕头市城乡规划主管部门申请并取得临时建设用地规划许可，但该临时建设用地规划许可已过有效期 ，同时公司始终未取得临时用地审批手续。另外，按

6、照公司与汕头市龙湖区外砂镇大衙村经济联社签订的租赁合同，公司不得在租赁土地上建设永久设施。因此，公司自行修建的污水处理池和浆塔存在被拆除的风险。 目前 公司 已为拆除和重建设计了方案， 聘请 了具有相关资质的 设计院 对浆塔的迁移、排污设施的拆除和重建费用进行了评估 ， 作为应急预案防范可能被 主管部门认为公司在租赁的集体土地上违规建设 浆塔 、排污设施并 要求限期拆除的风险。 根据汕头市永衡工程造价咨询有限公司出具的工程造价报告书，拆除重建污水处理池将产生 240.30 万元费用，移动 搬迁浆塔将产生 43.21 万元费用，合计 283.51 万元。 对于搬迁和重建， 公司会利用设备检修、市

7、场淡季等时间窗口进行 ，尽量减少对公司生产经营造成的影响。 同时，公司实际控制人陈慕君、王雨田承诺：“如因拆迁导致需要挪建污水处理池和浆塔时，所发生的全部费用由承诺人承担，保证公司利益不因此遭受损失。” 四 、 公司国有土地上房屋产权未取得 ,存在被主管机关处罚的风险 公司目前已取得 汕国用（ 2008）字 7600077号国有土地 使用权证 ，面积为 19亩。目前公司主要厂房、生产设备均建设在国有土地上，但相关厂房 、办公楼的权属证书 正在办理中，尚未取得。 公司上述未取得产权证书的房屋建筑等目前不存在与第三方之间的产权纠纷，其用于工业生产的用途符合用地性质。 公司正在申请依照有关规定补办权

8、属证书。公司控股股东及实际控制人承诺：将积极推进前述厂房及办公楼房产证办理，预计 2017年 9月 30日之前完成，若因无法按期完成引起公司利益面临损害，承诺人将以承担连带责任方式，无条件承担相应赔偿责任及全部费用，以保证股份公司的利益不因此而受到损害。 五、市场竞争加剧的风险 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 经过多年的发展，我国的纸及纸板的生产量已经居世界第一位。未来随着人民生活水平的提高和 经济的持续发展，造纸业的产能还将持续扩大。在这样的大背景下，公司所处的涂布白板纸行业预计将吸引越来越多的新进入企业，从而使得市场竞争加剧，可能影响公司未来的经营效益。 六

9、、主要原材料价格波动的风险 本公司主营涂布白板纸，其主要原材料为废纸。废纸的市场价格受国内外供需变动影响，波动较大。报告期内，国内废纸价格整体呈小幅下降趋势，是推动公司涂布白板纸的毛利率逐年上升的主要因素之一。公司未来存在因原材料价格变动导致的净利润波动风险，将对公司的盈利稳定性产生一定影响。 公司与主要原材料供应商建立了稳定的长期合作关系， 一方面通过提前订货锁定原材料价格，另一方面 建立储备机制，设定安全库存 ，以降低原材料价格波动对公司盈利能力的影响。 七、环保要求、行业规模准入门槛提高的政策变动风险 本公司从事涂布白板纸的生产，属于重污染行业，目前 生产线产能为 5 万吨。随着环保要求

10、的提高，以及国家对造纸行业的准入门槛的管控，公司未来可能会有 来自 环保要求、行业规模 准入提高的政策变动风险。公司 需要不断改善工艺及升级环保设施和 进一步扩大产能。 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 目录 . 6 释义 . 8 第一节 基本情况 . 10 一、公司基本情况 . 10 二、股票挂牌情况 . 11 三、挂牌公司股东、股权变化情况 . 12 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 . 21 五、公司最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 24 六、本次挂牌的有关机构 . 24 第二节 公司业务 . 8

11、一、公司主要业务、主要产品及用途 . 28 二、公司内部组织结构与 主要生产流程及方式 . 29 三、与公司相关的关键资源要素 . 32 四、公司业务相关情况 . 40 五、公司商业模式 . 47 六、公司所处行业基本情况 . 53 七、公司主要竞争优劣势 . 67 第三节 公司治理 . 70 一、最近两年内股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 70 二、董事会对公司治理机制执行情况的讨论与评估 . 72 三、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚的情况 . 74 四、公司的独立性情况 . 74 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 五、同业竞争情况

12、 . 75 六、公司资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况和对外担保情况 . 79 七、董事、监事、高级管理人员有关情况说明 . 80 八、董事、监事、高级管理人员的变动情况及原因 . 83 第四节 公司财务 . 错误 !未定义书签。 一、最近两年一期财务会计报告的审计意见及主要财务报表 . 84 二、主要会计政策、会计估计及其变更情况 . 97 三、报告期主要财务指标分析 . 97 四、报告期主要财务数据分析 . 133 五、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 161 六、提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 166 七、报告期内资产评估情况

13、. 166 八、股利分配政策 . 167 九、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 168 十、风险因素及对策 . 168 第五节 有关声明 . 错误 !未定义书签。 第六节 附件 . 178 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 释义 除非特别说明，以下简称在本报告书中具有如下含义： 股份公司 /本公司 /公司 指 广东华粤安环保科技股份有限公司 粤安有限 /有限公司 指 汕头市龙湖区粤安纸业有限公司，股份公司前身 渤海证券 指 渤海证券股份有限公司 海润律所 指 北京市海润律师事务所 大 华 事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 中京民信 指

14、中京民信（北京） 资产评估有限公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则 (试行 ) 尽调工作指引 指 全国中小企业股份转让系统主办券商尽职调查工作指引 （ 试行 ） 公司章程 指 广东华粤安环保科技股份有限公司 章程 本 公开转让说明书 /本说明书 指 广东华粤安环保科技股份有限公司公开转让说明书 审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字2016

15、007787 号审计报告 评估报告 指 中京民信（北京）资产评估有限公司出具的京信评报字（ 2016）第 481 号汕头市龙湖区粤安纸业有限公司变更设立股份有限公司项目汕头市龙湖区粤安纸业有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告 报告期 /最近二年一期 指 2014 年 、 2015 年和 2016 年 1-8 月 最近两年 指 2014 年、 2015 年 本次挂 牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌及公开转让 “ 三会 ” 指 公司股东大会、董事会和监事会的统称 股东大会 指 广东华粤安环保科技股份有限公司 股东大会 董事会 指 广东华粤安环保科技股份有限公司 董事会 广东

16、 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 监事会 指 广东华粤安环保科技股份有限公司 监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监 元、万元 指 人民币元、人民币万元 白板纸 指 一种正面呈白色 且光滑 ，背面多为灰底的纸板 涂布 指 在原纸的表面涂 上 以 碳酸钙、高岭土、造纸胶乳、 颜料、胶粘剂、增 稠 剂、润 滑剂 、抗水剂 等辅助 材料 为主要成分的涂布液，干燥后再进行平滑处理的过程 涂布白板纸 指 一种由面浆、衬浆、芯浆、底浆组成的废纸再生纸浆，在面浆上面涂布后结合衬浆、芯浆、底浆形成的多层复合纸板。 制浆 指 制浆是涂布白板纸生产流程 的第

17、一 阶段 ， 机械 制 浆涵盖碎浆、洗浆和磨浆三个生产流程。 配浆 指 配浆 为涂布白板纸生产流程 中 的 一个 重要工艺 ，也叫调浆。配浆工艺直接影响 纸张 生产 完成后的强度、色调。配浆 大致可分为 浓 调 、 添加 助流剂、添加充填料（污泥、木纤维等） 三个步骤 。 注：本公开转让说明书除特别说明外，所有数值保 留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-10 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司名称：广东华粤安环保科技股份有限公司 英文名称： Guangdong HYA Environme

18、ntal Co., Ltd. 法定代表人：王雨田 有限公司成立日期： 2002 年 08 月 28 日 股份公司设立日期： 2016 年 11 月 4 日 注册资本： 4,000 万元人民币 住 所：汕头市龙湖区外砂镇大衙迎宾北路西侧 邮 编： 515823 电 话： 0754-86163688 传 真： 0754-86163123 电子邮箱： 公司网站： http:/ 董事会秘书：王和亮 经营范围：环境污染处理专用材料、环保设备、合成材料、纸制品的技术研发及技术转让；污水处理及再生利用；生产、销售：白板纸、纸板、文化纸、牛卡纸、瓦楞纸、包装用纸、纸制品；加工、销售：纸箱、纸盒；收购本企业自用

19、废纸；销售：化工产品及原料（危险化学品除外）；货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 所属行 业： 根据中国证监会 颁布的 上市公司行业分类指引 （ 2012 年修订） ，公司所处行业为造纸和纸制品业（ C22）； 根据国家统计局发布的 国民经济行业分类 （ GB/T4754-2011），公司所处行业 为 纸和纸板容器制造 业（ C2231） ；依据股转公司发布的挂牌公司管理型行业分类指引， 公司所处行业 为机制纸及纸板制造（ C2221）；依据股转公司发布的挂牌公司投资型行业分类指引， 公司所处行业 为纸制品（ 11101511）。 主营业务：涂布

20、白板纸的生产及销售 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 统一社会信用代码： 91440507742959317Q 二 、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 股票代码：【 】 股票简称：【 】 股票种类：人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 4000.00 万股 挂牌日期：【 】年【 】月【 】日 （二）股东所持股份的限售安排及股东对所持股份自愿锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公

21、司申报所持有的本公司的股份及其变动情况 ，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定”。 业务规则第 2.8 条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际 控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票

22、的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定”。 公司章程第二十三条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 日起一年内不得转让。公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五 。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份”。 除上述公司法

23、、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规定外，公司股东所持股份无其他限售安排及对所持股份自愿锁定的承诺。 股份公司成立于 2016 年 11 月 4 日。根据上述公司法、业务规则、公司章程对股东所持股份的限制性规定，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司成立未满一年，暂无可转让的股份。 公司现有股东持股情况及本次可进入全国股份转让系统转让的股份数量如下： 序号 姓名 公司职务 持股数量（万股） 持股比例 本次可进入股份转让 系统转让的股份数量（万股） 1 陈慕君 董事长 2080.00 52.00% 0 2 王雨田 董事、总经理 1380.00 34.50% 0 3 吴东武 董事 400.

24、00 10.00% 0 4 林旭琳 董事、副总经理 80.00 2.00% 0 5 方逸毫 董事、副总经理 60.00 1.50% 0 合计 4000.00 100.00% 0 三、挂牌公司股东、股权变化情况 （一）公司股权结构图 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 （二）公司控股股东、实际控制人情况 1、公司控股股东、实际控制人的认定 截至本公开转让说明书签署 之日，陈慕君持有公司 2080.00 万股股份，占公司股份总额的 52.00%，系公司控股股东；王雨田系陈慕君女婿，持有公司 1380.00万股股份，占公司股份总额的 34.50%。 公司股东陈慕君系王雨

25、田岳母，王雨田系陈慕君女婿，二者合计持有公司86.50%股份，依其持股比例，陈慕君、王雨田能够决定公司经营方针、财务政策以及公司高级管理人员的任免。 2016 年 10 月 16 日，陈慕君、王雨田共同签署一致行动人协议，约定双方互为一致行动人，协议有效期间，双方在股份公司的经营发展、董事、监事、高级管理人员任免等重大事项 上保持一致意见。 综上，陈慕君、王雨田系公司共同实际控制人。报告期内，公司控股股东、实际控制人未发生实质性变化。 2、公司控股股东、实际控制人基本情况 陈慕君： 女， 1944 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，初中文化。1962 年至 1982 年，任生产队出纳

26、、大队贝灰厂厂长、大队农场场长； 1982 年至1992 年，任松果竹藤加工厂厂长； 1992 年至 2001 年，澄海华达工艺厂副厂长；2001 年 10 月至今，任汕头市澄海区华鑫玩具工艺品有限公司监事； 2003 年 8月至今，任汕头市澄海区华鑫礼品有限公司执行董事兼经理； 2008 年 1 月至今，任中信房地产汕头华鑫有限公司董事； 2008 年 5 月至今，任汕头市联泰华鑫房地产开发有限公司董事； 2010 年 3 月至 2016 年 9 月，任汕头市龙湖区粤安纸业52.00% 方逸毫 广东华粤安环保科技 股份有限公司 陈慕君 王雨田 吴东武 林旭琳 34.50% 10.00% 2.

27、00% 1.50% 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 有限公司监事； 2015 年 1 月至今，任汕头市闻捷置业有限公司执行董事兼经理；2015 年 11 月至今，任华鑫投资（深圳）有限公司执行董事兼经理； 2016 年 10月至今，任广东华粤安环保科技股份有限公司董事长。 王雨田： 男， 1970 年 11 月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。1995 年 3 月至今，任 汕头市澄海区莲下耀华艺品厂厂长 ； 2004 年 5 月至 2009年 9 月，任汕头市澄海区耀铭造纸有限公司监事； 2009 年 9 月至 2015 年 2 月，任汕头市澄海区耀铭

28、造纸有限公司执行董事兼经理； 2010 年 3 月至 2016 年 9 月，任 汕头市龙湖区粤安纸业有限公司 执行董事兼经理 ； 2016 年 10 月 至今，任广东华粤安环保科技股份有限公司董事、总经理。 （三）公司前十名股东及持股 5%以上股份股东的情况 序号 姓名 持股数量 （万股） 持股比例 股东性质 是否存在质押或 其他争议事项 1 陈慕君 2080.00 52.00% 境内自然人 否 2 王雨田 1380.00 34.50% 境内自然人 否 3 吴东武 400.00 10.00% 境内自然人 否 4 林旭琳 80.00 2.00% 境内自然人 否 5 方逸毫 60.00 1.50%

29、 境内自然人 否 合计 4000.00 100.00% （四）公司股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书出具日，公司共有 5 名自然人股东，分别为陈慕君、王雨田、吴东武、林旭琳和方逸毫。其中，陈慕君系王雨田、方逸毫岳母，王雨田、方逸毫系陈慕君女婿。 （五）公司股本形成及变化情况 1、 2002 年 8 月，有限公司设立 公司前身为澄海市粤安纸业 有限公司，系由赵海峰、郑泽民二名自然人股东以货币方式共同出资设立。有限公司设立时，注册资本为 380.00 万元，实收资本为 380.00 万元，其中，赵海峰出资金额为 80 万元人民币，出资比例为 21.05%，广东 华粤安环保科技 股份有限公司

30、公开转让说明书 1-1-15 郑泽民出资金额为 300 万元人民币，出资比例为 78.95%。 2002 年 8 月 26 日，澄海市丰业会计师事务所对上述出资进行了验证，并出具了澄丰会内验（ 2002）第 291 号验资报告。 2002 年 8 月 28 日，有限公司取得澄海市工商行政管理局核发的企业法人营业执照（注册号为 4405832001022）。 设立时， 有限公司的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 赵海峰 货币 80.00 21.05% 2 郑泽民 货币 300.00 78.95% 合计 380.00 100.00% 2、 2002 年 11

31、月，有限公司第一次股权转让 2002 年 11 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东郑泽民将其持有的股金 300 万元人民币中的 200 万转让给股东赵海峰， 100 万转让给自然人肖来发。郑泽民与赵海峰、肖来发于 2002 年 11 月 20 日签署了股权转让协议。 2002 年 11 月 28 日 ，有限公司向澄海市工商行政管理局提交了公司变更登记申请。 本次股权转让完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 赵海峰 货币 280.00 73.63% 2 肖来发 货币 100.00 26.37% 合计 380.00 100.

32、00% 3、 2004 年 03 月，有限公司企业名称及住所变更 因汕头市行政区域的调整， 2004 年 03 月 20 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：有限公司名称由“澄海市粤安纸业有限公司”变更为“汕头市广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-16 龙湖区粤安纸业有限公司”；有限 公司住所由原澄海市外砂镇大衙迎宾路西侧变更为汕头市龙湖区外砂镇大衙迎宾北路西侧。 2004 年 3 月 20 日，有限公司向工商行政管理局提出变更登记申请。 2004年 6 月 28 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440507200527

33、9）。 4、 2008 年 9 月，有限公司第二次股权转让 2008 年 9 月 25 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东赵海峰将其持有的全部股权以 280 万元人民币转让给自然人王文山，股东肖来发将其持有的全部股权以 100 万元人民币转让给自然人王武标。同日， 各方签署了股东转让出资协议。 2008 年 9 月 25 日，有限公司向汕头市龙湖区工商行政管理局提交了变更登记申请。 2008 年 9 月 27 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440507000010133）。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 姓名 出资方

34、式 出资金额 （万元） 出资比例 1 王文山 货币 280.00 73.63% 2 王武标 货币 100.00 26.37% 合计 380.00 100.00% 5、 2009 年 2 月，有限公司第三次股权转 让 2009 年 2 月 4 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东王文山将其持有的全部股权以 280 万元人民币转让给自然人郑海群，股东王武标将其持有的全部股权以 100 万元人民币转让给自然人吴健民。同日，各方签署了股东转让出资协议。 2009 年 2 月 4 日，有限公司向汕头市龙湖区工商行政管理局提交了变更登记申请， 2009 年 2 月 9 日，有限公司取得汕头市龙湖

35、区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440507000010133）。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-17 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 郑海群 货币 280.00 73.63% 2 吴健民 货币 100.00 26.37% 合计 380.00 100.00% 6、 2010 年 3 月，有限公司第四次股权转让 2010 年 3 月 12 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东郑海群将其持有股权中的 152 万元转让给自然人王雨田， 52 万元转让给自然人陈慕君，76 万元

36、转让给自然人周永平，股东吴健民将其持有的全部股权以 100 万元转让给自然人陈慕君。同日，各方签署了股东转让出资协议。 2010 年 3 月 12 日，有限公司向汕头市龙 湖区工商行政管理局提交了变更登记申请。 2010 年 3 月 15 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440507000010133）。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 王雨田 货币 152.00 40.00% 2 陈慕君 货币 152.00 40.00% 3 周永平 货币 76.00 20.00% 合计 380.0

37、0 100.00% 7、 2010 年 12 月，有限公司第一次增资 2010 年 12 月 13 日， 有限公司召开股东会，同意将注册资本及实收资本增至 1000.00 万元，新增注册资本 620.00 万元由王雨田、陈慕君、周永平以货币方式分别认缴 248.00 万元、 248.00 万元、 124.00 万元。 2010 年 12 月 18 日，有限公司向汕头市龙湖区工商行政管理局提交了变更登记申请。 2010 年 12 月 20 日，汕头市丰业会计师事务所（普通合伙）对上述出资进广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-18 行了验证，并出具了汕丰会内验【 2010】

38、第 1121 号验资报告。 2010 年 12月 20 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440507000010133）。 增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 王雨田 货币 400.00 40.00% 2 陈慕君 货币 400.00 40.00% 3 周永平 货币 200.00 20.00% 合计 1000.00 100.00% 8、 2012 年 7 月，有限公司第五次股权转让 2012 年 7 月 25 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东周永平将其持有的公司 20%股权共 20

39、0.00 万元转让给自然人周永勤。双方于当日签署了股权转让合同 。 2012 年 7 月 25 日，有限公司向汕头市龙湖区工商行政管理局提交了变更登记申请。 2012 年 8 月 30 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（注册号： 440507000010133）。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 王雨田 货币 400.00 40.00% 2 陈慕君 货币 400.00 40.00% 3 周永勤 货币 200.00 20.00% 合计 1000.00 100.00% 9、 2016 年 3 月 2

40、1 日，有限公司第六次股权转让 2016 年 3 月 21 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意：股东周永勤将持有的 10%的公司股权转让给自然人吴东武，将持有的 1.5%股权转让给自然人方逸毫，将持有的 2%股权转让给自然人林旭琳，将持有的 6.5%股权转让给股广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-19 东陈慕君，同意股东王雨田将持有的 5.5%公司股权转让给股东陈慕君。各方于当日签署了股权转让合同。 2016 年 3 月 21 日，有限公司向汕头市龙湖区工商行政管理局提交了变更登记申请。 2016 年 4 月 5 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企

41、业法人营业执照（ 统一社会信用代码： 91440507742959317Q）。 本次股权转让完成后，有限公司股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 陈慕君 货币 520.00 52.00% 2 王雨田 货币 345.00 34.50% 3 吴东武 货币 100.00 10.00% 4 林旭琳 货币 20.00 2.00% 5 方逸毫 货币 15.00 1.50% 合计 1000.00 100.00% 10、 2016 年 8 月，有限公司第二次增资 2016 年 8 月 1 日，有限公司召开股东会 ，同意将注册资本及实收资本增至4000.00 万元，新增注册资本

42、 3000.00 万元由王雨田、陈慕君、吴东武、林旭琳、方逸毫以货币方式分别认缴 1035.00 万元、 1560.00 万元、 300.00 万元、 60.00 万元、 45 万元。 2016 年 8 月 26 日，有限公司取得汕头市龙湖区工商行政管理局换发的企业法人营业执照（统一社会信用代码： 91440507742959317Q）。 增资完成后，有限公司的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 出资金额 （万元） 出资比例 1 陈慕君 货币 2080.00 52.00% 2 王雨田 货币 1380.00 34.50% 3 吴东武 货币 400.00 10.00% 4 林旭琳 货币 80.0

43、0 2.00% 5 方逸毫 货币 60.00 1.50% 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-20 合计 4000.00 100.00% 11、 2016 年 11 月，有限公司整体变更为股份公司 2016 年 9 月 29 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具大华审字2016007787 号 审计报告，确认有限公司截止 2016 年 8 月 31 日经审计的账面净资产为 43,030,878.46 元。 2016 年 9 月 30 日，中京民信（北京）资产 评估有限公司出具京信评报字（ 2016）第 481 号汕头市龙湖区粤安纸业有限公司变更设立股份有限公司项目汕

44、头市龙湖区粤安纸业有限公司资产负债表列净资产价值资产评估报告，确认有限公司截止 2016 年 8 月 31 日经评估的账面净资产为 5,836.38 万元。 2016 年 9 月 30 日，有限公司召开股东会，同意有限公司 以截止 2016 年 8月 31 日 经审计的账面净资产 43,030,878.46 元按照 1: 0.9296 的比例折成 4000 万股， 整体变更为股份公司。 2016 年 9 月 30 日，陈慕君、王雨田、吴东武、林旭琳、方逸毫签订广 东华粤安环保科技股份有限公司发起人协议，约定五人共同作为发起人，以其在有限公司所拥有的净资产作为出资发起设立股份公司，认购股份公司的

45、发起人股份。 2016 年 10 月 16 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上述有限公司整体变更为股份公司时的注册资本实收情况进行了验证，并出具了大华验字2016001052 号验资报告。 2016 年 10 月 16 日，股份公司召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过公司章程、选举股份公司第一届董事会组成人员及第一届监事会组成人员等议案。 2016 年 11 月 4 日，股份公司取得汕头 市工商行政管理局核发的营业执照（统一社会信用代码： 91440507742959317Q）。 整体变更后，股份公司的股权结构如下： 序号 姓名 出资方式 持股数量 （万股） 持股比例 1 陈慕君 净资

46、产折股 2080.00 52.00% 广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-21 2 王雨田 净资产折股 1380.00 34.50% 3 吴东武 净资产折股 400.00 10.00% 4 林旭琳 净资产折股 80.00 2.00% 5 方逸毫 净资产折股 60.00 1.50% 合计 4000.00 100.00% （六）公司重大资产 重组 公司自设立以来，未发生重大资产重组情况。 四、公司董事、监事及高级管理人员基本情况 （一）公司董事 1、陈慕君： 简历详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况”。

47、2、王雨田： 简历详见本说明书“第一节 基本情况”之“三、挂牌公司股东、股权变化情况”之“（二）公司控股股东、实际控制人情况”。 3、吴东武： 男， 1971 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 1996 年 10 月至 2006 年 9 月，任汕头市澄海区松记南金厂业务部经理； 2006年 10 月至 2016 年 9 月，自主经商； 2016 年 10 月至今，任广东华粤安环保科技股份有限公司董事。 4、林旭琳： 男， 1977 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历。 1998 年 4 月至 2004 年 5 月，任汕头市澄海区莲下镇耀华艺品厂生产厂长

48、；2004 年 6 月至 2014 年 3 月，任 汕头市澄海区莲下镇耀铭造纸有限公司销售经理 ；2014 年 4 月至 2016 年 9 月，任 汕头市龙湖区粤安纸业有限公司销售经理 ； 2016年 10 月至今，任广东华粤安环保科技股份有限公司董事、副总经理。 5、方逸毫： 男， 1964 年 1 月出生，中国国 籍，无境外永久居留权，专科学历。 1986 年 10 月至 1996 年 10 月，任（香港）信泰染织有限公司厂长； 1996年 12 月至 2008 年 11 月，自主创业； 2004 年 4 月至今，任汕头市澄海区华达工艺厂有限公司监事； 2008 年 1 月至今，任中信房地

49、产汕头华鑫有限公司董事；广东 华粤安环保科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-22 2008 年 12 月至 2014 年 7 月，任汕头市澄海区耀铭造纸有限公司副总经理； 2014年 8 月至 2016 年 9 月，任汕头市龙湖区粤安纸业有限公司副总经理、财务负责人； 2016 年 10 月至今，任广东华粤安环保科技股份有限公司董事、副总经理、采购部经理。 6、王和亮： 男， 1980 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2003 年 10 月至 2008 年 9 月，任中国有机农业有限公司拓展部经理； 2008年 11 月至 2010 年 5 月，任广州市奥然生物科技有限公司市场总监； 2010 年 6月至 2012 年 2 月，任广州市小太阳教育科技有限公司副总经理； 2012 年 2 月至2014 年 2 月，任广州市水汇坊服装有限公司副总经理、行政总监； 2014 年 3 月至 2015 年 2 月，任金奇集团金奇日化有限公司营销副总； 2015 年 3 月至 2016年 5 月，任广东金奇精化股份有限公司董事、副总经理、信息披露负责人； 2016年 6 月至 2016 年 10 月，任汕头市龙湖区粤安纸业有限公司副总经理； 2016 年10 月至今，任广东华粤安环保科技股份有限公司董事、董事会秘书。 7、周善炳： 男， 1970 年 2 月出