1、陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二 一六年 十二 月 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 1 公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、准确、完整。 中国证监会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司
2、股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营 与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 2 重大事项提示 本公司提醒投资者应认真阅读公开转让说明书全文，并特别注意下列重大事项提示 ： 一、行业竞争风险 由于房地产中介服务行业的进入门槛较低，缺乏严格的准入制度，房地产中介机构数量较多，市场竞争日趋激烈。同时，随着行业专业化水平和细分程度的不断提高，互联网模式的出现及电商的 加 入，房地产 中介 服务业也将面临更加激烈的市场竞争及不断变化的客户服务
3、需求。目前行业中规模较大的企业，如世联行、易居中国、策源股份等企业借助资本市场的力量实现快速扩张，加剧了行业竞争；同时，一批企业积极寻求创新，通过互联网、金融支持等增强企业竞争能力，行业竞争加剧，整合趋势明显。如果公司不能持续提高核心竞争力，将面临市场地位下降的风险。 二、政策变动风险 房地产行业作为国家的支柱行业，受国家宏观经济调控的影响较大。房地产中介服务行业的发展与房地产行业的整体发展息息相关。房地产行业属于周期性行业，在房地产行业发展的不同阶段，国 家出台 了许多 宏观调控政策促进房地产市场的持续健康发展，间接影响 了 房地产中介服务行业的发展，同时，国家也会通过发布对房地产 中介 服
4、务机构的监管政策直接影响房地产 中介 服务行业的发展。如果公司不能及时准确理解国家政策对房地产中介服务行业的影响，采取积极有效的应对措施，公司的经营发展将受到较大不利影响。 三、人才流失及人工成本上涨风险 房地产 中介 服务行业为典型的人力密集型行业，人才对公司经营发展具有十分重要的作用。若公司薪酬和激励制度不具竞争性、员工归属感不强、团队气氛不和谐、管理制度不人性化等因素导致人才大量流失， 将 对公司经营产生较大负面影响。同时，人工成本占公司营业成本的比重较大，一旦人工成本上升，将对公司盈利能力造成较大不利影响。 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 3 四、 客户及市场区域集中度
5、较高的风险 报告期内，公司向前五大客户的服务收入占当期营业收入的比例分别为82.65%、 93.65%、 91.94%，且公司服务的市场区域目前仅限于西安市范围，公司存在客户及市场区域集中度较高的风险。如果由于客户自身原因无力开发新的楼盘，或因外部宏观经济变化而导致当地消费者房产需求下降等各种原因，导致对公司服务的需求大幅下降，公司经营业绩将受到重大不利影响。 五 、 对关联方重大依赖的风险 2014 年、 2015 年及 2016 年 1-9 月 ，公司对关联方 的 销售 金额 分别为6,016,442.69 元、 10,361,120.70 元和 6,281,990.27 元，占当期营业收
6、入的比例分别为 23.10%、 59.09%和 36.61%， 关联销售占比较大 ， 对公司财务状况和经营成果影响明显。 虽然 报告期内的关联销售价格公允，公司 也 正在积极拓展外部发展空间，努力减少关联交易，但短期内，关联交易 仍 会继续存在，公司存在通过关联交易操纵利润以及通过执行有失公允的交易价格向关联 方 输送利益的风险。 六、 已签代理销售合同未能达到预期收益的风险 报告期内，对公司持续经营有重大影响的业务合同主要为商品房代理合同。合同中与客户约定代理销售佣金比率，并根据实际代理销售金额确定佣金金额。公司已签订的销售代理合同一般无保底收入条款，也大多未约定“独家代理”条款。在实际代理
7、销售过程中，开发商可能会依据代理销售情况同时委托其他机构进行代理销售。因此，公司存在实际代理销售面积 少于预计的合同规模、已签订的代理销售合同不能达到预期收益的风险 。 七 、公司治理风险 有限公司阶段，公司治理制度的建立及运行方面存在一些瑕疵，股份 公司成立后，公司制定了较为完备的公司章程、 三会 议事规则、关联交易管理 办法 、对外担保管理 办法 、对外投资管理 办法 、信息披露管理制度等治理制度，但由于相关治理机制建立时间较短，公司短期内仍可能存在治理不规范、相关内部控制制度不能有效执行的风险。 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 4 八 、实际控制人控制不当风险 公司董事长
8、 郑程颢控制 公司 85%的股份，为公司实际控制人。虽然公司已建立起一整套公司治理制度， 但 若 实际控制人 利用其 控制 地位，通过行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制， 仍 可能给公司经营和其他少数股东的权益带来不利影响。 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 5 目录 公司声明 . 1 重大事项提示 . 2 释义 . 7 第一节 基本情况 . 8 一、公司基本情况 . 8 二、股票挂牌情况 . 8 三、公司股权结构 . 10 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 . 14 五、公司重大资产重组情况 . 20 六、子公司及其分公司基本情况 . 20 七、公
9、司董事、监事、高级管理人员情况 . 25 八、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标简表 . 27 九、相关机构的情况 . 28 第二节 公司业务 . 8 一、 公司业务、产品及服务 . 31 二、 公司组织结构及业务流程 . 33 三、 公司业务相关的关键资源 要素 . 35 四、 公司业务具体情况 . 41 五、 公司的商业模式 . 47 六、 所处行业基本情况 . 48 第三节 公司治理 . 60 一、公司股东大会、董事会、监事会的建立健全及运行情况 . 60 二、 公司董事会关于公司治理机制的说明 . 64 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期内存在的违法违规及受处罚情况 .
10、 67 四、独立运营情况 . 67 五、同业竞争情况 . 69 六、报告期内关联方资金占用情况以及公司对外担保情况 . 81 七、公司董事、监事、高级管理人员的相关情况 . 82 第四节 公司财务 . 85 一、公司最近两年及一期财务报表及审计意见 . 85 二、报告期内的主要会计政策、会计估计及其变更情况和影响 . 105 三、报告期内主要会计数据和财务指标的重大变化及说明 . 136 四、报告期利润形成的有关情况 . 142 五、报告期内主要资产情况及重大变化分析 . 152 六、报告期内主要负债情况及重大变化分析 . 160 七、公司最近两年及一期的股东权益情况 . 165 陕西长安文化
11、商业 股份有限公司 公开转让说明书 6 八、关联方及关联交易 . 166 九、需提醒投资者关注财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 172 十、资产评估情况 . 173 十一、股利分配政策和最近两年及一期的分配情况 . 173 十二、控股子公司（纳入合并报表）的企业情况 . 174 十三、公司的 风险因素与应对措施 . 175 第五节 有关声明 . 179 一、申请挂牌公司全体董事、监事和高级管理人员声明 . 179 二、主办券商声明 . 180 三、申请挂牌公司律师声明 . 182 四、承担审计业务的会计师事务所声明 . 183 五、资产评估机构声明 . 184 第六节 附件
12、 . 185 一、主办券商推荐报告 . 185 二、财务报表及审计报告 . 185 三、法律意见书 . 185 四、公司章程 . 185 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意 见及中国证监会核准文件 . 185 六、其他与公开转让有关的主要文件 . 185 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 7 释义 本 公开转让 说明书中，除非另有所指，下列词语具有如下含义： 公司、股份公司、本公司、长安文化 指 陕西长安文化商业股份有限公司 有限公司、长安文化有限 指 陕西长安文化发展有限公司 西安皇马 指 西安皇马不动产投资咨询有限责任公司，系长安文化有限 前身 西安皇蜂 指 西安皇蜂不
13、动产经纪有限公司 ，系 公司子公司 西安惠远 指 西安惠远不动产经纪有限公司， 系 西安皇 蜂 前身 海荣创投 指 海荣创投有限公司，系本公司股东之一 中鼎投资 指 西安中鼎投资控股有限公司 ， 持有海荣创投 100%股权 皇马咨询 指 西安皇马企业管理咨询合伙企业（有限合伙），系本公司 股东之一 股东会 指 陕西长安文化发展有限公司股东会 股东大会 指 陕西长安文化商业股份有限公司股东大会 董事会 指 陕西长安文化商业股份有限公司董事会 监事会 指 陕西长安文化商业股份有限公司监事会 三会 指 公司股东大会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会 议事规则
14、 全国股份转让系统公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商、中国中投证券 指 中国中投证券有限责任公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 中喜、会计师事务所 指 中喜会计师事务所（特殊普通合伙） 炜衡 、律师事务所 指 北京市 炜衡 律师事务所 中同华、评估机构 指 北京中同华资产评估有限公司 最近两年及一期、报告期 指 2014年、 2015年及 2016年 1-9月 特别说明：本公开转让说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入所致。陕西长安文化商业 股份有限公司
15、 公开转让说明书 8 第一节 基本情况 一、公司基本情况 公司中文名称： 陕西长安文化商业股份有限公司 法定代表人： 牛春燕 统一社会信用代码： 91610132698603697Y 有限公司成立日期： 2009 年 12 月 7 日 股份公司设立日期： 2016 年 6 月 1 日 营业期限： 长期 注册资本： 500.00 万元 住所： 西安市经济技术开发区凤城八路西北国金中心 E 幢 5 层 503 室、504 室、 505 室 邮编： 710016 经营范围： 一般经营项目：房地产营销策划、房地产信息咨询服务、房地产销售代理；企业品牌推广及策划、市场调查；市场营销策划；展览展示咨询；电
16、脑图文设计及制作；广告设计；文化交流活动的组织与策划。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 所属行业： 根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所属行业为“K7030 房地产中介服务 ”； 根据上市公司行业分类指引（ 2012年修订），公司业务属于 K70 房地产业； 根据 挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 “K7030 房地产中介服务业 ” 主营业务： 商品房代理服务、二手房经纪服务及其他相关房地产中介服务 董事会秘书（信息负责披露人）： 郭宁 电话： 029-86114989-8005 传真： 029-86114989-0 电子信箱：
17、二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌基本情况 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 9 股份代码： 股份简称： 股票种类： 人民币普通股 每股面值： 1.00 元 股票总量： 5,000,000 股 挂牌日期： 【】年【】月【】日 转让方式 协议转让 （二）股东所持股票的限售安排及股东对所持股票自愿锁定的承诺 1、公司股票分批进入全国中小企业股份转让系统报价转让的时间和数量 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报
18、所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务 规则（试行）第 2.8 条规定： “挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 ”“挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接
19、或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。 ”“因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 公司章程第二十 七 条规定： “发起人持有 的本公司股份，自公司成立之日起 1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 10 本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公
20、开转让，应遵循国家关于股份在全国中小企业股份转让系统挂牌转让的相关规则。 ” 股份 公司于 2016 年 6 月 1 日成立，截至本公开转让说明书签署日，股份公司成立未满一年，因此发起人的股份不符合进入全国中小企业股份转让系统进行公开转让的条件。 基于上述情况，公司挂牌时可进入全国中小企业股份转让系统转让的股份数量为零。 公司股份限售情况如下： 序号 股东名称 持股数（股） 股份质押情况 是否存在争议 限售股份数量 不予限售的股份数量 1 海荣创投 3,000,000.00 无 否 3,000,000.00 - 2 皇马咨询 1,250,000.00 无 否 1,250,000.00 - 3
21、李永勃 750,000.00 无 否 750,000.00 - 合计 5,000,000.00 - - 5,000,000.00 - 2、股东对所持股票自愿锁定的承诺 公司的股东不存在对所持股票自愿锁定的承诺。 3、股票转让方式 根据公司于 2016 年 6 月 26 日 召开的 2016 年第二 次临时股东大会作出的决议，公司决定股票挂牌时采取协议转让方式。 三、公司股权结构 （一）股权结构图 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 11 （二）主要股东情况 1、控股股东、实际控制人的基本情况 截至本公开转让说明书签署日，公司共有 3 名股东，其中海荣创投直接持有公司股份 3,000
22、,000 股，占股本总额的 60%，为公司控股股东。 公司董事长郑程颢持有 中鼎投资 99%股权，为 中鼎投资 控股股东和实际控制人 ，中鼎投资持有海荣创投 100%股权 。同时，郑程颢为皇马咨询执行事务合伙人， 并 持有 其 99%出资比例，皇马咨询持有公司 股份 1,250,000 股，占股本总额的 25%。郑程颢合计控制公司 85%股份，对公司经营管理及重大事项的决策能够产生决定性的影响，为公司实际控制人。 郑程颢 （曾用名郑浩），董事长，男， 1983 年 6 月出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历。 曾在西安市兴佛房地产开发有限公司任执行董事兼法定代表人，在深圳市国泽商投资有限责
23、任公司、西安智道科技有限责任公司任监事，在海南海荣海侠实业有限公司任执行董事、经理、法定代表人； 2008 年 9 月至今，先后在西安瑞丰乾秦房地产开发有限公司、西安海璟实业有限公司、西安智道电子信息科技园有限公司、 西安国子教学科技有限责任公司、 西安沃德小镇文化发展有限公司任执行董事、（总）经理、法定代表人 ， 在西安星耀秦岭实业有限公司、西安天汉投资有限公司、西安秦腾投资发展有限公司、西安海泰实业有陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 12 限公司、西安正麒电气有限公司、西安联星科 技有限公司、西安乐住酒店管理有限公司任监事 ， 在西安国际港务区秦华投资有限公司任董事、总经理
24、， 在西安秦泽商投资发展有限公司任董事长 ， 在海荣创投、西安中鼎投资控股有限公司任董事长、总经理、法定代表人； 2016 年 7 月至今，在皇马咨询任执行事务合伙人；2016 年 6 月至今，在长安文化任董事长。 2、控股股东、实际控制人最近两年内变化情况 2016 年 3 月原 控股股东郑春游将其持有的 60%的 股权转让给郑阳， 2016 年4月 郑阳将其持有的 60%股权 转让给海荣创投。 海荣创投由中鼎投资 100%持有，郑程颢系中鼎投资控股股东、实际控 制人。公司 最近两年实际控制人发生 了两 次变化。 公司 自成立之日起至今一直从事房地产中介服务业务， 主营 业务未发生变更。 2
25、016 年 4 月 ， 实际控制人 变更后， 对 公司进行了 股份制 改造， 完善了 公司的治理结构， 引进了 职业管理 团队 ， 增强了 公司的持续经营能力。 3、前十名股东及持有 5%以上股份股东基本情况 序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（） 股东性质 股份质押情况 是否存在争议 1 海荣创投 3,000,000 60.00 境内企业法人 无 否 2 皇马咨询 1,250,000 25.00 境内有限合伙企业 无 否 3 李永勃 750,000 15.00 境内自然人 无 否 合计 5,000,000 100.00 - - - （ 1） 境内企业法人股东 海荣创投，持有公司股份 3,
26、000,000 股，占股本总额的比例为 60%， 其 基本情况如下： 名 称 海荣创投有限公司 注册号 91610132MA6TX58U46 住 所 西安经济技术开发区凤城九路 135 号天汉中心小区 4 幢三层 法定代表人 郑程颢 注册资本 10,000 万 认缴时间 2035 年 11 月 10 日 公司类型 有限责任公司 (法人独资 ) 经营范围 许可经营项目： * 一般经营项目：商务信息咨询；企业管理咨询；投资管理（不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；投资咨询陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 13 （不得以公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）；资产管理（不得以
27、公开方式募集资金；仅限以自有资产投资）。（上述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2015 年 11 月 11 日 营业期限 长期 股东出资额及所占比例 中鼎投资 持股 100%， 已 实缴 出资 4,075 万 元 ，占 认缴 出资额比例 40.75% 注： 海荣创投 经营范围仅限以自有资产投资，不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形 ， 也未担任任何私募投资基金的管理人 ，不属于私募投资基金监督管理暂行办法、私募投资基金管理人登记和基金备案管理办法（试行）等法律法规所规定的私募投资基金管理人或私募投资
28、基金，无需在中国证券投资基金业协会登记备案。 （ 2） 境内有限合伙企业股东 皇马咨询，持有公司股份 1,250,000 股，占股本总额的比例为 25%， 其 基本情况如下： 名 称 西安皇马企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 注册号 91610132MA6TXXJH42 主要经营场所 西安经济技术开发区凤城八路与文景路十字西南角国金华府25 幢 605 室 执行事务合伙人 郑程颢 企业类型 有限合伙企业 出资额 100 万元 经营范围 许可经营项目： * 一般经营项目：投资管理（不得以公开方式募集资金、仅限以自有资产投资，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、投资咨询。 (上
29、述经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营 ) 成立日期 2016 年 4 月 26 日 营业期限 长期 合伙人及出资比例 郑程颢 实 缴 99 万元，占出资额比例 99% 郑阳 实 缴 1 万元，占出资额比例 1% 注： 皇马 咨询 经营范围仅限以自有资产投资 ， 不存在以非公开方式向合格投资者募集资金、资产由基金管理人管理的情形 ， 也未担任任何私募投资基金的管理人， 除 投资本公司外，无其他对外 投资， 不属于私募投资基金监督管理暂行办法及私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）所规定的私募基金，不需要在中国证券投资基金业协会履行登记备案程
30、序。 （ 3） 境内自然人股东基本情况 李永勃（ 曾用名李永博），男， 1982年 2月出生，中国籍，无境外永久居留陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 14 权。毕业于西安邮电学院，本科学历。曾在西安海荣房地产集团有限公司任会计，在陕西新时空建筑工程装饰有限公司任采购部经理； 2014年 5月至今， 先后 在西安中纽贸易有限公司任副总经理，在西安秦颢置业有限公司、西安秦腾投资发展有限公司、西安秦腾置业有限公司任执行董事、经理、法定代表人，在西安海荣置业有限公司、西安皇蜂任监事； 2016年 4月至 2016年 5月，在长安文化有限任监事； 2016年 6月至今，在长安文化任监事会主
31、席 。 4、股东之间的关联关系 公司董事长、 实际控制人郑程颢分别为 控股 股东海荣创投 之股东中鼎投资之股东、 皇马咨询之合伙人。除此之外，股东之间不存在其他关联关系。 四、公司成立以来股本的形成及其变化情况 （一）公司主要历史沿革图示 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 15 （二）公司历史沿革 2009 年 12月，有限公司设立 注册资本为 10万元 股东为蔡丽爽、郑春游、王涛 2010年 6月，第一次股权转让 蔡丽爽将其持有的 25%出资额转让给李永勃 王涛将其持有的 33.4%出资额转让给李永勃 股东为李永勃、郑春游 2010年 9月，第二次股权转让 李永勃将其拥有的 1
32、8.4%出资额转让给郑春游 股东为李永勃、郑春游 2016年 3月，第三次股权转让 郑春游将其持有的 60%出资额转让给郑阳 股东为李永勃、郑阳 2016年 3月，企业名称变更 公司名称变更为 “ 陕西长安文化发展有限责任公司 ” 2016年 4月，第四次股权转让 郑阳将其持有的 60%出资额转让给海荣创投 李永勃将其持有的 25%出资额转让给皇马咨询 股东为李永勃、海荣创投、皇马咨询 2016年 6月 ， 股份公司设立 注册资本 500万元 发起人为股东李永勃、海荣创投、皇马咨询 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 16 1、 2009年 12月， 西安皇马 成立 2009 年
33、11 月 5 日，蔡丽爽、郑春游、王涛等 3 名股东共同决定出资设立西安皇马不动产投资咨询有限责任公司，注册资本 10 万元。 2009 年 11 月 5 日，西安市工商行政管理局核发 “名称预核内字 2009第0100091105003 号 ”企业名称预先核准通知书，同意核准 “西安皇马不动产投资咨询有限责任公司 ”。 2009 年 11 月 13 日，上述股东制定并通过了西安皇马不动产投资咨询有限责任公司章程。公司不设董事会，设执行董事一名，由蔡丽爽担任，并兼任法定代表人，不设监事会，设监事一名，由郑春游担任，任期皆为三年。聘用王涛为经理。 2009 年 11 月 23 日，陕西华信会计师
34、事务所有限公司出具陕华验字 2009第 258 号验资报告， 确认 截至 2009 年 11 月 13 日，郑春游、王涛、蔡丽爽已缴足注册资本 10 万元，均以货币出资。 2009 年 12 月 7 日，西安市工商行政管理局核发企业法人营 业执照，公司注册号为 610100100250160，经营范围为 “房地产营销策划、房地产信息咨询服务、房地产销售代理、企业管理咨询、企业品牌推广及策划、市场调查、市场营销策划、展览展示咨询、景观设计咨询；室内外装饰工程设计、施工；会务策划、电脑图文设计及制作；广告设计。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） 。 ”注册地址为西安市未央区凤城一路
35、 7 号杰信花园 5 幢 21002 室，营业期限为长期。 西安皇马设立时，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资（万元） 出资方式 占注册资本比例 （ %） 1 郑春游 4.16 4.16 货币 41.60 2 王涛 3.34 3.34 货币 33.40 3 蔡丽爽 2.50 2.50 货币 25.00 合计 10.00 10.00 货币 100.00 2、 2010年 6月，第一次股权转让 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 17 2010年 6月 28日，西安皇马召开股东会并形成决议，同意股东蔡丽爽将其持有的 25%股权计 2.5万 元 出资额
36、以等价转让给李永勃，王涛将其持有的 33.4%的股权计 3.34万 元 出资额以等价转让给李永勃；同日，各方签订了股权转让协议。股权转让具体情况如下： 序号 出让方 受让方 转让注册资本比例 （） 1 蔡丽爽 李永勃 25.00 2 王涛 33.40 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请变更登记，并 于 2010年 6月 30日领取了变更后的企业法人营业执照。 本次股权转让后， 西安皇马的 股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 占注册资本比 例 （） 1 李永勃 5.84 5.84 货币 58.40 2 郑春游 4.16 4.16 货币 4
37、1.60 合计 10.00 10.00 货币 100.00 3、 2010年 9月，第二次股权转让 2010年 9月 2日，西安皇马召开股东会并形成决议，同意李永勃将其拥有的18.4%的股权计 1.84万 元 出资额以等价转让给郑春游，同日，各方签订了股权转让协议。股权转让具体情况如下： 出让方 受让方 转让注册资本比例 （） 李永勃 郑春游 18.40 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请 了 变更登记。 本次股权转让后， 西安皇马的 股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 占注册资本比例 （） 1 郑春游 6.00 6.00 货币 60.
38、00 2 李永勃 4.00 4.00 货币 40.00 合计 10.00 10.00 货币 100.00 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 18 5、 2016年 3月，第三次股权转让 2016年 3月 7日，西安皇马召开股东会并形成决议，同意原股东郑春游将其持有的 60%股权计 6万 元 出资额转让给新股东郑阳 ，转让价格以转让时点上月末净资产作价 。 同日，各方签订了股权转让协议。股权转让具体情况如下： 出让方 受让方 转让注册资本比例 （） 郑春游 郑阳 60.00 公司 就上述事项 向西安市工商行政管理局申请 了 变更登记。 本次股权转让后， 西安皇马的 股东出资情况如下
39、： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 占注册资本比例 （） 1 郑阳 6.00 6.00 货币 60.00 2 李永勃 4.00 4.00 货币 40.00 合计 10.00 10.00 货币 100.00 6、 2016年 3月，企业名称变更 2016年 3月 22日，西安皇马召开股东会并形成决议，同意将公司名称变更为“陕西长安文化 发展有限责任公司 ”，并根据决议修改 了 公司章程相应条款。 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请变更登记，并 于 2016年 3月 25日 领取了变更后的企业法人营业执照。 7、 2016年 4月，第四次股权转让 2016
40、年 4月 26日，长安文化 有限 召开股东会并通过决议，同意原股东郑阳将其持有的 60%股权计 6万 元 出资额转让给海荣创投，同意股东李永勃将其持有的25%股权计 2.5万 元 出资额转让给皇马 咨询 ，转让价格以转让时点上月末净资产作价 。同日，各方签订了股权转让协议。股权转让具体情况如下： 序号 出让方 受让方 转让注册资本比例 （） 1 郑阳 海荣创投 60.00 2 李永勃 皇马 咨询 25.00 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 19 公司向西安市工商行政管理局就上述事项申请变更登记，并 于 2016年 4月 27日 领取了变更后的企业法人营业执照。 本次股权转让后，
41、 长安文化有限的 股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资 （万元） 出资方式 占注册资本比例 （） 1 海荣创投 6.00 6.00 货币 60.00 2 皇马咨询 2.50 2.50 货币 25.00 3 李永勃 1.50 1.50 货 币 15.00 合计 10.00 10.00 货币 100.00 8、股份公司设立 2016 年 5 月 13 日，长安文化有限召开股东会并形成 决议，同意以 2016 年 4月 30 日为变更基准日，将公司整体变更为股份公司，变更后的股份公司名称为：陕西长安文化商业股份有限公司，注册资本变更为 500 万元。同意以截至 2016
42、年 4 月 30 日经审计净资产 7,071,998.72 元折为 5,000,000 股，净资产超过股本部分计入资本公积。 2016 年 5 月 12 日，中喜 出具 中喜审字 2016第 1329 号 审计报告，确认长安文化有限截至 2016 年 4 月 30 日 经审计的净资产价值为人民币7,071,998.72 元。 2016 年 5 月 13 日， 中同华 出具中同华评报字（ 2016）第 331 号评估报告，确认长安文化有限 截至 2016 年 4 月 30 日，委估的净资产账面价值 707.20 万元，评估值为 742.86 万元，评估增值 35.66 万元，增值率 5.04%。
43、 2016 年 5 月 13 日，长安 文化 的全体发起人签订了发起人协议，共同约定将有限公司整体变更为股份公司。 同意根据中喜出具的 中喜审字 2016第 1329号 审计报告，以审计确认的基准日 2016 年 4 月 30 日的公司净资产 7,071,998.72元进行折股，每股面值 1 元，公司股本共计 500 万股，各股东以其在长安文化有限的出资比例持有股份公司的股份，剩余净资产计入资本公积，原有限公司的全部资产、负债和权益由整体变更后的公司承继。 2016 年 5 月 13 日，中喜出具 2016中喜验字第 0236 号 验资报告，对长安文化有限整体变更为股份公司的注册资本和实收资本
44、进行了审验，确认截至2016 年 5 月 13 日，长安文化（筹）已收到全体股东缴纳的注册资本 500 万元。 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 20 2016 年 5 月 28 日，公司召开创立大会暨第一次股东大会，会议审 议通过了股份公司筹备情况议案、发起人出资情况议案、筹办费用开支情况议案、公司章程等，选举产生了公司第一届董事会董事、第一届监事会股东代表监事，同时审议通过了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资管理办法、关联交易管理办法、对外担保管理办法及 防范大股东及关联方占用公司资金管理制度 等公司基 本治理制度以及预计公司 2016年度日常性关联交
45、易的议案。 2016 年 5 月 28 日，公司召开职工代表大会，会议一致同意推选马良为公司职工代表监事，任期三年。 2016 年 5 月 28 日 ，公司召开第一届董事会第一次会议，会议选举产生了公司第一届董事会董事长，通过了聘任公司总经理、财务负责人及董事会秘书的议案，审议通过了总经理工作细则等公司内控管理制度。 2016 年 5 月 28 日，公司召开第一届监事会第一次会议，会议选举产生了公司第一届监事会主席。 2016 年 6 月 1 日，西安市工商行政管理局对长安文化有限依法整体变更为股份公司进行了变更登记，公司取得统一社会信用代码为 91610132698603697Y的营业执照。
46、 长安文化有限依法变更为股份公司后，公司的股本结构如下： 序号 股东名称 持股数量（ 股） 持股比例 （） 出资形式 1 海荣创投 3,000,000 60.00 净资产折股 2 皇马 咨询 1,250,000 25.00 净资产折股 3 李永勃 750,000 15.00 净资产折股 合计 5,000,000 100.00 五、公司重大资产重组情况 截至本公开转让说明书签署日，公司无重大资产重组情况。 六、子公司 及其分公司 基本情况 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 21 （一）子公司基本情况 名 称 西安皇蜂不动产经纪有限公司 统一 社会信用代码 9161013266316
47、1075J 住 所 西安经济技术开发区凤城八路西北国金中心 E 幢 5 层 502 室 法定代表人 牛春燕 注册资本 100 万 实收资本 100 万 公司类型 有限责任公司 (法人独资 ) 经营范围 许可经营项目： * 一般经营项目：房地产中介服务、房地产销售代理、房地产信息咨询；房地产营销策划；企业管理咨询、 企业品牌策划、 市场营销策划、展览展示。（上述经营范围中凡涉及许可项目的，凭许可证明文件、证件在有效期内经营；未经许可不得经营） 成立日期 2007 年 7 月 13 日 营业期限 长期 股东结构 陕西长安文化商业股份有限公司 出资 100万，占注册资本 100% 治理结构 牛春燕
48、执行董事兼经理 李永勃 监事 （二）子公司成立及历史沿革 1、 2007年 7月，西安惠远成立 2007 年 6 月 28 日，郑浩 （现名郑程颢） 、蔺建等 2 名股东共同决定出资设立西安惠远，注册资本 100 万元。同日，上述股东制定并通过了西安惠远不动产经纪有限公司章程。公司不设董事会，设执行董事一名，由蔺建担任，不设监事会，设监事一名，由郑浩担任，任期皆为三年。聘用蔺建为经理。 2007 年 6 月 28 日，西安康胜会计师事务所有限责任公司出具西康胜会验字 2007第 1-675 号验资报告，截止至 2007 年 6 月 28 日，郑浩、蔺建已缴足注册资本 100 万元，均以货币出资
49、。 2007 年 7 月 13 日，西安市工商行政管理局核发企业法人营业执照，注册号 6101012211624。经营范围是 “房地产信息中介服务、销售代理及咨询服务。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定） ”注册地址是西安凤城二路云天大厦 10 层。营业期限 为 长期。 西安惠远设立时，各股东的出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资（万元） 出资方式 占注册资 本比例 陕西长安文化商业 股份有限公司 公开转让说明书 22 1 郑浩 95.00 95.00 货币 95.00% 2 蔺建 5.00 5.00 货币 5.00% 合计 100.00 100.00 货币 100.00% 2、 2013年 2月，股权转让 2013 年 2 月 28 日，西安惠远召开股东会并通过决议，同意郑浩将所持 95%的股权共计 95 万元出资额转让给西安皇马，蔺建将所持有的 5%的股权共计 5万元出资额转让给西安皇马。 同日，各方签署了股权转让协议。 股权转让具体情况如下： 出让方 受让方 转让注册资本比例 郑浩 西安皇马 95.00% 蔺建 5.00% 西安惠远 就上述事项 向西安市工商行政管理局申请 了 变更登记。 本次股权转让后，股东出资情况如下： 序号 股东名称 认缴出资额 （万元） 实缴出资（万元） 出资方式 占注册资 本比例 1 西安皇马 100.00
