广东酷乐互娱科技股份有限公司股权转让说明书.pdf

1、 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 Guangdong Cooole Interactive Entertainment Technology Corp., Ltd. 公开转让说明书 主办券商 二 零一 六 年 七 月声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称 “全国股份转让系统公司 ”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公

2、司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司 经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 重大事项提示 公司特别提醒投资者注意下列重大事项： （一） 对赌协议影响股权架构的风险 2016 年 3 月 25 日，公司及公司原股东陈冏飚、王嬿、陈沐、周育坤、唐泽平、杨柳婷、廖继全、钟浩光、杰煜投资、策腾投资与厦门赛富签署增资协议，各方同意将公司注册资本由 1,100.00 万元增加到 1,265.00 万元，由厦门赛富出资3,000.00 万元认购全部公司新增注册资本 165.00 万元，获得

3、13.04%的公司股权，溢价部分计入公司资本公积，并达 成以下约定： 1.公司 2016 年度经审计的税后净利润需不低于 1,000 万元，如公司未能完成该利润目标，将按 2016 年实际税后净利润重新调整厦门赛富的股权比例； 2. 增资交易完成后三年内，若公司未完成首次公开发行或在全国中小企业股份转让公司挂牌，厦门赛富有权终止协议，公司需按照厦门赛富投资金额加每年 12%的内部回报率回购厦门赛富持有公司的股权。 此外，原股东 陈冏飚、王嬿、陈沐、周育坤、唐泽平、杨柳婷、廖继全、钟浩光、杰煜投资、策腾投资 与厦门赛富签署的股东协议中，存在反摊薄调整、 投资方优先认购权、优先购买权、共 同出售权

4、、清算财产分配权、投资方提名董事撤换权、投资方 董事一票否决权 等条款。 为积极推动公司新三板挂牌事宜， 2016年 5月，公司及公司原股东与厦门赛富签署增资协议之补充协议，约定解除 增资协议 有关股份回购、 业绩 对赌 以及股东协议有关反摊薄调整、 投资方提名董事撤换权、 投资方 董事 一票否决权 的条款，但约定 如公司在补充协议签订后 6个月内，仍未实现在中国境内证券交易所公开上市或在全国股份转让系统公司挂牌的，补充协议将自动失效，仍需按照各方于2016年 3月 25日签署的增资协议履行各自义务。 如公司无法在约定时 间内完成挂牌， 届时公司股份存在不稳定的风险。 为保持公司 股权 的稳定

5、性 及公司正常的经营 ， 2016年 7月 20日，厦门赛富出具 声明 ，确认其已放弃关于“公司在 增资协议之补充协议 签订后 6个月内无法在国内证券交易所公开上市或在新三板挂牌交易的，解除与修改条款自动失效， 以 各方于 2016年 3月 25日签订的增资协议等履行各方义务”的条款 ，并解除股东协议中关于 投资方优先认购权、优先购买权、共同出售权 的条款 。 （二） 报告期内存在未取得增值电信业务经营许可即开展经营性服务的情况 公司于 2011年 4月取得 ICP备案，备案号 为 粤 ICP备 11026234号 ，经营性质为非经营性。公司自 2013年起实现网络推广与营销业务收入，未及时向

6、主管部门申请办理 增值电信业务经营许可证 ，违反了 互联网信息服务管理办法 （国务院令第 292号）的相关规定 。 2016年 4月 22日，公司取得了由广东省通信管理局核发的增值电信业务经营许可证（经营许可证编号：粤 B2-20160249），网站名称为星座屋，网站域名为 ，但报告期内公司存在未取得增值电信业务经营许可证即开展经营性服务的情况。公司于 2016年 6月收购的“据说”网站，尚未取得增值电信 业务经营许可证，该网站自公司收购起暂未从事经营性活动。 公司实际控制人已出具承诺，如果公司未来因“星座屋”网站延迟取得增值电信业务经营许可证相关事宜受到主管部门处罚，实际控制人将承担由此产生

7、的全部损失。 （三） 业绩波动风险 公司成立于 2010 年，进入市场时间较短，规模相对偏小，相比于互联网行业公司来说总体规模有限。 报告期内， 公司 主要产品 仅为 “ 星座屋 ” 网站，虽然已由单一的 PC 版扩展到移动端 WAP 站、移动 APP 等多个版本，可以兼容移动端主流操作系统，但产品结构较为单一，抵御市场风险的能力较弱， 业绩波动风险较大， 公司产品线尚待丰富。 公司成立后，自网站建立初期，就确立了通过内容 -用户 -消费的三级发展模式，经过近五年的发展，网站通过优质的内容、精美的设计和良好的用户体验，完成了前期数百万级别用户的积累。 2016 年 6 月，公司收购“据说” 网

8、站丰富公司的产品，拓宽了用户受众面，未来公司仍将持续致力于 吸引用户，同时基于高粘性用户衍生出其他类型的新业务。另外公司计划通过继续收购其他内容的娱乐型网站、 开展 游戏开发与运营 业务 、尝试影视娱乐业务等多种途径实现公司业务及产品的丰富和完善，将公司打造为综合性的泛娱乐文化公司，以保持公司业 绩的稳定发展。 （四） 客户集中风险 2014年度、 2015年度 、 2016年 1-3月 ，公司客户集中度较高，前五大客户收入占总收入比例分别为 92.69%、 95.66%、 99.99%。公司主营业务收入来自于网站推广与营销业务，该业务主要 客户为 百度、阿里妈妈及厦门快云等互联网 公司 ，若

9、未来百度、阿里妈妈等网络营销平台环境发生变化，公司的业务也将受到较大的限制或挤压，可能对公司的主营业务收入产生不利的影响。 公司在维持并深入与现有客户合作的同时，将积极开发新客户，加强与行业内其他优质客户的合作。另外 公司正在着手围绕 泛娱乐 文化 设计开发 线上、 线下相关产品 ， 包括社交 APP、休闲游戏、实体衍生产品、主题电商销售平台等，将业务延伸至其他领域，拓展新的盈利模式，降低对网络营销客户的依赖关系。 （五） 公司治理 风险 公司自设立以来努力按照现代企业管理体系逐步建立相关法人治理结构和内控制度。股份公司设立了股东大会、董事会、监事会，制定了三会议事规则、对外投资、对外担保、关

10、联交易等制度，并结合自身业务特点和内部控制要求设置了内部机构， 陆续 制定并通过了相关内部控制管理制度。但由于股份公司成立时间较短，公司现行法人治理结构和内部控制体系尚需要在实践中不断完 善和有效执行。随着公司规模的不断扩大和人员的持续增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展而影响公司持续、健康、稳定发展的风险。 （六） 实际控制人控制不当的风险 报告期内 ，陈冏飚 、杨柳婷夫妇 为公司的实际控制人。截止本说明书签署之日，公司董事长陈冏飚先生直接持有公司 26.38%股权，并作为股东单位杰煜投资、策腾投资的 有限 合伙人 间接持有 公司 10.43%的股

11、权，系公司第一大股东 ，其配偶杨柳婷则直接持有公司 6.43%股权并担任公司董事。 陈冏飚 、杨柳婷夫妇 会通过董事会或通过行使股东表决 权等方式影响公司的经营方针、财务政策及管理层人事任免等重大事项。虽然公司已建立了相对完善的法人治理结构，健全了各项规章制度。但如果制度不能得到严格执行，而实际控制人通过董事会或行使表决权等方式对公司的经营决策、人事、财务、管理等进行不当控制，可能给公司和其他股东的利益带来风险。 （七） 用户流失风险 公司以网站精美的设计和优良的用户体验，通过 精细化运营及推广，公司 网站用户 数量 和用户访问 数量 快速增长 ， 且 具有较强的用户粘性。但如果公司不能持续保

12、持 网站的 竞争优势，或者同行业 公司 通过增强核心竞争力，吸引更多 用户资源 ，公司可 能面临用户流失的风险，进而影响 公司的盈利。 公司正在 着手设计开发线上、线下相关产品，包括 社交 APP、休闲游戏、实体衍生产品、主题电商销售平台等，实现用户的沉淀与价值变现； 2016 年 6 月，公司收购“据说”网站丰富了公司的产品，拓宽了用户受众面，引入了新的网站用户，未来 公司计划通过 继续收购其他内容的娱乐型网站、 开展 游戏开发与运营 业务 、尝试影视娱乐业务等 多种方式，持续吸引用户， 进一步稳定及增长用户数量 。 （八） 网站内容侵权风险 公司 现有 主要产品 为 “ 星座屋 ” 网站

13、和“据说”网站， 网站通过优质的内容、精美的设计和良好的用户体 验 吸引用户的关注度，但在运营网站的过程中，网站内容可能会引发 姓名权、肖像权、名誉权、隐私权、著作权等 侵权法律风险。如发生侵权事件，可能会引起行政处罚、诉讼、赔偿等相关事项，从而影响公司的正常运营。 公司网站上发布的信息内容主要渠道来源有三种，一种由网站编辑搜集素材进行原创；一种是向与公司签约的作者购买素材，由网站编辑进行编辑整理后发布；一种是从与公司签署了合作协议的网站转载。 公司与签约作者、合作网站分别签署了投稿协议、内容授权协议，其中对内容的版权、所有权、真实性、合法性等进行了约定。由网站编辑原 创和编辑整理的内容，经文

14、章原创度检测工具检测的原创度需达到 90%以上。公司网站内容发布前，需经过编辑组长复审、主编终审方可发布。 公司聘请了法律团队为公司提供相关指导和帮助，为公司拟定了侵权风险防范及处理指引，公司已将该文件作为公司内部管理制度执行，要求员工认真学习该制度并落实到工作中，积极做好侵权法律风险的防范工作，如发生侵权事件，公司将及时处理侵权通知，积极与权利人协商解决方式，为减轻和免除侵权责任做好妥善的应对措施。 1-1-1 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 3 第一节公司基本情况 . 7 一、 公司情况 . 7 二、 股票挂牌情况 . 8 三、 股权结构及主要股东情况 . 9 四、 董

15、事、监事和高级管理人员情况 . 27 五、 最近两年的主要会计数据和财务指标简表 . 30 六、 本次挂牌的有关机构情况 . 33 第二节公司业务 . 35 一、业务情况 . 35 二、与业务相关的关键资源要素 . 45 三、公司收入、成本情况 . 53 四、 商业模式 . 60 五、 公司所处行业基本情况 . 61 第三节公 司治理 . 73 一、 股东大会、董事会和监事会的建立健全及运行情况 . 73 二、 上述机构及相关人员履行职责的情况 . 75 三、 职工 代表监事履行责任的实际情况 . 75 四、 董事会对公司治理机制执行情况的评估 . 75 五、 公司及控股股东、实际控制人最近两

16、年违法违规及受处罚的情况 . 76 六、 公司未决诉讼及仲裁情况 . 76 七、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构方面的分开情况 . 76 八、 公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业从事相同、相似业务及存在同业竞争的情况 . 77 九、 公司近两年资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用，或者为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保情况 . 80 十、 董事、监事、高级管理人员相关情况 . 81 十一、公司董事、监事、高级管理人员在近两年内的变动情况和原因 . 85 1-1-2 第四节 公司财务会计信息 . 87 一、最近两年的

17、审计意见及财务报表 . 87 二、公司的主要会计政策、会计估计 . 112 三、最近两年的主要会计数据和财务指标 . 128 四、关联方、关联方关系及重大关联方交易情况 . 164 五、需要提醒投资者关注的财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 172 六、报告期内资产评估情况 . 172 七、股利分配政策和最近两年分配情况 . 174 八、控股子公司或纳入合并报表的其他企业的情况 . 174 九、可能对公司经营造成影响的风险因素及应对措施 . 175 第五节有关声明 . 180 一、全体董事、监事、高级管理人员声明 . 180 二、主办券商声明 . 181 三、律师事务所声明 .

18、182 四、会计师事务所声明 . 183 五、资产评估机构声明 . 184 第六节附件 . 185 一、主办券商推荐报告 . 185 二、公司 2014 年度、 2015 年度 、 2016 年 1-3 月 审计报告（包括资产负债表、利润表、所有者权益变动表、现金流量表及其附注） . 185 三、法律意见书 . 185 四、公司章程 . 185 五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 . 185 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-3 释义 除非本文另有所指，下列词语具有的含义如下： 公司、本公司、 股份公司、酷乐互娱 指 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 酷乐 有限、有

19、限公司 指 东莞酷乐网络有限公司、广东酷乐网络 有限公司，系 酷乐互娱 前身 乐酷传媒 指 东莞乐酷传媒有限公司 易尚互娱 指 重庆市易尚互娱互动科技有限公司 莞城分公司 指 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 莞城分公司 杰煜投资 指 东莞市杰煜投资管理企业（有限合伙） 策腾投资 指 东莞市策腾投资管理企业（有限合伙） 厦门赛富 指 厦门赛富股权投资合伙企业（有限合伙） 食未电子 指 东莞市食未电子商务有限公司 红杉信息 指 东莞市红杉信息科技有限公司 虎嗅科技 指 北京虎嗅信息科技股份有限公司 民福康 指 淮 安民福康科技股份有限公司 百度在线 指 百度在线网络技术（北京）有限公司 阿里妈妈

20、指 杭州阿里妈妈软件服务有限公司 搜狗网络 指 北京搜狗网络技术有限公司 厦门快云 指 厦门快云信息科技有限公司 艾瑞咨询 指 是一家专注于网络媒体、电子商务、网络游戏、无线增值等新经济领域，深入研究和了解消费者行为，并为网络行业及传统行业客户提供数据产品服务和研究咨询服务的专业机构 泛娱乐 指 基于互联网与移动互联网的多领域共生，打造明星 IP（知识产权）的粉丝经济，其核心是 IP，可以是一个故事、一个角色或者其他 任何大量用户喜爱的事物 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-4 PC 指 个人计算机，是 Personal Computer 的缩写 APP 指 智能手机的第

21、三方应用程序，是 Application 的 缩写 WEB 版 指 网页版，是 Website 的缩写 WAP 版 指 通过手机浏览器打开的网站类型 UI 设计 指 对软件的 人机交 互 、操作逻辑、界面美观的整体设计 SEO 指 搜索引擎优化 ， Search Engine Optimization 的 简称 ， 是一种利用搜索引擎的搜索规则来提高目的网站在有关搜索引擎内的排名的方式 ICP 指 网络内容服务商 ， Internet Content Provider 的缩写，是 向广大用户综合提供互联网信息业务和 增值业务 的 网络运营商 。 ICP 备案是 信息产业 部 对网站的一种管理，

22、为了防止非法网站 CPM 指 每千人成本， Cost Per Mille 的 缩写 ，按网页每千人访问次数计费 CPC 指 每点击成本， Cost Per Click 的 缩写 ，按广告点击数量计费 CPS 指 每销售成本， Cost Per Sale 的 缩写 ，按广告链接点击后发生的实际销售额的一定比例计费 CPA 指 每行动成本， Cost Per Action 的 缩写 ，按广告链接点击下载安装量计费 LTE 指 通用 移动通信技术 的长期演进 ， Long Term Evolution 的缩写 LTE-FDD 指 LTE 包括 TDD（时分双工） 、 FDD（频分双工）两种 双工 模

23、式 。 FDD 是该技术支援的两种双工模式之一，应用 FDD 式的 LTE 即为 LTE-FDD TD-LTE 指 即 TDD-LTE, 应用 TDD（ 时 分双工）式的 LTE即为 TD-LTE 4G 指 第四代移动电话行动通信标准 .COM 指 最早的通用顶级域名，表示公司企业 .CN 指 网络域名，国家顶级域名，表示中国的网站， 全球唯一由中国管理的英文 国际顶级域名 CNNIC 指 中国互联网络信息中心（ China Internet Network Information Center，简称 CNNIC）是经国家主管部门批准，于 1997 年 6 月 3 日组建的管理和服务机构，行使

24、国家互联网络信息中心的职责 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-5 IDC 指 互联网数据中心 ， Internet Data Center 的缩写 ，可以为用户提供包括：申请 域名 、 租用 虚拟主机 空间、 主机托管 等 服务 API 指 应用程序编程接口 ， Application Programming Interface 的缩写 , 是一些预先定义的 函数 ，目的是提供应用程序与开发人员基于某软件或 硬件 得以访问一组 例程 的能力，而又无需访问源码，或理解内部工作机制的细节 粘性 指 通过易用性、通用性和实用性等特色，在用户使用后能让用户形成对相关产品的依赖性

25、网站流量 （ PV） 指 指网站的访问量，用来描述访问一个网站的用户数量以及用户所浏览的 网页 数量等指标 百度权重 （ BR） 指 百度权重是爱站、站长工 具等网站推出的针对网站关键词排名预计给网站带来流量，划分等级0-10 的第三方网站欢迎度评估数据。权重数值越大，说明网站自然流量越大，自然流量大，那么相应的关键词排名就相对靠前，权重，流量，关键词排名三者之间是相辅相成的 垂直门户网站 指 注意力集中在某些特定的领域或某些特定的需求，提供有关这个领域或需求的全部深度信息和相关服务的网站 独立访客（ UV） 指 Unique Visitor 的缩写 ,根据访问网站的一台电脑的客户端来进行统计

26、，一台电脑的客户端为一个访客，在 24 小时内访问只计算一次 高级管理人员 指 总经理、 技术总监、运营总监、市场总监、行政总监 、财务总监 、董事会秘书 广发证券、推荐主办券商 指 广发证券股份有限公司 经办律师 指 北京市大成（深圳） 律师事务所 会计师 指 大信 会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 广东酷乐互娱科技股份有限 公司 章程 监督管理办法 指 非上市公众公司监督管理办法 说明书、本说明书 指 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 报告期 指 2014 年、 2015 年 、 2016 年 1-3 月 广东酷乐互娱科技

27、股份有限公司 公开转让说明书 1-1-6 中 国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 本次挂牌并公开转让 指 广东酷乐互娱科技 股份有限公司 股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 元、万元 指 人民币元、人民币万元 注：本公开转让说明书中所列出的汇总数据可能因四舍五入原因与根据公开转让说明书中所列示的相关单项数据计算得出的结果略有差异，这些差异是由四舍五入造成的，而非数据错误。 广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-7 第一节 公司基本情况 一、 公司情况

28、1、中文名称： 广东酷乐互娱科技股份有限公司 2、英文名称： Guangdong Cooole Interactive Entertainment Technology Corp., Ltd. 3、法定代表人： 陈 冏 飚 4、有限公司成立日期： 2010 年 10 月 22 日 5、股份公司设立日期： 2016 年 3 月 18 日 6、注册资本： 1,265.00 万元 7、住所： 东莞松山湖高新技术产业开发区创新科技园 11 号楼 1 楼 104J 室 8、邮编： 523808 9、电话： 0769-21666150 10、传真： 0769-21666150-9 11、互 联网网址： h

29、ttp:/ 12、董事会秘书 /信息披露负责人： 唐泽平 13、电子邮箱： 14、所属行业： 根据国家统计局国民经济行业分类与代码（ GB/T 4754 2011），公司属于 I64“互联网和相关服务”行业 ，进一步可归类于 I6420“互联网信息服务” 。根据上市公司行业分类指引 （ 2012年修订 ） ，公司所处行业属于 I信息传输、软件和信息技术服务业 的子项 I64“互联网和相 关服务” 。 根据全国中小企业股份转让系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于 I64“互联网和相关服务”行业 ，进一步可归类于 I6420“互联网信息服务”。 15、经营范围： 网络信息技术开发，计算机

30、软件开发，网络设计策划，计算机数据处理，计算机系统设计；设计、制作、发布、代理国内外各类广告；销售：计算机硬件设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） 广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-8 16、主营业 务： 泛娱乐文化相关产品的 设计 、 开发 与运营 。 17、 统一社会信用代码 ： 91441900562628430X 二、 股票挂牌情况 1、股票代码： 【】 2、股票简称： 【】 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1.00元 5、股票总量： 12,650,000股 6、挂牌日期：【】年【】月【】日 7、挂牌时拟选择的股票转让方式

31、：协议转让 8、股东所持股份的限售安排及股东对所持股份锁定的承诺 公司法第一百四十一条规定： “ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自 公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司的股份作出其他限制性规定。 ” 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8条规定： “ 挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前

32、直接或间接持有的股票分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按 照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。 ” 广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-9 根据公司原 股东 陈冏飚、王嬿、陈沐、周育坤、唐泽平、杨柳婷、廖继全、钟浩光、杰煜投资、策腾投资与厦门赛富就增资事项签署的股东协议约定，厦

33、门赛富同意如公司于 2016年完成首次公开发行或在全国中小企业股份转让公司挂牌，厦门赛富在本次增资款项交付后一年内不转让其持有的公司股权。 除以上限制转让情形外，公司章程未就股份转让作出其他限制，股东未就股票限 售及锁定作出其他安排或承诺。 公司于 2016年 3月 18日整体 变更为股份公 司。 公司 控股股东 为陈冏飚， 实际控制人 为陈冏飚、杨柳婷，分别 持有酷乐互娱 26.38%、 6.43%的股权。 根据上述相关法律法规 、 公司章程 和有关约定 对股东所持股份的限制性规定，截至本说明书签署之日，股份公司成立 未满 一年， 公司发起人股东及股份公司新增股东厦门赛富均暂无可公开转让的股

34、票。 序号 股东 名称 限售原因 股份数量 （股） 本次挂牌可转让股份数量（股） 第一次 解除限售 时间 1 陈冏飚 股份公司成立未满一年 3,337,400 0 2017 年 3 月 18 日 2 厦门赛富 股东约定 1,650,000 0 2017 年 3 月 29 日 3 陈沐 股份公司成立未满一年 1,628,000 0 2017 年 3 月 18 日 4 周育坤 股份公司成立未满一年 1,546,600 0 2017 年 3 月 18 日 5 杰煜投资 股份公司成立未满一年 1,100,000 0 2017 年 3 月 18 日 6 策腾投资 股份公司成立未满一年 880,000 0

35、 2017 年 3 月 18 日 7 唐泽平 股份公司成立未满一年 814,000 0 2017 年 3 月 18 日 8 杨柳婷 股 份公司成立未满一年 814,000 0 2017 年 3 月 18 日 9 钟浩光 股份公司成立未满一年 440,000 0 2017 年 3 月 18 日 10 王嬿 股份公司成立未满一年 220,000 0 2017 年 3 月 18 日 11 廖继全 股份公司成立未满一年 220,000 0 2017 年 3 月 18 日 合计 12,650,000 0 - 三、 股权结构及主要股东情况 （一） 股权结构图 广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明

36、书 1-1-10 （二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 公司控股股东为陈冏飚， 陈 冏 飚 直接 持有本公司 3,337,400 股， 直接持股比例 26.38%； 通过杰煜投资间接持有公司 572,000 股 ， 通过策腾投资间接持有公司748,000 股，间接 持股比例为 10.43%股份 。因此，陈冏飚直接和间接持有公司股份比例为 36.81%，其简历如下： 陈冏飚：董事长，男， 1983 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。 2005 年 7 月至 2010 年 9 月 自由职业 ； 2010 年 10 月

37、至 2013 年 4 月就职于有限公司任执行董事； 2013 年 5 月至 2016 年 2 月就职于有限公司任总经理；2016 年 3 月至今 就职于 酷乐互娱任董 事长。 陈 冏 飚作为公司主要创始人，自公司成立以来始终是公司第一大股东。 除陈冏 飚之外，其他股东所持公司股份比例皆未超过 15%，即其他股东所持比例较小，陈 冏 飚能够对公司股东大会施加重大影响。 公司自 2010 年成立起，陈 冏 飚始终参与公司的经营与管理， 并一直担任公司的 高级管理人员 ，鉴于陈 冏 飚在业内拥有一定的 资源和 影响力，对公司的经营理念 、 运营及 盈利 模式都施加了重大影响。 股份公司成立后， 公司

38、董事会成员共 9 人，陈 冏 飚任公司董事长，董事会成员中 王嬿、唐泽平 为陈 冏 飚提名。公司高级管理人员中，总经理王嬿为陈 冏 飚向董事会提名并 经董事会全票通过， 因此，陈 冏 飚对公司的董事会和高级管理人员的选举与聘任可以施加重大影响。 广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-11 陈冏飚之配偶杨柳婷持有公司 6.43%股份，公司设立时通过由他人代持的方式持有公司股份， 2015 年 4 月解除代持关系后，由其本人持有公司股份。 2016年 3 月，股份公司成立后，杨柳婷担任公司董事，对公司的经营管理决策有一定影响力。 因此，陈 冏 飚 及其配偶杨柳婷为公司的 实际控

39、制人， 杨柳婷的 简历如下： 杨柳婷： 董事，女， 1985 年 10 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于广州大学市政技术学院，大专学历。 2007 年 7 月至 2010 年 9 月 在 420 导航网站 任编辑； 2010 年 10 月至 2016 年 2 月就职于有限公司任编辑； 2016 年 3 月至今就职于酷乐互娱任董事。 近两年来， 陈 冏 飚 始 终为公司控股股东 ，陈冏飚及其配偶杨柳婷始终为公司的 实际控制人，未发生变化。 2、前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 股东 名称 持股数量 （ 股 ） 持股比例 （ %） 股东性质 股份是否存在质押或其他争议事项 陈 冏

40、飚 3,337,400 26.38 境内 自然人 否 厦门赛富 1,650,000 13.04 境内 有限合伙企业 否 陈沐 1,628,000 12.87 境 内自然人 否 周育坤 1,546,600 12.23 境内 自然人 否 杰煜投资 1,100,000 8.70 境内有限合伙企业 否 策腾投资 880,000 6.96 境内有限合伙企业 否 唐泽平 814,000 6.43 境 内自然人 否 杨柳婷 814,000 6.43 境 内自然人 否 钟浩光 440,000 3.48 境 内自然人 否 王嬿 220,000 1.74 境 内自然人 否 廖继全 220,000 1.74 境 内

41、自然人 否 合计 12,650,000 100.00 - - 陈冏 飚： 董事长 ，基本情况详见 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 三、股权结构及主要股东情况 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 ” 之 “ 1、控股股东、实际控制人及近两年的变化情况 ” 。 厦门赛富 ：成立于 2012 年 8 月 20 日，统一社会信用代码广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-12 91350203051156363P，类型为有限合伙企业，执行事务合伙人为 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） ，经营场所为 厦门市思明区金融中心大厦 15 层 1520，

42、合伙期限为 2012 年 8 月 20 日至 2016 年 5 月 12 日，经营范围为 非证券类股权投资及与股权投资有关的咨询服务（ 不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务） 。截至本说明书签署之日，厦门赛富共有 19 名合伙人，其中 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） 为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。厦门赛富的 合伙人、出资情况 如下： 序号 合伙人 名称 出资额 （万元） 持有份额比例 （ %） 1 中国国电集团公司 40,000.00 27.19 2 北京能源投资（集团）有限公司 30,000.00 20.39 3 新华人寿保险股份有限公司 10,000.00 6.

43、80 4 国电资本控股有限公司 10,000.00 6.80 5 中再资产管理股份有限公司 10,000.00 6.80 6 厦门市开元国有投资集团有限公司 6,000.00 4.08 7 沈阳太阳谷控股有限公司 5,000.00 3.40 8 厦门市创业投资有限公司 4,000.00 2.72 9 北京众联盛投资有限公司 3,300.00 2.24 10 包头市神润高新材料股份有限公司 3,000.00 2.04 11 青岛海领投资有限公司 3,000.00 2.04 12 陈燕青 3,000.00 2.04 13 余秋芳 3,000.00 2.04 14 郭瑞芬 3,000.00 2.04

44、 15 吴卫红 3,000.00 2.04 16 周旭东 3,000.00 2.04 17 张顺安 3,000.00 2.04 18 陈伯阳 2,600.00 1.77 19 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） 2,206.60 1.50 合计 147,106.60 100.00 厦门赛富 于 2014年 7月 17日在中国证券投资基金业协会办理了私募基金备广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-13 案，基金编号为 SD2858，基金备案阶段为暂行办法实施前成立的基金，基金类型为股权投资基金，币种 为人民币现钞，基金管理人为 天津赛富盛元投资管理中心（有限合伙） （已于

45、2014 年 3 月 25 日取得由中国证券投资基金业协会核发的登记编号为 P1000661 的私募投资基金管理人登记证明），管理类型为受托管理，托管人为民生银行厦门市分行，主要投资领域为非证券类股权投资，运作状态为正在运作。 陈沐 ： 董事、运营总监，男， 1984 年 12 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2006 年 6 月毕业于广东科学技术职业学院，大专学历。 2006 年 7 月至 2008年 7 月待业中； 2008 年 8 月至 2010 年 7 月就职于广州众企科技有限公司任副 总经理； 2010 年 10 月至 2015 年 4 月就职于有限公司任运营总监； 2015

46、年 5 月至2016 年 2 月就职于有限公司任运营总监、监事； 2016 年 3 月今就职于酷乐互娱任运营总监、董事。 周育坤 ： 董事、技术总监，男， 1985 年 3 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历。 2003 年 7 月至 2003 年 12 月份就职于广州都乐实业有限公司任产品设计师； 2004 年 1 月至 2005 年 3 月份就职于广州植嘉贸易有限公司任产品设计师； 2005 年 4 月至 2010 年 9 月就职于广州众企网络科技有限公司任技术总监； 2010 年 10 月至 2016 年 2 月就职于有限公司任技术总监； 2016 年 3 月至今就职于酷乐互娱

47、任董事、技术总监。 杰煜投资： 成立于 2015 年 8 月 11 日， 统一社会信用代码91441900351955191G， 执行事务合伙人为唐泽平， 住所为东莞市莞城区兴塘社区丽峰路 23 号东田丽峰大厦办公 601 号 C、 D， 合伙期限为 2015 年 8 月 11 日至长期， 经营范围为投资管理；股权投资、投资与资产管理；为企业的合并、收购、债权债务重组及项目投资提供策划、咨询服务；商务经济信息咨询服务；物业租赁、物业投资。 截至本说明书签署之日，杰煜投资共有 4 名合伙人，其中唐泽平 为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。 杰煜投资 的 合伙人、出资情况如下： 合伙人名称 出

48、资额（万元） 持有份额 比例（ %） 陈冏飚 62.40 52.00 广东东网创业投资中心 27.60 23.00 广东 酷乐互娱科技 股份有限公司 公开转让说明书 1-1-14 孙一鹏 24.00 20.00 唐泽平 6.00 5.00 合计 120.00 100.00 策 腾投 资： 成立于 2015 年 8 月 7 日， 统一社会信用代码 91441900351902356T， 执行事务合伙人为唐泽平，合伙期限为 2015 年 8 月 7 日至长期， 住所为东莞市莞城区兴塘社区丽峰路 23 号东 田丽峰大厦办公 601 号 A，经营范围为投资管理；股权投资、投资与资产管理；为企业的合并、

49、收购、债权债务重组及项目投资提供策划、咨询服务，商务经济信息咨询服务；物业租赁、物业投资。 截至本说明书签署之日，策腾投资共有 3 名合伙人，其中唐泽平为普通合伙人，其他合伙人均为有限合伙人。 策腾投资 的 合伙人、出资情况 如下： 合伙人名称 出资额（万元） 持有份额 比例（ %） 陈冏飚 76.50 85.00 林楚楚 9.00 10.00 唐泽平 4.50 5.00 合计 90.00 100.00 唐泽平 ： 董事、董事会秘书、行政总监，男， 1984 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权， 2010 年 6 月毕业于 四川大学，本科学历。 2006 年 7 月至 2010年 9 月就职于广东蓝凌科技有限公司 东莞办事处 任 总经理助理 ； 2010 年 10 月至2013 年 5 月就职于有限公司任行政总监、监事； 2013 年 6 月至 2016 年 2 月就职于有限公司任执行董事、行政总监； 2016 年 3 月至今 就职于 酷乐互娱 任 董事、董事会秘书 、行政总监。 杨柳婷： 董事， 基本情况详见 “ 第一节公司基本情况 ” 之 “ 三、股权结构及主要股东情况 ” 之 “ （二）控股股东、实际控制人及持有 5%以上股份股东情况 ”之 “ 1、控股 股东、实际控制人及近两年的变化情况 ” 。 钟浩光： 董事，男， 1979 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久