1、 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 （申报稿） 主办券商 二一六年 七 月 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺公开转让说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、全国中小企业股份转让系统有限责任公司对公司股票公开转让所作 的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断 或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规
2、定，公司经营与收益的变化，由公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 重大事项提示 公司特别提醒需要投资者注意的重大事项： 一、公司治理风险 公司在本次申请新三板挂牌过程中，刚刚完成由有限责任公司变更为股份有限公司。在有限公司阶段，公司治理结构较为简单，治理机制不够完善，未能形成完整的内部控制体系，存在“三会”层次不清晰，会议记录不完整现象。 2016年 5月 13日，公司整体变更为股份公司，公司正在逐步建立健全法人治理结构体系， 逐步完善内部控制体系，对有限公司阶段存在的问题以及原有管理制度正在完善和规范。由于股份公司成立时间短，
3、各项内部控制制度的执行需要经过较长生产经营周期的实践检验，公司治理和内部控制体系也还需要在经营过程中逐渐总结完善。随着公司的快速发展，经营规模的扩大，人员不断增加，对公司治理将会提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要，或内部控制制度未有效落实而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。 二、董事会治理不当的风险 董事会是公司绝大多数重要事件的最终决定者，董事会对于整个公司来说至关重要。董 事会的行为最终能对公司产生重大影响，不恰当的董事会行为会带来董事会风险。截至公司公开转让说明书签署之日，公司五名董事均是亲属关系，存在结构风险、控制风险以及决策与监管风险；如果董事不能胜任
4、就可能会导致董事会因能力不足而未能完成好自身的工作，从而造成董事会失职风险。因而公司决策也存在偏离中小股东最佳利益目标的可能性。因此，公司存在董事会治理不当控制的风险。 三、实际控制人不当控制和公司治理的风险 蒋建鹏先生直接持有公司 81.00%的股权，蒋建鹏与蒋娟为夫妻关系，蒋娟作为持有公司 10%股权的第二大股东福州市仓山 区德润网络科技合伙企业（有限合伙）的执行事务合伙人，间接持有公司 6.5%的股份，两人能够通过股东大会、董事会实际控制公司的经营决策，为公司的共同实际控制人。因此公司实际控制人处于绝对控股地位，能够通过行使表决权对本公司的发展战略、生产经营、利福建环奥电梯科技股份有限公
5、司 公开转让说明书 润分配、人事任免等事项进行控制。虽然公司已建立了完善的法人治理结构，从制度安排上避免实际控制人或大股东操纵现象的发生，但并不排除实际控制人利用其绝对控制地位从事相关活动，对公司产生不利影响。 四 、市场竞争风险 公司是专业的电梯销售、安装、维保服务提供商，主要从事电梯设备 销售、安装、维修、保养等电梯市场一体化服务， 随着我国电梯增量及保有量的不断扩大，以及 2014年 1月 1日实施的特种设备安全法对电梯设备安全监督管理要求的不断提高，一些电梯生产厂商逐步加大电梯安装维保业务的投入，公司面临市场竞争加剧的风险。 五 、对工程项目现场的控制风险 作为一种频繁使用的特种建筑设
6、备，电梯的安全运行直接关系到人们的生命安全和生活质量，而电梯的安全运行不仅取决于产品的质量，与电梯的正确安装及定期维保也密切相关。公司每一个电梯安装工程项目都配有专职项目经理以及安全质检员，负责工程现场管理，严格 把控安全风险，并通过质监部门验收合格。公司至今未发生一例电梯安全事故，但随着公司业务的扩张，一旦由于工程项目现场管控不严导致安装瑕疵，最终发生电梯安全事故，将对公司的经营及未来发展产生一定的负面影响。 六 、下游房地产行业宏观调控带来的经营性风险 公司目标市场定位于 房 地产项目 的电梯安装业务 ， 2014年、 2015年和 2016年 1-3月 公司来自于房地产项目电梯安装 收入
7、占比分别为 97.19%、 95.65%和98.69%。房地产行业具有一定的经济周期，且易受到国家宏观调控的影响，因此公司存在因房地产行业宏观调控带来的 经营性风险。 七 、税收优惠风险 依据科技部、财政部、国家税务总局 2008 年 4月联合颁布的高新技术企业认定管理办法及国家重点支持的高新技术领域认定的高新技术企业，可以依照 2008年 1月 1 日起实施的新企业所得税法及其实施条例、中华人民共和国税收征收管理法及中华人民共和国税收征收管理法实施细则福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 等有关规定，公司自 2015年 9月起至 2017年 9月减按 15%税率征收企业所得税。若上述
8、税收优惠政策发生变化，或本次高新技术企业资质到期后公司不能继续通过复审，将对公司的经营业绩产生一定的不利影响。 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 目录 声明 . 2 重大事项提示 . 3 释义 . 8 第一节基本情况 . 9 一、公司基本情况 . 9 二、股票挂牌情况 . 10 三、公司股权结构 . 12 四、公司股东情况 . 13 五、股本形成及变化 . 17 六、公司股本形成和变化的合法合规性 . 21 七、公司重大资产重组或收购情况 . 24 八、公司子公司历史沿革和分公司基本情况 . 24 九、公司自成立以来工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东人数超过两百人的
9、情况 . 25 十、董事、监事、高级管理人员基本情况 . 25 十一、最近两年及一期的主要会计数据和财务指标 . 28 十二、与本次挂牌有关的机构 . 29 第二节公司业务 . 32 一、主营业务、主要产品及用途 . 32 二、公司内部组织结构及业务流程 . 34 三、与业务相关的关键资源要素 . 45 四、主要供应商、客户及成本构成情况 . 56 五、报告期内对持续经营有重大影响的业务合同及履行情况 . 61 六、公司商业模式 . 63 七、公司所处行业概况、市场规模及基本风险特征 . 66 第三节公司治理 . 89 一、公司治理机制的建立情况 . 89 二、公司董事会对于公司治理机制执行情
10、况的评估 . 94 三、公司及其控股股东、实际控制人最近两年及一期存在的违法违规、受处罚情况及福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 诉讼、仲裁情况 . 96 四、公司独立性 . 98 五、同业竞争情况 . 99 六、公司报告期内资金被占用或为控股股东、实际控制人及其控制企业提供担保情况 100 七、公司董事、监事、高级管理人员 . 103 第四节公司财务 . 110 一、公司报告期财务报表的审计意见及主要财务报表 . 110 二、 公司报告期内采用的主要会计政策、会计估计 . 124 三、公司报告期内主要财务指标及分析 . 151 四、公司报告期利润形成的有关情况 . 157 五、公司
11、报告期主要资产情况 . 167 六、公司报告期主要债务情况 . 181 七、公司报告期股东权益变动情况 . 191 八、关联方、关联方关系及重大关联交易 . 192 九、财务报表附注中的期后事项、或有事项及其他重要事项 . 199 十、公司报告期内资产评估情况 . 200 十一、公司股利分配政策和报告期内的分配情况 . 200 十二、公司控股子公司或纳入合并报表的其他企业的基本情况 . 202 十三、可能对公司业绩和持续经营产生不利影响的风险因素及自我评估 . 202 第五节 有关声明 . 205 第六节附件 . 210 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 释义 本公开转让说明书中，
12、除非另有说明，下列简称具有如下含义： 本 公开转让 说明书 指 福建环奥电梯科技股份有限公司公开转让说明书 公司、股份公 司、 环奥电梯 指 福建环奥电梯科技股份有限公司 有限公司、 环奥有限 指 公司前身 福州环奥电梯工程有限公司 福州德润 指 福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙） 平潭分公司 指 环奥电梯平潭分公司 晔昆工程 指 江苏晔昆电梯工程有限公司 晔昆贸易 指 江苏晔昆机电贸易有限公司 本次挂牌 指 公司申请股票在全国中小企业股份转让系统挂牌 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 主办券商 、 太平洋证券 指
13、 太平洋证券 股份有限公 司 中兴财光华、会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所 (特殊普通合伙 ) 律师事务所、盈科（厦门）律师 指 北京盈科（厦门）律师事务所 北京天圆开、资产评估公司 指 北京天圆开资产评估有限公司 股东会 指 福州环奥电梯工程有限公司股东会 股东大会 指 福建环奥电梯科技股份有限公司股东大会 董事会 指 福建环奥电梯科技股份有限公司董事会 监事会 指 福建环奥电梯科技股份有限公司监事会 公司高级管理人员 指 公司总经理、董事会秘书、财务负责人 公司管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责 的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 三会 指 股东大会、董事会、监事会
14、 公司章程 指 福建环奥电梯科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 公务员法 指 中华人民共和国公务员法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 元 、万元 指 人民币元 、人民币万元 报告期、最近两年及一期 指 2014年度、 2015 年度、 2016年 1-3月份 注：本公开转让说明书除特别说明外，数值保留 2 位小数，若出现总数与各分项数 值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 第一节基本情况 一、公司基本情况 中文名称：福建环奥电梯科技股份有限公司 英文名称： Fuj
15、ian HuanAo Elevator Technology Co.,Ltd. 法定代表人：蒋建鹏 有限公司设立日期： 2010年 3月 26日 股份公司设立日期： 2016年 5月 13日 注册资本： 2001 万元 统一社会信用代码： 91350104553206391Y 住所：福州市仓山区建新镇金榕南路 10号金山碧水榕城广场 8号楼 4层 01、02店面 邮编： 350001 电话： 0591-83537609 传真： 0591-83537609 网址： 电子邮箱： 信息披露事务负责人：翁冰城 所属行业： 根据证监会颁布的上市公司行业分类指引（ 2012年修订版）规定，公司所处行业为
16、E49-建筑安装业。根据国民经济行业分类（ GB/T4754-2011），公司所处行业为 E4990-其他建筑安装业。根据挂牌公司管理型行业分类指引，公司所处行业属于 E4990-其他建筑安装业。根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司所处行业属于 12101511-工业机械。根据公司的具体业务情况，公司细分行业为电梯设备销售、安装和维保行业。 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 主营业务：电梯销售，电梯的安装、维修、保养服务。 经营范围：电梯、机电设备及配件的批发、零售；乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、维修、技术咨询、服务；停车设备、电子设备、建筑智能化系统、
17、电梯自动化系统的技术开发、销售、安装；脚手架工程、起重设备安装工程的设计施工，（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 二、股票挂牌情况 （一）股票挂牌概况 1、股票代码：【】 2、股票简称 ：环奥电梯 3、股票种类：人民币普通股 4、每股面值： 1 元 /股 5、股票总量： 20,010,000 股 6、挂牌日期： 2016年【】月【】日 7、挂牌后股票拟采取的转让方式：协议转让 （二）股东所持股份的限售安排及自愿锁定承诺 根据公司法第一百四十一条规定： “发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易
18、之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其 所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 根据全国中小企业股份转让系统业务规则（ 试行 ）第 2.8条规定： “挂福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股份分三批解除转让限制，每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票
19、的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。挂牌前十二个月以内控股股东及实 际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程 第 二十七条规定：“ 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司在全国中小企业股份转让系统挂牌之后，股东所持有公司股份的转让按照全国中小企业股份转让系统的相关规则执行 。” 公司章程 第 二十八条规定： “公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让
20、其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 除上述股份限售安排外，公司股东对其所持股份未做出其他自愿锁定的承诺； 公司股东关于股份转让事项不存在其他限制性协议或安排。 股份有限公司于 2016 年 5 月 13 日成立，截至本公开转让说明书签署之日，股份公司设立未满一年，根据相关法律法规规定及公司章程的规定，公司现有股东持股情况及挂牌日各股东可转让的股份情况如下： 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比
21、例 (%) 本次可转让股份数量（股） 1 蒋建鹏 境内自然人 16,209,000.00 81.00 0.00 2 蒋建兵 境内自然人 1,801,000.00 9.00 0.00 3 福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙） 境内有限合伙企业 2,000,000.00 10.00 0.00 合计 20,010,000.00 100.00 0.00 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 截至本公开转让说明书签署日，公司全体股东所持股份不存在质押或冻结等权利受限的情形。 （ 三 ） 挂牌以后的股份转让方式 根据 2016年 5月 10日股份公司创立大会暨 2016年第一次临时股东大会
22、会议决议，本公司股票挂牌时采取协议转让方式进行转让。 三、公司股权结构 截至本公开转让说明书签署日，公司股权结构如下： 截至本公开转让说明书签署之日，公司拥有 1 家分公司，环奥电梯平潭分公司，具体情况如下： 名称 福建环奥电梯科技股份有限公司平潭分公司 公司类型 有限责任公司分公司 负责人 乐久平 住所 福建省平潭县潭城镇万宝路东段北侧万宝花园（ A区二期） 18 幢 506室 成立日期 2014年 12月 31 日 经营范围 电梯 、机电设备及配件的批发；零售：乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、维修、技术咨询、服务；停车设备、电子设备、建筑智能化系统、电梯自动化系统
23、的技术开发、销售、安装；脚手架工程、起重设备安装工程的设计施工。 福建环奥电梯科技股份有限公司 蒋建鹏 （ 81%） 蒋建兵 （ 9%） 福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙） （ 10%） 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 环奥电梯平潭分公司为业务开展而设立，尚未实际展开生产、经营，无派驻人员。 四、公司股东情况 （一）公司控股股东、实际控制人 1、公司控股股东、实际控制人的认定理由和依据 截至本公开转让说明书签署日，蒋建鹏直接持有公司 1620.90 万股股份，占公 司股份总额的 81.00%，为公司的控股股东。有限公司阶段，蒋建鹏一直担任有限公司的执行董事兼经理，控制有
24、限公司的经营管理；股份公司成立后，蒋建鹏担任董事长、总经理，能够通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策。 截至本公开转让说明书签署日，蒋建鹏的妻子蒋娟通过其作为执行事务合伙人的福州德润间接持有公司 130.065万股股份，占公司股份总额的 6.5%。有限公司阶段，蒋娟一直担任公司财务主管；股份公司成立后，蒋娟担任公司董事，能够通过股东大会、董事会决议影响公司的经营管理决策。 根据公司法规定，控股股 东是指其出资额占有限责任公司资本总额百分之五十以上或者其持有的股份占股份有限公司股本总额百分之五十以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表
25、决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；实际控制人是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 蒋建鹏持有公司股份总额的 81.00%，为公司的第一大股东，因此为公司的控股股东。蒋建鹏与蒋娟为夫妻关系，蒋建鹏、蒋娟共同持有公司 87.5%的股份，能够通过股东大会、董事会实际 控制公司的经营决策，因此为公司的共同实际控制人。 综上所述，认定蒋建鹏为公司控股股东，认定蒋建鹏与蒋娟为公司的共同实际控制人，理由充分，符合法律规定。 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 2、控股股东、实际控制人的基本情况 蒋建鹏，男，汉族， 1979年 5月出
26、生，中国国籍，无境外永久居留权，专科学历； 2011年毕业于福州大学经济管理学院（高层管理者培训与发展中心）。1998年 7月至 2005年 12月，就职于溧阳立达电梯安装有限公司； 2006 年 1月至 2009年 12月，就职于溧阳市常协电梯工程有限公司任项目总监、工程师；2010年 1月至 2016年 5月 担任有限公司经理、执行董事；股份公司成立后，担任公司董事长、总经理，任期三年。 蒋娟，女， 汉族 ， 1978年 9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专学历， 1998年 6月毕业于江苏省盐城纺织工业学院，现就读于福州大学经济与管理学院 MBA研修班。 1998年 7月至 200
27、4年 10 月，就职于溧阳立达集团，任总经理秘书职务； 2004 年 11月到 2010年 2月，自由职业并参加进修， 2010 年3月至 2016年 5月，担任有限公司财务经理及行政主管；股份公司成立后，担任公司行政主管、董事，任期三年。 2015年 12 月起兼任福州市仓 山区德润网络科技合伙企业执行合伙人。 3、实际控制人报告期内的变化情况 报告期内，公司的控股股东及实际控制人未发生变化。 （二）前十名股东及持有 5%以上股份股东的持股情况 序号 股东姓名 /名称 股东性质 持股数量（股） 持股比例 (%) 股份是否存在质押及其他争议事项 1 蒋建鹏 境内自然人 16,209,000.0
28、0 81.00 否 2 蒋建兵 境内自然人 1,801,000.00 9.00 否 3 福州市仓山区德润网络科技合伙企业 （有限合伙） 境内有限合伙企业 2,000,000.00 10.00 否 合计 20,010,000.00 100.00 - 1、蒋建鹏， 其简历详见本节“ 四、公司股东情况 ”之“ （一）公司控股股东、实际控制人 ”。 2、蒋建兵，男， 1974 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中专福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 学历， 1994年 6月毕业于湖北省电子工业学校（现武汉职业技术学院）。 1994年 10 月 至 2010 年 2 月就职于溧阳立达
29、电梯安装有限公司，先后担任电梯安装工、电气技术总负责人、技术总监兼安全经理、温州地区技术总监兼销售代表；2010 年 3 月至 2016 年 5 月，担任有限公司销售经理、浙南区域总负责人；股份 公司成立后，担任公司销售经理、浙南区域总负责人、董事，任期三年。 3、福州市仓山区德润网络科技合伙企业 根据福州市仓山区工商行政管理局核发的统一社会信用代码为91350104MA3455EL83 的营业执照，营业期限为自 2015年 12月 21日至 2035年 12 月 20 日，住所为福建省福州市仓山区建新镇金山大道 618 号桔园洲工业园 44号楼 3层 315室，执行事务合伙人为蒋娟，经营范围
30、为“计算机网络技术开发、技术服务、技术咨询；对贸易业、制造业、采矿业、电力、燃气及水的生产和供应业、水利、环境和公共设施管理业、信息 传输、计算机服务和软件业的投资及投资管理、投资咨询”，福州德润现持有公司 10%的股份。 截至本公开转让说明书签署之日，福州德润的全体合伙人及出资比例情况如下： 福州德润为持股平台，该平台的投资人主要为公司控股股东、实际控制人的亲友、公司员工等看好公司未来发展的人员。 （三）股东之间的关联关系 截至本公开转让说明书签署日，除公司自然人股东蒋建鹏与蒋建兵系兄弟关系，实际控制人蒋建鹏及蒋娟（通过福州德润间接持有公司 130.065 万股股序号 合伙人姓名 合伙人性质
31、 出资额（万元） 出资比例（ %） 1 蒋娟 普通合伙人 130 65 2 袁松达 有限合伙人 10 5 3 周金军 有限合伙人 5 2.5 4 雷泽星 有限合伙人 10 5 5 杨永宝 有限合伙人 10 5 6 乐久平 有限合伙人 10 5 7 孙晓宇 有限合伙人 10 5 8 蒋建梁 有限合伙人 15 7.5 合计 200 100 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 份，占公司股份总额的 6.5%）系夫妻关系、蒋建鹏与蒋建梁（通过福州德润间接持有公司 15万股股份，占公司股份总额的 0.75%）为兄弟关系外，公司股东之间无其他关联关系。 （四）关于公司现有股东中是否存在私募投资
32、基金管理人或私募投资基金及其登记备案程序履行情况的专项意见 根据证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行），私募基金应当符合以下特征： （ 1）以非公开方式向投资者募集资金； （ 2）资产由基金管理人或者普通合伙人管理； （ 3）以投资活动为目的设立的公司或合伙企业。 截至本 公开 转让 说明书签署日，公司共有 1 名非自然人股东，即福州德润。经核查，福州德润在成立过程中没有进行非公开募集资金行为，福州德润的执行事务合伙人为自然人，未参与过其他企业的定向增发，不具 备证券投资基金法、私募投资基金监督管理暂行办法中规定的关于私募投资基金管理人的条件
33、，因此，福州德润并非私募基金管理人或私募基金，不需履行登记备案程序。 （五）股东的适格性 经主办券商核查，公司现有自然人股东蒋建鹏、蒋建兵共 2 人、 非自然人股东福州德润，其中蒋建鹏、蒋建兵、福州德润为股份公司设立时的发起人。自然人股东为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的中国公民，拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不存在公务员法等法律法规或根据股份公司章程的有关规定限制担任股东的情形。法人股东系依中华人 民共和国合伙企业法设立并合法存续的有限合伙企业，拥有作为股份公司股东的主体资格与行为能力，不存在公司法、非上市公众公司监督管理办法等法律法规或根据股份公司章程的有关规定限制担任
34、股东的情形。 公司股东为 2 名自然人， 1 名 非自然 人，均在中国境内有住所，认购公司福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 发行的全部股份。 公司股东不存在国家法律、法规、规章及规范性文件或任职单位规定不适合担任股东的情形，公司发起人的人数、住所、出资比例均符合中华人民共和国公司法等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定。 五、股本形成及变化 （一）有限公司阶段 1、有限公司设立情况 2010 年 3 月 22 日，福州市仓山区工商行政管理局向公司核发了企业名称预先核准通知书（ 2010年 第 0100100318073 号），同意预先核准公司名称：福州环奥电梯工程有限公司。 20
35、10 年 3 月 26 日，公司股东蒋建鹏、蒋建兵签署福州环奥电梯工程有限公司章程。 2010 年 3 月 26 日，福建天和会计师事务所为公司出具验资报告（福天会（ 2010）验字 M160号），经审验，福州环奥电梯工程有限公司注册资本为 201 万元由全体股东缴纳落实，以货币出资 201 万元。其中蒋建鹏以货币方式出资 180.9 万元，占注册资本 90%，蒋建兵以货币方式出资 20.1 万元，占注册资本 10%。 2010 年 3 月 26 日，环奥有限在福州市仓山区工商行政管理局注册成立，注册号为： 350104100038922。 公司成立后，具体信息如下： 企业名称 福州环奥电梯工
36、程有限公司 注册号 350104100038922 住所 福州市仓山区建新镇金榕南路 10 号金山碧水榕城广场 8号楼 01、 02店面 法定代表人 蒋建鹏 注册资本 201 万元 实收资本 201 万元 经营范围 电梯的批发、零售（以上经营范围涉及许可经营项目的， 应在取得有关部门的许可后方可经营） 成立日期 2010年 3月 26日 营业期限 2010年 3月 26日至 2020年 3月 25日 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 环奥有限设立时的股权结构如下： 序号 股东名称 认缴情况 设立时实际缴付 持股比例 出资额 （ 万元 ） 出资方式 出资额（万元） 出资方式 1 蒋建
37、鹏 180.90 货币 180.90 货币 90% 2 蒋建兵 20.10 货币 20.10 货币 10% 合计 201.00 201.00 100% 2、 2013 年 5 月，有限公司第一次增加注册资本 2013年 5月 17日 ，福州环奥电梯工程有限公司召开股东会，经股东会决议，公司注册资本由 201万元增加至 501万元。本次新增加的注册资本 300万元，由股东蒋建兵增加出资 30万元，股东蒋建鹏增加出资 270万元。 2013 年 5 月 17 日，福建五缘友诚会计师事务所为公司出具验资报告（福五缘会（ 2013）第 790 号），经审验，福州环奥电梯工程有限公司注册资本为 501
38、万元由全体股东缴纳落实，以货币出资 501 万元。 其中蒋建鹏以货币方式 新增 出资 270万元，占注册资本 90%，蒋建兵以货币方式 新增 出资 30万元，占注册资本 10%。 2013 年 5 月 20 日，福州市仓山区工商行政管理局核准上述变更登记事项并换发企业法人营业执照。 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（ %） 1 蒋建鹏 货币 450.90 450.90 90.00 2 蒋建兵 货币 50.10 50.10 10.00 合计 501.00 501.00 100.00 3、 2014 年 10 月，有限公司第二次增加注册资本 2014年 10月
39、 20 日，福州环奥电梯工程有限公司召开股东会，经股东会决议，公司注册资本由 501 万元增加至 2001 万元，其中增加的注册 资本 1500 万元由股东蒋建兵增加认缴注册资本 150 万元，股东蒋建鹏增加认缴注册资本1350万元。 2014年 10月 28 日，福州市仓山区工商行政管理局核准上述变更登记事项并换发企业法人营业执照（注册号为【 350104100038922】）。 2014 年 11 月 6 日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字 2014福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 第 T629号验资报告，审验确认，截至 2014 年 11月 6日，环奥有限已收到股东
40、缴纳的新增注册资本合计人民币 1500万元，其中蒋建鹏以货币方式新增出资 1350万元，蒋建兵以货币方式新增出资 150 万元，均以货币出资。 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（ %） 1 蒋建鹏 货币 1800.90 1800.90 90.00 2 蒋建兵 货币 200.10 200.10 10.00 合计 2001.00 2001.00 100.00 4、 2015 年 12 月，有限公司第一次股权转让 2015年 12月 28 日，有限公司召开股东会，经公司全体股东一致通过，决议如下： 1、同意股东蒋建兵将所持有公司 0.999%的股权以 20万元人
41、民币的价格转让给新股东福州市仓山区德润网络科技合 伙企业（有限合伙）； 2、同意股东蒋建鹏将所持有公司 8.995%的股权认缴出资额 180万元人民币，以 180 万元人民币的价格转让给新股东福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙）。 2015年 12月 24 日，蒋建鹏与福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙）就股权转让事宜签订福州环奥电梯工程有限公司股权转让协议，将其持有的有限公司 8.995%的股权共 180万元出资额，以 180万元转让给福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙）。 2015年 12月 24 日，蒋建兵与福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙 ）就股权转让
42、事宜签订福州环奥电梯工程有限公司股权转让协议，将其持有的有限公司 0.999%的股权共 20万元出资额，以 20万元转让给福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙）。 本次股权转让完成后，环奥电梯有限的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（ %） 1 蒋建鹏 货币 1620.90 1620.90 81.00 2 蒋建兵 货币 180.10 180.10 9.00 3 福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙） 货币 200.00 200.00 10.00 合计 2001.00 2001.00 100.00 2015年 12月 30 日，福州
43、市仓山区工商行政管理局核准上述变更登记事项福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 并换发企业法人营业执照（注册号为【 350104100038922】）。 5、整体变更为股份公司 2016 年 4 月 1 日，福州环奥电梯工程有限公司全体股东召开股东会会议，一致通过并决议如下：同意变更公司组织形式，将目前的有限公司整体变更为股份有限公司；同意确定 2016 年 3 月 31 日为有限公司整体变更为股份有限公司的审计基准日和评估基准日；同意聘请中兴财光华会计师事 务所（特殊普通合伙）担任整体变更为股份有限公司的审计及验资机构；同意聘请北京天圆开资产评估有限公司担任整体变更为股份有限公司的评
44、估机构。 2016 年 4 月 24 日，中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具中兴财光华审会字（ 2016）第 321055号审计报告，截止 2016年 3月 31 日，福州环奥电梯工程有限公司经审计的净资产为人民币 23,387,057.36元。 2016年 4月 25日，北京天圆开资产评估有限公司出具天圆开评报字 2016第 1045号评估报告，评估确认的有限公司净资产为 2,377.56万元 。 2016 年 4 月 25 日，环奥有限召开股东会，会议决定环奥有限以 2016 年 3月 31 日为基准日经审计净资产 23,387,057.36 元按照 1:0.8556 的比例折股整
45、体变更为股份有限公司，公司股本总额 2,001 万股，每股面值 1 元，净资产折股剩余部分转为股份公司的资本公积。 2016 年 4 月 25 日，环奥有限全体 3 名股东共同签署发起人协议，约定环奥有限的全体股东作为股份公司的发起人，通过环奥有限整体变更的方式设立股份有限公司，该发起人协议还就环奥有限拟整体变更设立的股份有限公司的名称、宗旨、经营范围、各发起 人认购股份数、出资方式、环奥有限的折股方式、发起人的权利和义务等进行了明确的约定。 2016 年 5 月 10 日，公司召开了创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了关于整体变更设立股份公司的议案、公司章程、 股东大会议事
46、规则、董事会议事规则、监事会议事规则 等议案，并选举产生了第一届董事会董事和第一届监事会股东代表监事。同日，公司召开了第一届董事会 2016年第一次临时会议，选举和聘任了董事长、总经理及高级管理人福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 员，召开了 2016 年第一次职工代表大会，选举了第一届监事会职工代表监事，召开了第 一届监事会 2016年第一次临时会议，选举了监事会主席。 2016 年 5 月 10 日，中兴财光华出具中兴财光华审验字（ 2016）第 321023号验资报告，验证截至 2016 年 5 月 10 日，环奥股份已收到全体出资人缴纳的注册资本（股本）合计 2,001万元，
47、注册资本已实缴到位。 2016 年 5 月 13 日，公司完成了整体变更为股份有限公司的工商变更登记手续并换领了新的企业法人营业执照，公司基本信息如下： 统一社会信用代码 91350104553206391Y 名 称 福建环奥电梯科技股份有限公司 类型 股份有限 公司 法定代表人 蒋建鹏 住所 福州市仓山区建新镇金榕南路 10 号金山碧水榕城广场 8号楼 4层 01、02 店面 注册资本 人民币 2,001 万元 成立日期 2010 年 3 月 26 日 营业期限 长期 经营范围 电梯、机电设备及配件的批发；零售：乘客电梯、载货电梯、液压电梯、自动扶梯、自动人行道的安装、维修、技术咨询、服务；
48、停车设备、电子设备、建筑智能化系统、电梯自动化系统的技术开发、销售、安装；脚手架工程、起重设备安装工程的设计施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 股份公司成立后，股权 结构如下： 序号 股东姓名 出资方式 认缴出资（万元） 实缴出资（万元） 持股比例（ %） 1 蒋建鹏 净资产 1620.90 1620.90 81.00 2 蒋建兵 净资产 180.10 180.10 9.00 3 福州市仓山区德润网络科技合伙企业（有限合伙） 净资产 200.00 200.00 10.00 合计 2001.00 2001.00 100.00 （二）股份公司阶段 截至本公开转让说明书签
49、署之日，环奥电梯在股份公司阶段无股权变动情况。 六、公司股本形成和变化的合法合规性 福建环奥电梯科技股份有限公司 公开转让说明书 （一）公司历次 出资的合法合规性 1、出资验资 经主办券商核查，公司股东历次出资均按公司当时有效的公司法以及公司章程规定按时足额缴足出资，并取得了相关凭证，有限公司共经历首次出资，二次增加注册资本，一次股权转让，一次整体变更为股份公司。出资均经具有资格的会计师事务所验资并出具验资报告，分别为： 有限公司设立： 2010 年 3月 26日，福建天和会计师事务所为公司出具验资报告（福天会（ 2010）验字 M160号），经审验，福州环奥电梯工程有限公司注册资本为 201万元由全体股东缴纳落实，以货币出资 201万元。 有限公司第一 次增资： 2013 年 5 月 17 日，福建五缘友诚会计师事务所为公司出具验资报告（福五缘会（ 2013）第 790 号），经审验，福州环奥电梯工程有限公司注册资本为 501 万元由全体股东缴纳落实，以货币出资 501 万元。 有限公司第二次增资： 2014 年 11 月 6 日，福建德健会计师事务所有限公司出具德健报字 2014第 T629号验资报告，审验确认，截至 2014年 11月6日，环奥有限已收到股东缴纳的新增注册资本合计人民币 1500万元，均以货币出资。 整体变更股份公司： 2016 年 5 月 10 日中兴财
