1、 新疆利丰智能科技股份有限公司 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 8 号 公开转让说明书 主办券商 二一六年七月 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 1声 明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本公开转让说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司负责人和主管会计工作的负责人、 会计机构负责人保证公开转让说明书中财务会计资料真实、完整。 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对本公司股票公开转让所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。
2、 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据证券法的规定，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行承担。 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 2重大事项提示 公司在生产经营过程中，由于所处行业及自身特点所决定，特提示投资者应对公司以下重大事项或可能出现的风险予以充分关注： 一、市场竞争风险 国内系统集成服务行业的竞争日趋激烈，全球信息化产业的快速发展，国家不断加大系统集成行业的扶持力度，信息系统集成服务的应用日益广泛，用户对IT服务的需求越来越多，系统集成技术的公开化和透明化程度越来越高，大量的系统集成企业，特别是中小型系统集成企业涌入市场，行业
3、竞争十分充分，行业集中度较低，竞争较为激烈，降低了行业整体利润水平。 经过多年的市场积淀和深度运营，公司已在石油炼化板块信息化、政府信息化等细分领域建立起一定的市场份额和竞争优势，树立了品牌和口碑。虽然整体市场容量以较快的速度扩大，使得公司具备获取更大市场份额的机会，但是未来公司面临的竞争对手在数量上可能会有所增加，而且竞争对手的规模、实力也会不断提高，行业竞争压力增大。如果公司在市场竞争中不能提升专业技术水平和市场品牌影响，在新产品研发、技术创新以及客户服务等方面落后于竞争对手，不能保持现有的增长态势并迅速扩大企业规模和增强资金实力，不断开发新产品，开拓新市场，公司将面临较大市场竞争风险，可
4、能对公司的未来成长产生不利影响。 针对以上风险，公司将对现有业务在行业内所积累资源加以整合，不断拓展服务领域和服务范围，切入智慧城市、智慧工厂、智慧旅游等业务，扩大公司系统集成业务应用领域，并加大对系统集成新技术及软件的研发投入，进而为客户提供更加优质的服务。 同时， 充分利用现有客户资源， 拓宽客户区域和客户类型，借助中石油客户逐步渗透到中石化等其他能源客户， 立足新疆市场向全国其他区域扩展。 二、技术更新及新产品开发风险 公司主营业务为信息系统集成服务，公司所属行业具有发展迅速、技术升级新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 3与产品更新换代迅速、用户对产品的技术要求高、产品生命周期
5、短、客户需求不断转变的特点。优质企业需具备对信息系统集成服务业发展趋势的准确预测能力，及时根据市场需求变化的预测调整创新方向，并将创新成果转化为成熟产品推向市场。 虽然公司目前的在研项目是在对市场需求进行充分调研基础上结合行业经验确定的， 但前瞻性技术研发以及行业发展趋势的不确定性仍然可能导致技术创新方向偏离行业发展趋势，削弱公司已有的竞争优势，从而影响公司的竞争能力和持续发展能力。 针对以上风险，公司将持续加大技术研发投入，提升科技成果转化生产力的能力，持续投入资金和人才，加大对软件研发的投入，与国内大专院校合作，推动产学研项目，提升公司软实力；加快产业结构调整积极开发新型业务。根据行业发展
6、需求及公司发展战略，积极调整智慧城市、智慧工厂、智慧旅游、物联网等产业的布局，抢占未来行业和产业发展的制高点。同时，加强自主创新能力，打造属于公司自己的核心技术及产品。以公司内部创新驱动核心技术的提升，以智慧城市、智慧旅游、智慧工厂项目为平台，整合各类资源突破公司核心技术和关键技术。 三、人才流失风险 信息系统集成服务对研发、销售人才的要求均较高，人力资源对公司业务的发展起着关键作用，人才的稳定对公司的发展具有重要影响。公司自成立以来，公司培养了一批经验丰富的技术、 经营及管理等专业人才， 核心团队也较为稳定，为公司的长远发展奠定了良好的基础，但随着行业竞争的日趋激烈，行业内竞争对手对核心人才
7、的争夺也将加剧。在行业快速发展的情况下，公司如不能及时引进和培养足够的高素质人才，将面临人才短缺的风险。另外，目前行业内具有综合素质的高端技术人才十分紧缺，如果公司的高端技术人才流失，将可能削弱公司已有的竞争优势，对公司的核心竞争力、生产经营和发展造成不利影响。 针对以上风险，在未来三到五年内，公司将大力引进和培养技术人才和专业管理人才，从而进一步提升公司研发和管理能力，为公司因开展智慧城市业务和技术开发等储备充足的专业人才。同时，完善研发激励机制和培训制度，公司将进一步完善员工激励机制，建立良好的绩效评价、晋升通道，优化现有的利润单新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 4元核算系统，
8、并适时在未来推出员工持股计划，稳定技术人才。同时，充分调动员工自主开发积极性，促使技术研发尽快转化为技术成果，并将更加注重企业文化、 管理体制的建设， 确保研发工作的有序开展， 推进公司创新能力的持续提升。 四、经营管理风险 在有限公司阶段，公司规模较小、治理结构较为简单、法人治理结构不够完善。股份公司成立后，对上述问题进行了规范，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，公司管理层对于各项新制度的执行水平存在逐步提升的过程， 这需要经过一段时间的实践检验。公司股东、董事、监事及高级管理人员对相关制度的完全理解和执行尚需时间，且公司股东与董事
9、高度重叠，相互之间的制约作用较弱。随着公司经营规模的不断扩大，以及业务区域的不断扩展，公司治理将面临更高的要求，可能影响本公司的经营效率和发展潜力，从而削弱公司已有的市场竞争力。 针对以上风险， 股份公司成立后， 公司按照相关规定制定了各项制度及规则，在业务管理上统一制定了管理制度和业务流程。 公司管理层严格遵守各项内部规章制度管理公司经营，使公司朝着更加规范化的方向发展。公司还将适时的引进市场开拓、 管理等领域的专业人才， 进一步提高公司管理团队的整体水平和能力，适应公司的快速发展需要。公司将不断优化组织结构，提高工作效率，在法人治理结构、关联交易决策、重大投资与经营决策、内控制度建设、激励
10、与约束机制方面不管优化、稳固提高公司管理水平。 五、业务地域集中风险 报告期内，公司的营业收入主要来自新疆地区。公司计划在充分挖掘和维护新疆市场的同时，逐步将业务拓展至云南、北京及全国其他地区。如果今后新疆地区系统集成及IT运维服务的市场容量、竞争格局、客户状况发生较大变化，且公司在其他地区拓展市场的计划不成功，可能会对公司经营业绩造成不利影响。 针对以上风险， 公司未来在开拓疆外市场的同时， 不断优化疆内的客户结构，在内部建立严格的客户信用评价体系，保证公司的优质客户的占比，与优质客户建立长期稳定的战略合作关系。同时，增强公司的市场预测能力，加强公司国内新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让
11、说明书 5市场的调研能力，适时开发新产品、新业务、新市场、新客户，增强公司的抗风险能力。积极开发、升级公司的系统集成、运维的服务，加强客户的深层需求和服务产业链的开发，增加客户对公司业务的依赖度。 六、应收账款回收风险 2016年3月31日、2015年12月31日、 2014年12月31日，应收账款账面余额分别为9,143,207.54元、15,894,802.40元、15,335,776.37元，占资产总额比例分别为30.25%、47.19%、44.14 %，报告期应收账款账龄一年以内分别为 59.74%、94.81%、84.80%。公司客户群体主要集中在行政事业单位、中石油下属企业，客户资
12、信良好，坏账的风险较小。但如果石油行业发生巨大变化，应收账款不能及时收回，将对公司持续经营能力、盈利能力产生重大影响。 针对以上风险，公司在合同约定收款方式最好定为预付款或分期收款方式，减少资金压力；加强财务的管理，制定积极应收管理政策，及时对账与催收。同时，积极开拓石油行业以外的院校、医院、政府部门等客户，实现营业收入多元化。 七、控股股东不当控制的风险 曲广新先生持有公司67.80%的股份，为公司的控股股东。张宇晖女士持有公司12.27% 的股份，曲广新先生与张宇晖女士为 夫妻关系，二人合计持有公司80.07%的股份， 为公司的实际控制人。 张宇晖女士同时担任公司董事长、 总经理、法定代表
13、人。虽然公司已制订了三会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度等保护中小股东利益的一系列制度，从制度安排上降低了控股股东控制的风险，但如果控股股东利用其控股地位，通过行使投票表决权等方式对本公司经营决策、投资方向、人事安排等进行不当控制将可能损害本公司及其他股东的利益。 针对以上风险，公司建立较为合理的法人治理结构。公司通过制定公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露管理制度，对公司治理结构作出规范，具体规定了关联交易、重大投资、对外担保等重大问题必须履行的决策程序。加强对管理新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 6层
14、的相关培训，不断增强控股股东、实际控制人及管理层的诚信和规范意识，督促其切实遵照相关法律法规经营管理，忠诚履行。 八、收入的季节波动性的风险 公司主要客户为行政事业单位、中石油下属企业，这些单位对信息安全产品的采购一般遵守较为严格的预算管理制度，一般年底预算，次年年初招标，需要通过预算、审批、招标、合同签订等流程，周期相对较长，第三、四季度尤其是年末通常是采购和支付的高峰期。公司中标、组织采购、发货、客户验收一般在4月份以后，故一季度收入较少，占全年的比例较低。公司的营业收入和营业利润在下半年占比较多，业绩存在季节性波动，同时现金流入的波动可能导致公司在部分时段资金紧张，影响公司业务的拓展。
15、针对以上风险，公司将积极扩展行政事业单位、中石油下属企业之外的其他行业客户并丰富业务类型，向智慧城市、智慧工厂、智慧旅游、物联网等业务进行布局，进一步丰富客户资源和业务种类，避免营业收入出现季节性波动。 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 7目 录 声 明 .1重大事项提示 .2一、市场竞争风险 .2二、技术更新及新产品开发风险 .2三、人才流失风险 .3四、经营管理风险 .4五、业务地域集中风险 .4六、应收账款回收风险 .5七、控股股东不当控制的风险 .5八、收入的季节波动性的风险 .6目 录 .7释 义 .9第一节 公司基本情况 .11一、基本情况 .11二、股票挂牌情况 .1
16、1三、公司股东及股权结构情况 .13四、公司股本形成及变化情况 .16五、重大资产重组情况 .29六、子公司情况 .29七、董事、监事及高级管理人员基本情况 .33八、报告期主要会计数据及财务指标简表 .36九、相关机构 .38第二节 公司业务 .40一、主要业务、主要产品或服务及其用途 .40二、组织结构及业务流程 .42三、与业务相关的关键资源要素 .45四、主营业务相关情况 .52五、公司商业模式 .58六、公司所处行业概况、市场规模及行业基本风险特征 .62第三节 公司治理 .88一、三会建立健全及运行情况 .88二、公司及其控股股东、实际控制人违法违规及受处罚情况 .90三、分开运营
17、情况 .92四、同业竞争 .94五、报告期资金占用和对外担保情况 .95六、董事、监事、高级管理人员相关情况 .97第四节 公司财务 .100一、最近两年一期的财务会计报表 .100二、审计意见 .116三、财务报表编制基础及合并范围变化情况 .116四、主要会计政策、会计估计及报告期变化情况 .116五、主要税项 .140新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 8六、报告期主要财务数据及财务指标分析 .140七、关联方、关联方关系及关联方往来、关联方交易 .181八、需提醒投资者关注的期后事项、或有事项及其他重要事项 .190九、报告期资产评估情况 .190十、报告期股利分配政策、利润
18、分配情况以及公开转让后的股利分配政策 .191十一、控股子公司或纳入合并报表的其他企业主要财务数据 .192十二、风险因素 .192第五节 有关声明 .196一、公司全体董事、监事及高级管理人员签名及公司盖章 .196二、主办券商声明 .197三、律师声明 .198五、资产评估机构声明 .200第六节 附件 .201一、主办券商推荐报告 .201二、财务报表及审计报告 .201三、法律意见 .201四、公司章程 .201五、全国股份转让系统公司同意挂牌的审查意见 .201六、其他与公开转让有关的重要文件 .201 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 9释 义 在本公开转让说明书中，除
19、非另有所指或说明，下列词语具有如下含义： 公司、本公司、股份公司、利丰智能 指 新疆利丰智能科技股份有限公司 有限公司、利丰有限 指 新疆利丰电子有限责任公司 独山子利丰 指 新疆独山子利丰电子有限责任公司， 系利丰有限变更前的名称 鑫路达 指 乌鲁木齐市鑫路达电子技术有限公司 新疆汇能、全资子公司 指 新疆汇能创新信息技术有限公司 海睿贝斯 指 新疆海睿贝斯生物科技股份有限公司 翰林汇 指 克拉玛依市翰林汇科技发展有限公司 文新在线 指 克拉玛依市独山子区文新在线网络文化有限责任公司 时讯立维 指 新疆时讯立维信息技术股份有限公司 独山子石化公司 指 中国石油天然气股份有限公司独山子石化分公
20、司 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 本次挂牌 指 新疆利丰智能科技股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让 主办券商、西南证券 指 西南证券股份有限公司 大成律师 指 北京大成（乌鲁木齐）律师事务所 大华会计师事务所 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙） 申威评估 指 上海申威资产评估有限公司 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会 全国股份转让系统公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 10国家标准委 指 国家标准化管理
21、委员会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 审计报告 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）以 2016年3月31 日为审计基准日对新疆利丰电子有限责任公司的财务报表进行审计后于 2016 年5月30日出具的大华审字2016006803号 审计报告 评估报告 指 上海申威资产评估有限公司以2016年3月31日为评估基准日对新疆利丰电子有限责任公司的整体资产价值进行评估后出具的沪申威评报字（2016）第XJ0006号号资产评估报告书 元、万元 指 人民币元、人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 两年一期、报告期 指 2014年度、 2015年度、 20
22、16年 1-3月 业务规则（试行） 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）公司章程 （草案） 指 新疆利丰智能科技股份有限公司 2016 年第 1 次临时股东大会审议通过， 将自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让之日起生效的新疆利丰智能科技股份有限公司公司章程（草案） 三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则 指 股东大会议事规则 、 董事会议事规则 、 监事会议事规则 本转让说明书数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况， 均为四舍五入原因造成。 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 11第一节 公司基本情况 一、基本情况 公司中文名称 新疆利丰智
23、能科技股份有限公司 统一社会信用代码 91650202710758326H法定代表人 张宇晖 有限公司成立日期 1998 年 9 月 3 日 股份公司成立日期 2016 年 6 月 16 日 注册资本 1320 万 公司住所 新疆克拉玛依市独山子区大庆东路 8 号 董事会秘书或信息披露负责人 祁志伟 公司电话 0992-3688596、 0992-3688650 公司传真 992-3688515 电子邮箱 邮政编码 833699 主要业务 系统集成、安防监控、IT 运维服务 根据国民经济行业分类与代码（ GB/T4754-2011）分类 I65 软件和信息技术服务业 根据证监会上市公司行业分类
24、指引（ 2012 年修订）分类 I65 软件和信息技术服务业 根据挂牌公司管理型行业分类指引分类 “软件和信息技术服务业 （ I65） ”中的“信息系统集成服务（ I6520）” 所属行业 根据挂牌公司投资型行业分类指引分类 “信息技术服务（ 171011）”中的“信息科技咨询和系统集成服务（ 17101110）” 二、股票挂牌情况 （一）股票代码、股票简称、股票种类、挂牌日期等 股票代码 股票简称 股票种类 人民币普通股 每股面值 人民币 1.00 元 股票总量 1320 万股 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 12挂牌日期 挂牌后的转让方式 协议转让 （二）股东所持股份的限售安
25、排及 股东对所持股份自愿锁定的承诺 1、相关法律法规对股东所持股份的限制性规定 公司法第一百四十一条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份做出其他限制性规定。” 业务规
26、则（试行）第 2.8条规定：“挂牌公司控股股东及实际控制人在挂牌前直接或间接持有的股票分三批解除转让限制， 每批解除转让限制的数量均为其挂牌前所持股票的三分之一，解除转让限制的时间分别为挂牌之日、挂牌期满一年和两年。 挂牌前十二个月以内控股股东及实际控制人直接或间接持有的股票进行过转让的，该股票的管理按照前款规定执行，主办券商为开展做市业务取得的做市初始库存股票除外。因司法裁决、继承等原因导致有限售期的股票持有人发生变更的，后续持有人应继续执行股票限售规定。” 公司章程第二十七条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。自公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起，公司
27、应遵循国家关于股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并转让的相关规则。 公司其他股东自愿锁定其所持股份的，锁定期内不得转让其所持公司股份。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况， 在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。” 2、股东对所持股份自愿锁定的承诺 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 13除上述规定的股份锁定外， 公司股东对其所持股份未作出其他自愿锁定的承诺。 3、股东所持股份的限售安排 股份公司成立于 2016年 6月 16日，截至本公开转让说明书签署之日，股
28、份公司成立不足一年，无可转让股份，公司限售股份数额为 1320万股，公司全体股东所持股份无质押或冻结等转让受限情况。具体情况如下： 单位：万股 序号 股东姓名 任职情况 持股数量 持股比例（）本次可进入 全国股份转 让系统转让 的股份数量 是否存在质押或冻结情况 1 曲广新 董事 8,950,000 67.8030 0 无 2 张宇晖 董事长、总经理 1,620,000 12.2727 0 无 3 张宇亮 监事会主席 1,020,000 7.7273 0 无 4 张媛媛 - 810,000 6.1364 0 无 5 贺绍宁 董事、副总经理 570,000 4.3182 0 无 6 张晓玲 董事
29、 230,000 1.7424 0 无 总计 - 13,200,000 100 0 - 三、公司股东及股权结构情况 （一）股权结构图 1.74% 6.14% 67.8% 12.27% 7.73% 4.32% 曲广新 张宇晖 张宇亮 贺绍宁 张媛媛 张晓玲 新疆利丰智能科技股份有限公司 新疆汇能创新信息技术有限公司 100.00% 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 14（二）控股股东、实际控制人基本情况 1、控股股东 截至本公开转让说明书签署之日，曲广新先生 持有公司8,950,000股份，占公司股本总额的67.80%，为公司的控股股东。 曲广新先生，男，197 0年9月出 生，中国
30、籍，无境外永久居住权。1990 年毕业于西安航天技术专科学院化工机械专业，大专学历。199 0年7月至 1997年1 月，任独山子炼油厂机修公司技术员；199 7年1月至 1998 年 1 月，任独山子天利高科技开发公司技术员；199 8年9月至 2015年4月，任利丰有限董事长、总经理。201 5年4月至今任海睿贝斯总经理。 2、实际控制人 曲广新、张宇晖为公司实际控制人。认定曲广新、张宇晖为公司实际控制人的理由如下： 曲广新先生和张宇晖女士为夫妻关系，其中张宇晖女士为利丰智能的董事长、总经理、法定代表人，二人分别持有利丰智能67.80%和12.27%的股份，合计持有利丰智能80.07%的股
31、份，依据公司历次股东会决议文件，曲广新和张宇晖能够控制公司的经营策略、财务管理、人事任免等重大事项，能够对公司进行实际控制，能够支配公司行为，是公司实际控制人。 曲广新先生介绍见上文“三、公司股东及股权结构情况“之”（三）控股股东、实际控制人基本情况”。 张宇晖女士，女，1970年5月出生，中国籍， 无境外永久居住权。1993年毕业于华中农业大学食品科学专业，本科学历。1993年8月至1994年3月，任天山食品厂技术员；1994年4月至2000年12月，任飞利浦小家电华西办事处乌鲁木齐销售主管；2001年1月至2002年12月 任联想（北京）有限公司新疆办事处区域销售经理；2003年1月至20
32、15年5月，任利丰有限副总经理职务；2015年5月至2016年5月，任利丰有限总经理职务；2016年6月至今，任利丰智能董事长、总经理职务，主管财务工作。 3、控股股东、实际控制人报告期内变化情况 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 15报告期内公司控股股东、实际控制人未发生变化。 （三）前十名股东及持有 5%以上股份股东情况 截至本公开转让说明书签署之日， 前十名股东及持股比例超过5%以上的股东如下： 序号 股东姓名 持股数量 （万股） 持股比例 （ %） 股东性质 股份质押或 其他争议事项1 曲广新 895 67.80 自然人 无 2 张宇晖 162 12.27 自然人 无 3
33、张宇亮 102 7.73 自然人 无 4 张媛媛 81 6.14 自然人 无 5 贺绍宁 57 4.32 自然人 无 6 张晓玲 23 1.74 自然人 无 合计 1320 100 - - 1、自然人股东 曲广新、张宇晖介绍见上文“三、公司股东及股权结构情况“之”（三）控股股东、实际控制人基本情况”。 张宇亮先生，男，1975年4月出生，中国籍， 无境外永久居住权。2003年毕业于新疆大学工商管理专业，本科学历。1999年7月至2006年1月，任统一集团采购部专员、班长、组长；2006年1月至今，任新疆汇能总经理。 张媛媛女士，女，1976年6月出生，中国籍， 无境外永久居住权。1999年毕业
34、于新疆职业大学计算机信息管理专业，本科学历。1999年10月至今，任中国电信股份有限公司乌鲁木齐分公司职员。 贺绍宁女士，女，1977年7月出生，中国籍， 无境外永久居住权。2005年毕业于西南石油学院财务会计专业，大专学历。1998年9月至2001年7月，任山东华宏生物制品有限公司销售代表；2001年8月至2015年5月，任利丰有限销售总监。2015年5月至2016年5月，任利丰有限副总经理；2016年6月至今，任利丰智能副总经理。 张晓玲女士，女，1981年9月出生，中国籍， 无境外永久居住权。2003年毕新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 16业于兰州石化职业技术学院市场营销专
35、业，大专学历。2003年9月至2004年12月，任甘肃一诺科技有限公司销售业务员；2005年5月至2016年5月，任利丰有限行政主管。2016年6月至今，任利丰智能行政人资部经理。 （四）股东之间关联关系 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东曲广新和张宇晖为夫妻关系，股东张宇晖与张宇亮为姐弟关系， 除此之外， 公司的其他股东之间不存在关联关系。 （五）股东股份质押情况 截至本公开转让说明书签署之日，公司股东股份不存在质押情况。 （六）私募基金备案情况 截至本公开转让说明书签署之日， 公司及其公司股东不属于私募投资基金或私募投资基金管理人，无需进行私募基金备案。 （七）股东适格性 公司股东不存
36、在法律法规、任职单位规定不得担任股东的情形，也不存在不满足法律法规规定的股东资格条件等主体资格瑕疵问题。 四、公司股本形成及变化情况 公司自设立以来的股本形成、变化以及股权转让情况如下表所示： 序号 项目 时间 注册资本 股权结构 1 有限公司的设立 1998年 9 月 30 万元 曲广新40%、李刚30%、谢淼20%、傅晶10% 2 第一次转让、第一次增资 2004年8 月 100 万元曲广新51%、张宇晖21%、谢淼13%、贺绍宁12%、 李维强1.5%、 党建1.5%3 第二次转让、第二次增资 2007年4 月 200 万元曲广新 37%、张宇晖 15.5%、谢淼14.5%、 贺绍宁 1
37、0.5%、 黄海艳 1.75%、唐伟冰 2.5%、张宇鸣 5.5%、于峰1.5%、曲莺华11.25% 4 第三次转让、第三次增资 2008年3 月 300 万元曲广新 39.1%、张宇晖 16.1%、谢淼9.2%、贺绍宁9.2%、黄海艳0.19%、唐伟冰1.92%、张亚婷13.33%、魏新顺 10.96% 5 第四次转让、第四 2009年 8 月 500 万元 曲广新 25.024%、张宇晖 12.304%、新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 17次增资 谢淼 5.888%、贺绍宁 9.888%、黄海艳 4.123%、唐伟冰 1.226%、张亚婷8.534%、魏新顺 4%、吴红燕 4
38、%、孟永刚2%、张新春2%、焦桂2%、郭新丽2%、刘敏红2%、张晓玲2%、杨慧敏 13.013% 6 第五次转让、第五次增资 2011年11月 1000 万元曲广新55%、 张宇晖7%、 谢淼2.944%、贺绍宁 4.944%、黄海艳 3%、唐伟冰0.613%、张亚婷 4.267%、杨慧敏2.232%、刘敏红 2%、孟永刚 2%、焦桂0.5%、张晓玲2%、郭新丽0.5%、吴红燕2%、张玲1%、高娜1%、张林1%、李明8% 7 第六次转让 2015年 5 月 1000 万元曲广新 75.845%、张宇晖 14.267%、贺绍宁4.94%、谢淼2.944%、张晓玲2% 8 第七次转让 2015年1
39、2月 1000 万元曲广新 75.845%、张宇晖 14.267%、贺绍宁 5.7%、张晓玲 2.3% 9 第六次增资 2015年12月 1320 万元曲广新 67.803%、张宇晖12.2727%、贺绍宁 4.3182%、张晓玲 1.7424%、张宇亮 7.7273%、张媛媛6.1364% 10 股份制改造 2016年 5 月 1320 万元曲广新 67.803%、张宇晖12.2727%、贺绍宁 4.3182%、张晓玲 1.7424%、张宇亮 7.7273%、张媛媛6.1364% （一）有限公司设立 1998年6月8日，独山子石化总厂天利企业（集团）公司高科技开发公司通过独山子石化总厂天利企
40、业（集团）公司高科技开发公司职工大会关于购买本公司资产组建有限责任公司的决定，该决定的主要内容如下：一是决定对公司进行股份制改造，建立有限责任公司；二是由公司全体职工一次性买断公司现有资产。 独山子石化总厂多经（集团）公司于199 8年5月14日就此次改制出具立项审批书；1998年6月24日，新疆永信会计师事务所接受独山子石化总厂多经集团公司的委托，对独山子石化总厂天利企业（集团）公司高科技开发公司正在使用的设备及存货进行评估，并出具新信评字199819号资产评估报告，机器设备评估值为50,789.78元，存货为119,641.54元，合计170,431.32元。 1998年8月15日，独山子
41、石油化工总厂多 经集团公司向独山子石油化工总厂新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 18企业管理部递交申请，内容如下：经批复的关于组建新疆独山子天利电子有限责任公司的请示，因申请设立公司时，克拉玛依市工商管理局不允许使用“天利”字眼，故将公司名称改为“新疆独山子利丰电子有限责任公司”，申请重新作出批复。1998年8月23日，独山子石油化工总厂体制改革办公室（企业管理部）作出对的批复，主要内容如下：一是同意将独山子石化总厂天利企业（集团）公司高科技开发公司改制为新疆独山子利丰电子有限责任公司； 二是同意拟组建的新疆独山子利丰电子有限责任公司的投资主体为独山子石化总厂天利企业（集团）公司的
42、职工；三是同意将原独山子石化总厂多经集团公司高科技开发公司资产经评估后， 按评估价值由公司职工购买并组建有限责任公司。 1998年8月28日，独山子石化总厂多经集 团公司出具资产所有权证明，主要内容如下：一是认可新信评字199819号资产评估报告的评估结果；二是职工出资已买断了设备及存货， 自1998年8月1日经评估的设备及存货所有权转移至新疆独山子利丰电子有限责任公司（筹）名下。 1998年9月4日， 有限公司经克拉玛依市独山子区工商行政管理局核准成立并取得该局核发的企业法人营业执照，注册号为22895937-3，设立时公司名称为新疆独山子利丰电子有限责任公司，法定代表人为曲广新，住所为新疆
43、克拉玛依市独山子大庆路39号，经营范围为“主营：视听音响、电器、及配件；计算机、现代办公用品及其配件、耗材；电子出版物、音像制品、轻印刷。兼营：石油化工产品，金属材料，轻工机械，建筑装潢材料，百货”。 2016年6月12日， 克拉玛依市独山子区国有资产监督管理委员会出具 说明 ，确认此次改制符合法律规定、国家政策，履行了必要的程序。此次改制真实、合法、有效。 有限公司设立时注册资本为30万元 ，出资方式为货币资 金86,373.47元，实物资产213,626.53元。1998年8月31日，新疆独山子区审计事务所出具了独社审法199823号 验资报告 ， 对申请设立登记的注册资本的实收情况进行了
44、审验。有限公司的出资情况如下： 序号 股东姓名 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 191 曲广新 12 40 货币、实物 2 李刚 9 30 货币、实物 3 谢淼 6 20 货币、实物 4 傅晶 3 10 货币、实物 合计 30 100 - 依据验资报告中的验资事项说明：独山子利丰由股东曲广新、李刚、谢淼、付晶四位股东投入30万元，除货币资金86,373.47元，买断资产170,431.32元外，又以为公司设立支付的房租及设备 款20,345.21元，公司房屋装修费22,850元作为出资，43,295.21元非货币出资存在瑕疵。201
45、6年1月26日，公司临时股东会形成决议：同意由股东曲广新对公司1998年设立 时43,195.2 1元出资的瑕疵，以货币资金形式进行置换，置换过程中，曲广新自愿放弃原实物资产的所有权，原实物资产仍归公司所有，该出资已于2016年2月2日到位。 （二）有限公司第一次股权转让、第一次增加注册资本 2004年3月1日，独山子利丰股东会 作出决议，股东李刚将其持有的30%的股权转让给曲广新，傅晶将其持有的10%的股权转让给谢淼。全体股东一致同意，将注册资本由30万元增加到100万元，新增资本由曲广新、谢淼、张宇晖、贺绍宁、李维强、党建认缴，新增的70万元货币出资，全部计入注册资本。 本次股权转让情况如
46、下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 李刚 曲广新 9 9 2 傅晶 谢淼 3 3 2004年5月13日，新疆奎屯方圆有限责任会计师事务所出具了奎方变验字2004021号验资报告 ，确认公司已办理完有关股权转让的相关手续，并已收到各股东以货币资金缴纳的增加注册资本合计人民币70万元， 变更后公司的注册资本为100万元。 本次股权转让及增资完成后，独山子利丰的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 （本次） 1 曲广新 51 51 货币 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 202 张宇晖 21 21 货币 3
47、 谢淼 13 13 货币 4 贺绍宁 12 12 货币 5 李维强 1.50 1.50 货币 6 党建 1.50 1.50 货币 合计 100 100 - 独山子利丰修改了公司章程，并于2004年8月20日办理了工商变更登记手续。 （三）有限公司第二次股权转让、第二次增加注册资本 2007年4月6日，独山子利丰股东会作出决议，股东李维强、党建分别将其持有的1.5万元出资转让给黄海艳；同意增加注册资本100万元，注册资本由100万元变更为200万元，新增注册资本由曲广 新、贺绍宁、张宇晖、谢淼、唐伟冰、张宇鸣、于峰、曲莺华、黄海艳认缴。 本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出
48、资额（万元） 转让价格（万元）1 李维强 黄海艳 1.50 1.502 党建 黄海艳 1.50 1.502007年6月9日，新疆奎屯方圆有限责任 会计师事务所出具了奎方变验字2007021号验资报告 ，确认公司已办理完有关股权转让的相关手续，并已收到各股东以货币资金缴纳的增加注册资本合计人民币100万元。 本次股权转让及增加注册资本后，独山子利丰的股权结构变更为： 序号 股东姓名 出资金额 （万元） 出资比例（ %） 出资方式 （本次） 1 曲广新 74 37 货币 2 张宇晖 31 15.50 货币 3 谢淼 29 14.50 货币 4 贺绍宁 21 10.50 货币 5 黄海艳 3.50
49、1.75 货币 6 唐伟冰 15 7.50 货币 新疆利丰智能科技股份有限公司 公开转让说明书 217 张宇鸣 11 5.50 货币 8 于峰 31.5货币 9 曲莺华 22.50 11.25 货币 合计 200 100 独山子利丰修改了公司章程，并于2007年6月13日办理了工商变更登记手续。 （四）有限公司第三次股权转让、第三次增加注册资本 2008年3月5日，独山子利丰股东会作出决议，决定对2007年验资报告中的股东出资情况按照股东实际投入进行调整，曲广新将其持有的2.5万元出资转让给魏新顺，股东谢淼将5万元出资转让给曲广新，黄海艳将3万元出资转让给曲广新。 2008年3月9日，独山子利丰通过了全体股东签字认可的新章程，对此次股权变动进行确认。 本次股权转让情况如下表所示： 序号 转让方 受让方 转让出资额（万元） 转让价格（万元）1 谢淼 曲广新 552 黄海艳 曲广新 333 曲广新 魏新顺 2.50 2.50同时，独山子利丰股东会作出决议，将注册资本由原来的200万元增加到300万元，其中曲广新出资15.3万元、谢淼出资3.6万元、张宇晖出资6.3万元、贺绍宁出资3.6万元、黄海艳出资 0.075万元、唐伟冰出资 0.75万元、张亚婷出资40万元、魏新顺出资30.375万元；同意张宇鸣、于峰、曲莺华的股份分别转让给张宇晖、贺绍宁、曲广新。转让各方签订了股权转让协议，本
